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公司公告

康缘药业:公司章程(2019年12月修订)2019-12-28  

						江苏康缘药业股份有限公司

        章        程




        2019 年 12 月
                             第一章     总     则

    第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
    公司经江苏省人民政府[苏政复(2000)213 号]文批准,由原连云港康缘制药
有限责任公司变更设立;在连云港市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,
统一社会信用代码:91320700138997640W。
    第三条     公司于 2002 年 9 月 5 日,经中国证监会[证监发行字(2002)92
号]文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股,于 2002 年 9 月 18
日在上海证券交易所上市。
    第四条     公司注册名称:
     中文名称为:江苏康缘药业股份有限公司
     英文名称为:Jiangsu Kanion Pharmaceutical Co.,Ltd.
    第五条     公司住所:连云港经济技术开发区江宁工业城
               邮政编码:222007。
    第六条     公司注册资本为人民币 592,881,038 元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。


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                         第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨:以振新国药,报效祖国为宗旨,坚持科技兴业,
努力将公司办成国内一流的中药企业,为广大社会公众健康造福,为广大股东谋
取最大的经济利益。
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:中药、化学药、生物药、天然药
物制品、食品(以上按许可经营)、日用化学产品(限行业分类 268 类)的生产;
药品、食品的原料、辅料、中间体、包装材料、试剂耗材(不含危化品)、设施
设备的收购、加工、生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但
国家禁止或限制企业进出品的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)


                              第三章 股份

                            第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
    第十八条 公司发起人为连云港恒瑞集团有限公司、上海联创投资有限公
司、江苏苏云医疗器材有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、连云港市天
使大药房有限公司、肖伟、杨寅、穆敏、戴翔翎及夏月。
    第十九条 公司股份全部为普通股,共计 592,881,038 股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                         第二节 股份增减和回购
    第二十一条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股

                             第 3 页 共 40 页
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一)公开发行股份;
   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份的,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席


                               第 4 页 共 40 页
的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
内转让或者注销。
                             第三节 股份转让
       第二十六条   公司的股份可以依法转让。
       第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
       第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。




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                          第四章   股东和股东大会

                               第一节 股东
       第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
       第三十一条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十二条   公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
       第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求


                               第 6 页 共 40 页
人民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   公司股东承担下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


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    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十条 公司应防止控股股东或者实际控制人及其关联方通过各种方式
直接或间接占用公司的资金和资源,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及关联方使用:
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;
    (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;
    (三)委托控股股东及关联方进行投资活动;
    (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    (五)代控股股东及关联方偿还债务;
    (六)中国证监会认定的其他方式。
    第四十一条   公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发
现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过
变现股权偿还侵占资产。
    第四十二条   若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形,公司有权要
求占用方依法制定清欠方案,并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。
    第四十三条   公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责
任人,负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其关联单位侵占公司资产
后,第一时间通知董事会,董事会将及时召开会议,确定责任并及时向证券监管
部门报告。
    第四十四条    若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东
及其关联方侵占公司资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分;
对负有严重责任的高级管理人员予以解聘;对负有严重责任的董事提请股东大会
予以罢免;构成犯罪的,则移送司法机关追究刑事责任。
                     第二节    股东大会的一般规定
    第四十五条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


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   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
   (三)审议批准董事会的报告;
   (四)审议批准监事会报告;
   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
   (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准第四十六条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
   (十五)审议股权激励计划;
   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第四十六条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
   (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
   (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十七条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。


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       第四十八条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
   (一)董事人数少于 5 人时;
   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
   (四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议召开时;
   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十九条   本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或董事会会议
公告中指定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          第三节   股东大会的召集
       第五十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
       第五十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


                               第 10 页 共 40 页
   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第五十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十六条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
                    第四节   股东大会的提案与通知
    第五十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


                             第 11 页 共 40 页
    第五十八条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十九条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第六十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第六十二条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人


                               第 12 页 共 40 页
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                          第五节   股东大会的召开
       第六十三条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十五条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第六十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十七条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
       第六十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为


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代表出席公司的股东大会。
    第六十九条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的