大西洋:2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-09-15
四川恒融律师事务所
关于四川大西洋焊接材料股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
恒融法意(2018)第 321 号
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致:四川大西洋焊接材料股份有限公司
四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称“公司”或“大
西洋”)于 2018 年 9 月 14 日 14 时在四川省自贡市自流井区丹阳街
1 号公司生产指挥中心二楼会议室召开了 2018 年第二次临时股东大
会(以下简称“本次会议”)。四川恒融律师事务所(以下简称
“本所”)受公司之委托,指派本所律师吴岩、宋安宏出席本次会
议。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分
地核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的而使用,不得被任何人
用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文 件 及 《四 川大西 洋 焊 接材 料股份 有 限 公司 章程》 ( 以 下简 称
“《公司章程》”)的规定,就本次会议的召集、召开程序、出席
本次会议人员资格、本次会议的表决程序及本次会议决议的合法性、
有效性等发表法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)2018 年 8 月 27 日公司董事会通过决议,决定于 2018 年 9
月 14 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会。
(二)公司董事会于 2018 年 8 月 28 日在指定报刊《上海证券
报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上
公告了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开 2018 年第二次
临时股东大会的通知》,以下简称“会议通知”。
会议通知中公告了本次会议召开的时间、地点、议案名称及出
席本次会议的股东登记办法等事项。会议通知内容符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三)本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,
现场会议及投票于 2018 年 9 月 14 日 14 时在四川省自贡市自流井区
丹阳街 1 号公司生产指挥中心二楼会议室如期进行;网络投票采用
上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台。通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:2
5,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台投票的时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验,公司董事会在本次大会召开 15 日前发布了会议通知。
二、出席本次会议人员以及召集人的资格
(一)出席本次会议的股东及股东代理人共计 160 人,代表股
份 330,188,947 股,占公司总股本的 36.7855%。
(二)公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,高
级管理人员、本所律师列席了本次会议。
(三)本次会议由公司董事会召集、由公司董事长李欣雨先生
主持。
经本所律师验证,股权登记日为 2018 年 9 月 7 日,与大会召开
日之间的间隔不多于 7 个工作日,符合《上市公司股东大会规则》
的相关规定。
上述出席或参加本次会议的人员和召集人资格符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次会议审议的议案
(一)《公司关于选举曹铭先生为公司第五届董事会董事的议案》;
(二)《公司关于修改公司<章程>部分条款的议案》;
(三)《公司关于 2018 年度与控股股东及其关联方日常关联交易
预计情况的议案》。
四、本次股东大会的表决程序
(一)出席本次会议的股东四川大西洋集团有限责任公司与本
次会议审议的第(三)项议案存在关联关系,应当回避该项议案的
表决。
除此之外,所有出席会议的股东对本次会议审议的议案不存在
回避表决的情形。
(二)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行表决。出席现场会议的股东(或其委托代理人)以记名投票的方
式对本次股东大会的议案进行了表决,公司为 A 股股东提供上海证
券交易所交易系统的网络投票平台、互联网投票平台。网络投票截
止后,上证所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果审核统
计后向公司提供了本次股东大会股东的投票表决结果。
(三)本次股东大会按《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定,由股东代表、监事代表与
本所律师共同进行计票、监票。现场会议记录由出席现场会议的公
司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名,会议决议由出席现
场会议的公司董事签名。
(四)表决结束后,公司合并汇总了本次股东大会的表决结果,
并现场公布了投票结果。
经验证,本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定,程序合法、有效。
五、本次股东大会的表决结果
投票结果如下:
(一)《公司关于选举曹铭先生为公司第五届董事会董事的议
案》;
同意股数 321,502,626 股,占参加本次会议有表决权股份总数
的 97.3692%;反对股数 8,523,321 股;弃权股数 163,000 股。本项
议案获得参加本次会议有表决权股份的 97.3692%同意,审议通过。
(二)《公司关于修改公司<章程>部分条款的议案》;
同意股数 321,471,126 股,占参加本次会议有表决权股份总数
的 97.3597%;反对股数 8,434,921 股;弃权股数 282,900 股。本项
议案获得参加本次会议有表决权股份的 97.3597%同意,审议通过。
(三)《公司关于 2018 年度与控股股东及其关联方日常关联交
易预计情况的议案》。
同意股数 23,643,327 股,占参加本次会议有表决权股份总数
的 72.2274 %;反对股数 9,088,221 股;弃权股数 3,000 股。本
项议案获得参加本次会议有表决权股份的 72.2274 %同意,审议通
过。
备注:该议案为涉及控股股东及其关联方日常关联交易的议案,
公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司持有本公司股票 297,45
4,399 股,作为关联股东,对该议案回避表决。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席本次
会议人员的资格和本次会议召集人资格合法有效;表决程序符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法
有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料
一并进行公告。
(以下无正文)
(此 页无正文 ,为 四川恒融律师事务所关于 四川大西洋焊接材料股
份有限公司 2018年 第二次临时股东大会法律意见书之签署页。)
本法律意见书丁式肆份 ,经 本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。∷
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经 办律 师 :吴 岩律 师 (签 名 )
宋安宏律 师 (签 名 )
二 0丁 八i年 九月十 四 日
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