证券代码：600558        证券简称：大西洋      公告编号：临 2018-61 号




           四川大西洋焊接材料股份有限公司
  关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产
                   有限责任公司 5%股权的公告

   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



重要内容提示：

 公司拟通过西南联合产权交易所公开挂牌竞价转让控股子公司自

   贡大西洋澳利5%的股权，挂牌价格为不低于经评估的本次拟转让

   股权对应的评估值367.563万元

 本次股权转让拟通过产权交易所公开挂牌征集受让方，目前交易

   对方暂不能确定，无法确定是否构成关联交易

 本次交易未构成重大资产重组

 交易实施不存在重大法律障碍

 自贡市政府国有资产监督管理委员会已对《资产评估报告》进行

   备案并同意本次股权转让方案；公司第五届董事会第三十次会议

   已审议同意本次股权转让相关事项



    一、概述

    四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、 大西洋”）

                                  1
于 2018 年 9 月 18 日召开第五届董事会第三十次会议，会议应到董事

9 人，实际参与表决董事 8 人，董事黄永福先生因个人原因未出席本

次会议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司关于

拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司 5%股权的

议案》，同意公司以拟转让股权对应的评估值 367.563 万元作为挂牌

底价，公开挂牌竞价转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公

司（以下简称“自贡大西洋澳利”）5%股权。
    自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资

委”）已对上海立信资产评估有限公司信资评报字（2017）第 20148

号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟股权转让所涉及的自贡大西

洋澳利矿产有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简

称“《资产评估报告》”）进行备案，并作出自国资函[2018]67 号《自

贡市政府国有资产监督管理委员会关于四川大西洋焊接材料股份有

限公司所持自贡大西洋澳利矿产公司 5%股权转让方案的批复》，同意

公司持有的自贡大西洋澳利 5%的股权转让方案。根据公司《章程》

的规定，本次交易未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大

会审议。

    二、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    交易标的：自贡大西洋澳利 5%股权

    自贡大西洋澳利基本信息如下：

    成立时间：2012 年 3 月 26 日


                               2
    类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：91510302592763246M

    注册地址：自贡市自流井区工业集中区丹阳街 1 号附 1 号

    法定代表人：李欣雨

    注册资本：5,000.00 万人民币

    经营范围：钛原矿进口、钛原矿销售、钛原矿深加工及对产品进

行销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术

服务；自营和代理各类商品和技术进出品业务(国家限定公司经营或

禁止进口的商品和技术除外)(以上经营范围如需相关部门批准的,凭

其审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

    本次交易前，公司持有自贡大西洋澳利 51%股权，天津澳利矿产

有限公司（以下简称“天津澳利”）持有自贡大西洋澳利 49%股权；

本次交易后，公司持有自贡大西洋澳利 46%股权，天津澳利持有自贡

大西洋澳利 49%股权，受让方持有自贡大西洋澳利 5%股权。

    自贡大西洋澳利全资子公司天津合荣钛业有限公司（以下简称

“合荣钛业”）基本信息如下：

    名称：天津合荣钛业有限公司

    成立时间：2007 年 11 月 7 日

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    公司住所：天津市宁河经济开发区三经路与十二纬路交口区域第

一段


                               3
    法定代表人：郑胜

    注册资本：1,610 万人民币

    经营范围：二氧化钛（以二氧化钛为原料筛分及加工）、锆英砂

（以氧化锆为原料筛分及加工）、金红石（含二氧化钛 70%以上）加

工与销售；钢材、铁合金、焦炭、焊材辅料批发兼零售；货物进出口

（国家法律法规禁止的除外）；焊材辅料加工。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本次拟转让股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，

不存在法律法规禁止或限制转让的情形。同时自贡大西洋澳利另一股

东天津澳利已放弃优先受让权。

    截至 2017 年 12 月 31 日，自贡大西洋澳利经审计总资产为

9,601.19 万元，负债总额为 3,515.51 万元，净资产为 6,085.68 万

元；2017 年全年，实现营业收入 8,062.13 万元，净利润 781.27 万

元。截至 2018 年 8 月 31 日，自贡大西洋澳利未经审计总资产为

9,312.49 万元，负债总额为 2,859.18 万元，净资产为 6,453.31 万

元；2018 年 1—8 月，实现营业收入 5,306.50 万元，净利润 367.63

万元（以上数据口径为合并财务报表）。

    （二）自贡大西洋澳利审计情况

    经具有从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务

所（特殊普通合伙）对自贡大西洋澳利 2017 年 1 月—11 月的财务报

表进行审计，并出具川华信审（2018）305 号《自贡大西洋澳利矿产

有限责任公司 2017 年 1 月到 11 月月财务报表审计报告》，其审计情


                               4
       况如下：

            截至 2017 年 11 月 30 日，自贡大西洋澳利经审计总资产为

       10,159.60 万元，负债总额为 4,188.84 万元，净资产为 5,970.76 万元；

       2017 年 1-11 月，实现营业收入 7,333.66 万元，净利润 666.34 万元（以

       上数据口径为合并财务报表）。

            （三）自贡大西洋澳利股东全部权益评估情况

            经具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司根

       据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，对自贡大西洋澳利采

       用资产基础法，对其全资子公司合荣钛业采用资产基础法和收益法，

       按照必要的评估程序，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，对自贡

       大西洋澳利股东全部权益进行评估，并出具了信资评报字（2017）第

       20148 号《资产评估报告》。评估报告选用资产基础法评估结果作为

       评估对象的最终评估结论，自贡大西洋澳利在评估基准日的股东全部

       权益价值为人民币 7,351.26 万元，评估增值 1,821.71 万元，增值率

       32.94%。公司拟转让标的股权对应的评估值为 367.563 万元。评估情

       况如下：

                                                        单位：人民币万元
                          账面价值       评估价值       增减额       增减率%
         项目                 A              B          C=B-A        D=C/A
流动资产                      4,066.41       4,070.37         3.96         0.10
非流动资产                    1,617.49       3,435.24     1,817.75       112.38
其中：长期股权投资净额        1,610.00       3,429.55     1,819.55       113.02
      固定资产                    5.69           5.69
      递延所得税资产              1.80           0.00        -1.80       -100.00
资产总计                      5,683.90       7,505.61     1,821.71         32.05
流动负债                        154.36         154.36
非流动负债                        0.00           0.00

                                         5
负债总计                     154.36         154.36
净资产                     5,529.55       7,351.26    1,821.71          32.94

           经资产基础法评估，本次评估净资产增值 1,821.71 万元，增值率

       32.94%，评估增值主要系长期股权投资增值所致，长期股权投资增值

       的主要原因是：

           （1）长期股权投资单位的房屋建筑物在财务上的折旧年限较评

       估时考虑折旧时的使用年限要短，因此造成评估增值。

           （2）长期股权投资单位的土地取得日期较早，成本较低，且财

       务上进行了摊销，因此增值较大。

           三、交易对方及交易合同的主要内容

           本次股权转让将通过西南联合产权交易所公开挂牌竞价转让，目

       前交易对方尚无法确定，最终的成交价格、履约安排等产权交易合同

       的主要内容尚无法确定。后续，公司将根据本次股权转让挂牌情况，

       及时履行信息披露义务。

           四、涉及转让股权的其他安排

           本次股权转让不涉及职工安置、债权债务处理的情况，根据《企

       业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）

       的有关规定，本次股权转让拟通过公开挂牌竞价转让的方式进行，因

       受让方目前尚未确定，故公司目前尚不能确定本次股权转让是否构成

       关联交易，后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策及信

       息披露程序。

           五、转让股权的目的和对公司的影响




                                      6
    公司本次挂牌转让自贡大西洋澳利 5%股权，有利于进一步推进

公司产业布局调整，优化资源配置，有利于集中优势专注公司焊接材

料主业发展，提升公司核心竞争能力，符合公司长远发展战略，符合

公司及全体股东的利益。本次交易完成后，预计将为公司带来一定的

收益，具体将根据实际成交情况测算。

    截至目前，公司不存在为自贡大西洋澳利提供担保、委托自贡大

西洋澳利理财的情况，亦不存在自贡大西洋澳利占用公司资金等方面

的问题。

    六、法律顾问对本次转让股权出具的法律意见

    公司聘请北京市天元（深圳）律师事务所担任公司本次转让自贡

大西洋澳利 5%股权事宜的专项法律顾问并于 2018 年 7 月 13 日出具

《北京市天元（深圳）律师事务所关于四川大西洋焊接材料股份有限

公司转让自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股权的法律意见》。其结

论性意见为：

    “1、标的股权转让方大西洋是一家依据中华人民共和国法律登

记注册并有效存续且其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限

公司，大西洋具有实施本次股权转让的主体资格。

    2、标的公司自贡澳利是一家依据中华人民共和国法律登记注册

并有效存续的有限责任公司；标的股权权属清晰，不存在质押、冻结

等权利限制情形，不存在法律法规禁止或限制转让的情形；标的股权

的拟挂牌价格不低于《资产评估报告》中标的股权对应的评估价值，

符合相关法律法规的规定和要求。


                              7
    3、本次股权转让已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，所

取得的批准和授权合法有效。

    4、本次股权转让方案关于转让方式、职工安置、债权债务处理

符合相关法律、法规的规定。

    5、本次股权转让尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准及

大西洋董事会的审议通过。”

    七、风险提示

    公司本次股权转让将通过西南联合产权交易所以公开挂牌竞价

转让的方式进行，转让价格不低于在自贡市国资委备案的《资产评估

报告》中拟转让股权对应的评估价值，最终能否征集到受让方以及能

否成交均存在不确定性，敬请投资者关注公司后续进展公告并注意投

资风险。

    八、上网公告附件

    （一）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信

审（2018）305 号《自贡大西洋澳利矿产有限责任公司 2017 年 1 月

到 11 月月财务报表审计报告》；

    （二）上海立信资产评估有限公司信资评报字（2017）第 20148

号《四川大西洋焊接材料股份有限公司拟股权转让所涉及的自贡大西

洋澳利矿产有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；

    （三）《北京市天元（深圳）律师事务所关于四川大西洋焊接材

料股份有限公司转让自贡大西洋澳利矿产有限责任公司股权的法律

意见》。


                                 8
特此公告。



             四川大西洋焊接材料股份有限公司

                      董 事 会

                    2018 年 9 月 19 日




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