大西洋：关于修订公司《章程》的公告2019-05-10
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2019-17号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，维护公司价值及股
东权益，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共
和国公司法>的决定》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
结合公司实际，2019年5月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审
议通过《公司关于修订公司<章程>的议案》，决定对公司《章程》的
部分条款进行修订。详见有关情况公告如下：
一、原第一条 为规范四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下
简称：公司）的组织和行为，充分发挥中国共产党党组织的领导作用，
把方向、管大局、保落实，保障公司、股东、债权人的合法权益，促
进公司的发展，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国
有资产法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家
有关法律法规，制订本章程。
现修改为：
第一条 为规范四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称：
公司）的组织和行为，充分发挥中国共产党党组织的领导作用，把方
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向、管大局、保落实，保障公司、股东、债权人、员工、客户、供应
商等利益相关者的合法权益，促进公司的发展，根据《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和国家有关法律法规，制订本章程。
二、原第三十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
第三十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
三、原第三十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
第三十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
四、原第三十九条 公司因本章程第三十七条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十
七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第三十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
现修改为：
第三十九条 公司因本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
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程第三十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十七条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
五、原第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
现修改为：
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控
股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利
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用对公司的控制地位谋取非法利益。
六、原第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
现修改为：
第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划，员工持股计划；
（十六）审议本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）项
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规定的情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
七、原第五十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
和公司总部办公所在地。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
现修改为：
第五十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司
总部办公所在地。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
八、原第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划，员工持股计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）公司因本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
九、原第九十三条第四款 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修改为：
第九十三条第四款 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可
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以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方
式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设
定最低持股比例限制。
十、原第九十七条第一款 董事、股东代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决，股东大会就选举董事、股东代表监事进
行表决时，当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股
份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、股东代表监事应当实
行累积投票制。
现修改为：
第九十七条第一款 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决，股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决
时，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以
上时，公司股东大会选举董事、股东代表监事应当实行累积投票制。
十一、原第一百一十一条第一款 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
现修改为：
第一百一十一条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。
十二、原第一百二十二条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
现修改为：
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第三十七条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
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（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
十三、原第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
十四、原第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
现修改为：
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第一百四十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法
由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定或依照有
关法律法规和本章程的规定进行。
十五、原第一百四十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规
定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总
经理的职权。
现修改为：
第一百四十七条 公司副总经理等其他高级管理人员协助总经理
开展工作。
公司根据自身情况，在章程或公司其他制度中明确高级管理人员
的职责。
除以上修订外，公司《章程》其他内容不变，本次公司《章程》
的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 10 日
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