河北衡水老白干酒业股份有限公司
   关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
   套资金摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“老白干酒”)拟通过
发行股份及支付现金方式购买佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企
业(有限合伙)、汤捷、方焰、谭小林股东持有的丰联酒业控股集团有限公司100%
股权，同时拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用(以下简称“本次交易”、“本
次重组”)。2017年11月15日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过本次
交易的相关议案。

    为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件
精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风
险及公司拟采取的相关措施说明如下：

    一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》
（亚会 A 阅字[2017]0013 号），对本次交易前后老白干酒财务状况进行的比较分
析如下表所示：
                             2017 年 1-6 月                 2016 年度
        项目                            交易后                       交易后
                         交易前                        交易前
                                      （备考数）                   （备考数）
基本每股收益（元/股）        0.1100           0.1825      0.2500        0.2504
稀释每股收益（元/股）        0.1100           0.1825      0.2500        0.2504
    由上表所示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司
2016 年度基本每股收益将由 0.2500 元/股小幅增至 0.2504 元/股，2017 年 1-6 月
基本每股收益将由 0.1100 元/股增加至 0.1825 元/股。本次交易有助于上市公司改
善公司股东回报，不会摊薄上市公司的每股收益，不存在损害中小投资者利益的
情形。
    在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量为 19,314,340 股（假设发行
价格为 20.71 元/股，不考虑发行费用），本次交易完成后，上市公司 2016 年度基
本每股收益将由 0.2500 元/股小幅降至 0.2406 元/股，2017 年 1-6 月基本每股收
益将由 0.1100 元/股增加至 0.1753 元/股。鉴于募集配套资金实施后，上市公司总
股本在发行股份购买资产的基础上进一步扩大，上市公司 2016 年度备考基本每
股收益较已实现基本每股收益将稍有减少。
       二、本次交易的必要性和合理性
    （一）把握行业深度调整期，深入贯彻落实国有企业改革，做强做优做大国
有企业
    在白酒行业深度调整期间，老白干酒遵循产业整合思路进行同行业之间并购，
是实现公司跨越式发展最为快速有效的解决方式，可以快速聚集已经具有竞争优
势的区域白酒企业，提升企业竞争力，形成行业龙头集聚效应，有利于做强做优
做大国有企业。
    （二）优化上市公司产品结构，提升上市公司市场规模，强化上市公司行业
地位
    本次交易后，老白干酒通过并购整合丰联酒业下属承德乾隆醉酒厂，可充分
利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，同时释放老
白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财
务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，有利于提高市场集中度和
公司竞争能力，凸显上市公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕河北
白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。
    本次交易后，老白干酒通过并购整合丰联酒业下属安徽文王、湖南武陵和曲
阜孔府家，可以立足河北，布局山东、安徽、湖南，可深度聚焦省内市场，有序
拓展省外市场，以市场为导向，加大产品调整结构力度，坚持质量经营、品牌经
营，有利于上市公司提高白酒事业的发展格局和整体实力，将“衡水老白干”做
名、做强、做大、做久。
    （三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
    本次交易完成后，上市公司经营状况、生产能力、资产质量、持续盈利能力
以及未来发展空间将得到进一步提升。对来自于白酒行业周期、宏观经济周期的
风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多的区域市场等因素，在抗风险能力
上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有
力的保障。
    三、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报采取的具体措施

    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

    （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

    本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。主要产品香型方
面，本次交易前，上市公司以老白干香型为主，丰联酒业控股集团有限公司（“丰
联酒业”）以浓香型、酱香型为主；主要产品系列方面，上市公司以衡水老白干
系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列及
武陵系列为主；主要销售市场方面，本次交易前上市公司以河北及周边地区为主，
目标公司则以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地区及湖南常德地区为主。本
次交易后，上市公司将丰富产品种类、优化产品结构、扩大市场销售规模，力争
升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业。
    （二）加强公司内部管理和成本控制

    上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强
化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用
效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，
全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

    （三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一
步加强募集资金管理。

    （四）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

    （五）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司
将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合
理回报。
    四、相关主体出具的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；
   3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

   4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

   5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。”

    (二)控股股东承诺

   上市公司控股股东河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司作出如下承诺：

   “1、不越权干预公司经营管理；

   2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，

本公司将依法承担补偿责任。”




                                   河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会


                                                         2017年11月16日