股票代码：600559      股票简称：老白干酒      上市地：上海证券交易所




      河北衡水老白干酒业股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产并
       募集配套资金暨关联交易报告书
                      （草案）摘要


                                            佳沃集团有限公司
                                  西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）
 发行股份及支付现金购买资产之
                                                  汤捷
           交易对方
                                                  方焰
                                                 谭小林
    募集配套资金之交易对方               不超过 10 名特定投资者




                             独立财务顾问




                        二〇一七年十一月
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                              上市公司声明

    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别

和连带的法律责任。

    上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供

或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司

拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或

本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露

文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披

露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

    本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因

本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。




                                        2
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。




                                        3
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                              交易对方声明

    本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业

（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林承诺：

    1、本公司/本有限合伙/本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、

审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担

赔偿责任。

    2、本公司/本有限合伙/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    3、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业

（有限合伙）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事

会代本公司/本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/

本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本有限合伙承




                                        4
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本有限合伙保证，如违反上述保

证，将愿意依法承担相应法律责任。




                                        5
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                           证券服务机构声明

    本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律

师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有

限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




                                        6
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                              重大事项提示

    本部分所使用的词语或简称与本报告书（摘要）“释义”中所定义的词语或简称

具有相同涵义。

     一、本次重组方案简要介绍

    本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个

部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套

募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、

方焰、谭小林购买丰联酒业 100%股权。

    （二）发行股份募集配套资金

    上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金，募集资金总额不超过 4.00 亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，

募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。扣除发行费

用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权现金对价。

    本次交易前后，上市公司实际控制人均为衡水市财政局，控制权未发生变更。

     二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上
市，本次重组推进具有可行性及合规性

    （一）本次重组构成重大资产重组

    根据上市公司、丰联酒业 2016 年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务

比例计算如下表所示：
                                                                      单位：万元
                                     标的资产指标
   项目     丰联酒业    交易金额                      上市公司       占比
                                            选取



                                        7
老白干酒      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

                                         标的资产指标
   项目      丰联酒业     交易金额                       上市公司      占比
                                                选取
资产总额     200,099.62                     200,099.62    320,431.09   62.45%
                           139,900.00
资产净额      42,588.81                     139,900.00    160,722.36   87.04%
营业收入     112,764.18              -      112,764.18    243,833.25   46.25%
注：丰联酒业的资产净额为丰联酒业合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；丰联酒业的
股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以
丰联酒业的股权交易金额为依据。

    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，

本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提

交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

    （二）本次重组构成关联交易

    本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上

股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人

的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

    本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过 5%。

根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易

构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的

情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本

次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。

    （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，老白干集团持有上市公司 12,637.03 万股、持股比例为 28.85%，

为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%的股权，衡水市财政局持有

衡水市建投集团 100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。

    本次交易后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%；考虑

本次募集配套资金（假设发行价格为 20.71 元/股），老白干集团持股比例为 25.53%。

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水

市财政局。


                                            8
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    2016 年 4 月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<

衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15 号），老白干

酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国有资产监

督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控股权变更。

    截至本报告书（摘要）签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，

且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理

办法》相关规定，本次交易不构成重组上市。

    本次交易完成后，交易对方佳沃集团将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有

上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上

市公司的业务构成发生重大变化。上市公司亦不存在在未来六十个月内维持或变更

控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

    （四）本次重组推进的可行性和合规性

    1、中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况

    2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党

的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服

务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市

场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的

持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续

上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积

极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重

组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定

规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组。

    2、本次交易继续推进的可行性和合规性分析

    （1）本次交易概况


    根据本报告书（摘要）以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、

方焰、谭小林签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，老白干酒拟通过发行


                                        9
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业

100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。

    本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制人

联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付

对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规范境外

投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）中限制、禁止开展的投资项目。

    （2）本次重组不构成重组上市


    本次交易前，老白干集团持有老白干酒 12,637.03 万股、持股比例 28.85%，为

老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%股权，衡水市财政局持

有衡水市建投集团 100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。

    本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%，上市

公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。

    综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权变

更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目标公

司独立上市的情形。

    （3）本次重组不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市


    联想控股及丰联酒业 2016 年度/末主要财务数据对比如下表所示：

                                                                         单位：亿元
           2016 年度/末             联想控股*         丰联酒业           占比

            资产总额                 3,222.59          20.00            0.62%

    归属于母公司所有者权益           522.66             4.26            0.82%

            营业收入                 2,947.46          11.28            0.38%

   归属于母公司所有者净利润           48.59             0.17            0.35%
注：联想控股财务数据来源为联想控股 2016 年年度报告，系依据国际会计准则编制。

    本次重组目标公司丰联酒业 2016 年末资产总额及归属于母公司所有者权益、

2016 年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在 1%

以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给老白干


                                              10
老白干酒      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间接持有老

白干酒股份比例不超过 6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司控制权的情形。

基于上述情况，根据《联想控股股份有限公司章程》及香港联交所的相关规定，本

次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不构成《香港联交所上

市规则—第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。

    综上所述，本次重组方案遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及

现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。

    3、本次重组符合公司全体股东的合法权益

    本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整合

双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消

费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和

综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白

酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。因此，

本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。

     三、发行股份及支付现金购买资产情况

    根据上市公司与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订的《发

行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的

方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业 100%股权。交易完

成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。

    本次交易评估基准日为 2017 年 2 月 28 日。截至评估基准日，丰联酒业 100%

股权评估值为 139,913.47 万元，该评估值已经衡水市国有资产管理办公室备案。以

该评估结果为依据，经上市公司与交易对方协商一致，丰联酒业 100%股权作价为

139,900.00 万元。

    本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式

支付对价 61,900.00 万元，以股份方式支付对价 78,000.00 万元，股份发行价格为 20.71




                                         11
老白干酒         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

元/股，发行股份数为 37,662,964 股。上述股份发行价格及发行股份数量已根据《2016

年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。

     上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
                  持有丰联酒
序                              交易对价     现金对价         股份对价       股份对价数
      交易对方     业出资额
号                              （万元）     （万元）         （万元）        量（股）
                   （万元）
 1    佳沃集团     136,500.96   111,511.54        49,157.22    62,354.32      30,108,314
 2    君和聚力      34,250.24    27,980.00        12,334.32    15,645.68       7,554,650
 3    汤捷             300.00      245.08           245.08               -               -
 4    方焰             120.00       98.03            98.03               -               -
 5    谭小林            80.00       65.35            65.35               -               -
     合计          171,251.20   139,900.00        61,900.00    78,000.00      37,662,964


     （一）上市公司发行股份的具体方案

     1、定价基准日及发行价格

     本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事会决

议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。

     根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组

信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后 6 个月内发出召开

股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发

行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因

此，公司于 2017 年 11 月 6 日召开第六届董事会第六次会议审议了《关于继续推进

本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第

六届董事会第六次会议决议公告日。

     根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

     本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120

个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：


                                             12
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

                                                                           单位：元/股
   股票交易均价计算区间              交易均价                 交易均价的 90%
      前 20 个交易日                   23.18                       20.86
      前 60 个交易日                   24.40                       21.96
      前 120 个交易日                  24.40                       21.96
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司

对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通

过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。

    鉴于自审议本次重组首次董事会会议决议公告日（即第六届董事会第三次会议）

至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后本次重

组购买资产股份发行价格仍为 20.86 元/股。上述必要调整符合《重组管理办法》、

《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

等法律法规的要求，有利于维护公司全体股东利益，本次重大资产重组方案无实质

性变更，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。

    若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日

至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股

率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。




                                          13
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年

度公司利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总

股本 438,060,173 股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计分配现

金股利 65,709,025.95 元。本次购买资产股份发行价格调整为 20.71 元/股。

    上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。

       2、发行数量

    按照发行价格 20.71 元/股、股份对价金额 78,000 万元计算，上市公司本次向佳

沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 30,108,314 股、7,554,650 股，合计 37,662,964

股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日

至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准

数量为准。

    上述发行股份数量已根据调整后的本次购买资产股份发行价格进行了相应调整。

       3、股份锁定期

    本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如

下：

    如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持

续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让所认

购的老白干酒股份。

    如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持

续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自

该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：①

自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，交易对方本次取

得的老白干酒股份总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方

名下之日起 24 个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的 30%可解除

锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且交易对


                                           14
老白干酒           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩

承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），交易对方本次取得的老白干酒

股份总数的 30%可解除锁定。

       （二）上市公司支付现金的具体方案

       本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00 万元，其中对汤捷、

方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2 分期支付，即：①在本

次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即

人民币 43,452.54 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 34,410.05 万元，老白

干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02 万元，老白干酒向汤捷支付人民币 245.08 万元，

老白干酒向方焰支付人民币 98.03 万元，老白干酒向谭小林支付人民币 65.35 万元；

②自本次交易获得中国证监会核准后 24 个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第

二期现金，即 6,149.15 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 4,915.72 万元，

老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43 万元；③自本次交易获得中国证监会核准

后 36 个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业

绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为

准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即 12,298.31 万元，其中老白干酒向佳

沃集团支付人民币 9,831.44 万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 2,466.86 万元。

       具体支付进度及金额如下表所示：
                                                                            单位：万元
序号        交易对方         第一期          第二期           第三期          合计
 1      佳沃集团               34,410.05           4,915.72     9,831.44      49,157.22
 2      君和聚力                8,634.02           1,233.43     2,466.86      12,334.32
 3      汤捷                      245.08                  -            -         245.08
 4      方焰                       98.03                  -            -             98.03
 5      谭小林                     65.35                  -            -             65.35
           合计                43,452.54           6,149.15    12,298.31      61,900.00

       四、募集配套资金情况

       （一）募集配套资金金额


                                              15
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.00 亿元，不

超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

    （二）发行方式及发行对象

    本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险

机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10

名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

    （三）定价方式及定价基准日

    本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的

首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事

会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募

集配套资金的独立财务顾问协商确定。

    （四）发行数量

    上市公司向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元，且

募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的 20%，具体发行数量将

在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》

等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立

财务顾问协商确定。

    （五）股份锁定期

    本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本

次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成

后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集配套资金



                                        16
老白干酒            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售

期也将作相应调整。

       （六）募集资金用途

    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买

丰联酒业股权部分现金对价。

    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由

上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公

司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

       五、交易标的评估作价情况

    根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3608 号），

以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东

权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所

示：
                                                                             单位：万元
         评估方法              净资产         评估值         增值幅度         增值率
资产基础法                    48,650.79      135,827.83      87,177.04       179.19%
收益法                        48,650.79      139,913.47      91,262.68       187.59%
注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。

    上述评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案。

    本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具

并经衡水市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双

方协商一致，确认丰联酒业 100%股权作价为 139,900.00 万元。

       六、业绩承诺及补偿安排

    本次交易中，佳沃集团、君和聚力拟对目标公司相关盈利情况进行承诺，并与

上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，相关安排如下：

       （一）承诺净利润


                                               17
老白干酒         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    1、业绩承诺期间

    本次交易的业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

    2、业绩承诺标的

    本次交易中，2017 年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018 年度、2019 年度业绩

承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，主要原因如下：

    上市公司生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位，对于河北白

酒市场特点和营销方式有深入了解。本次交易中，交易对方承诺 2017 年含承德乾隆

醉在内的丰联酒业净利润，有利于保证重组期间目标公司生产经营稳定性；2018 年

和 2019 年业绩承诺标的不含承德乾隆醉，更有利于重组完成后尽快释放老白干酒与

承德乾隆醉的协同效应，以上市公司为主导，统一规划和深度经营河北市场。

    上市公司是国内白酒生产骨干企业，但河北省外市场仍处于有序布局中。本次

交易中，交易对方承诺 2018 年、2019 年除承德乾隆醉外丰联酒业净利润，有助于

上市公司在此期间逐步实现对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵三家白酒企业有效

整合，有效防范因本次交易导致销售规模大幅提高、销售市场大幅扩张而带来的经

营风险。

    3、业绩承诺净利润金额

    在 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东净利润具体情况如下表

所示：
                                                                         单位：万元
           业绩承诺标的              2017 年度             2018 年度    2019 年度
             丰联酒业                 6,676.60                 -            -
    除承德乾隆醉外丰联酒业                -                4,687.12      7,024.39
         承诺净利润合计               6,676.60             4,687.12      7,024.39
注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限
责任公司。2017 年承诺丰联酒业净利润数包括除承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94 万元。
2017 年至 2019 年承诺净利润总和为人民币 18,388.10 万元。

    业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

的净利润，为实际净利润数。交易双方同意，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业

                                              18
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增

值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。

    业绩承诺期间，丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆

醉等产生的资产增值摊销及相关所得税费用对承诺期净利润的影响预计如下表所示：
                                                                           单位：万元
                业绩承诺标的                   2017 年度       2018 年度   2019 年度
PPA 摊销对丰联酒业税前利润的影响金额            -1,090.23       -922.32     -847.15
PPA 摊销对丰联酒业所得税的影响金额               272.56         230.58      211.79
PPA 摊销对丰联酒业净利润的影响金额               -817.67        -691.74     -635.36
其中：PPA 摊销对除承德乾隆醉外丰联酒业净利润
                                                 -468.89        -359.36     -302.98
的影响金额
不考虑 PPA 摊销影响后的承诺净利润               6,676.60       4,687.12     7,024.39
考虑 PPA 摊销影响的净利润                       5,858.93       4,327.76     6,721.41
注：2018 年、2019 年承诺净利润为除承德乾隆醉外丰联酒业净利润

    （二）实现净利润的确定

    上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请具有证券

期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺标的当年的实际净利润进行专项审计并出

具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。交易各方以此确定业绩承诺期各年

度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际

净利润计算。

    在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净利

润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需根据《业绩承诺及补偿协议》中

关于补偿措施的约定进行补偿；若累计实现的净利润数高于或等于累计承诺净利润

数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。

    （三）盈利补偿安排

    若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累

计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需就净利润差额优先以其在本次交易中取得的

上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得股份不足

以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白干酒进行补


                                          19
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润补偿义务，则

因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份以满足上述需求。

    业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式计

算确定：

    （1）2017 年度：

    2017 年度应补偿金额=（丰联酒业 2017 年度承诺净利润数－丰联酒业 2017 年

度实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×丰联酒业 100%股权交易作价

    （2）2018 年度

    2018 年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017 年度承诺净利润数、

2018 年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净利润数、

2018 年度实现净利润数之和）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外

丰联酒业 100%股权交易作价-2017 年扣除承德乾隆醉影响后的补偿金额

    如 2017 年涉及利润补偿情形，计算 2018 年度、2019 年度已补偿金额时应计算

扣除承德乾隆醉影响后 2017 年补偿金额，具体按如下公式计算：

    2017 年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度

承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净利润数）÷2017 年至 2019

年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价

    （3）2019 年度

    2019 年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年承诺净利润

总和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年累积实现净利润数）÷2017 年至

2019 年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价－2017 年至

2018 年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额

    当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数

计算结果如有小数，则向上取整。




                                        20
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    业绩补偿承诺方在专项审核报告出具后十个工作日内按照上述公式计算当期补

偿股份数量，并协助上市公司通知股份登记机构，将当期补偿股份转移至上市公司

董事会设立的专门账户，进行单独锁定。业绩承诺补偿方自当期补偿股份转移至补

偿股份专户后，视为自始没有拥有当期补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，

该等股份对应的已经分配及后续应分配的利润均归上市公司所有，业绩承诺补偿方

应当在当期补偿股份转移至补偿股份专户之日起五个工作日内将其已经收取的当期

补偿股份对应的利润返还给上市公司指定的银行账户。

    上市公司于当期补偿股份数量确定并完成锁定手续后两个月内就当期补偿股份

的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以 1.00 元的

总价定向回购补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通

过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩

补偿承诺方，业绩补偿承诺方将在接到通知后的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户

中的全部当期补偿股份赠与上市公司董事会确定的股东大会股权登记日登记在册的

除业绩承诺补偿方以外的其他股东，其他股东按其各自持有上市公司的股份数量占

其他股东持有的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。

    如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，

则因股票减持导致的不足部分应由业绩补偿承诺方连带在二级市场购买等额股份以

满足上述需求。如非因业绩补偿承诺方股票减持情形导致其所持股份不足以履行上

述股份补偿义务的，则不足部分由业绩补偿承诺方连带以现金的形式向上市公司进

行补偿。业绩补偿承诺方应当在业绩承诺期间每个会计年度结束专项审核报告出具

后十个工作日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至上市公司指定的银行账

户。

    如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，

具体调整方式如下：




                                        21
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿

股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1

＋转增或送股比例）。

    如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应返

还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年

应补偿股份数量（调整后）。

    业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从本次

购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已

经补偿的金额或股份不冲回。

    就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有权

从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，若在

各年计算的应支付现金对价金额小于 0 时，按 0 值取。

    （四）减值测试补偿安排

    在业绩承诺期届满后的 3 个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆

醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证券期

货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出具老白干

酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。

    若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿

金额，则业绩承诺补偿方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒

业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩承诺补偿方应连带且

优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向上市公司进行补偿，即由上市公

司以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩承诺补偿方连带以其

在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。

    在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项发生，将按照上交所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。

     七、本次重组对上市公司影响的简要介绍

                                        22
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    （一）对上市公司股权结构的影响

    截至本报告书（摘要）签署日，上市公司总股本为 438,060,173 股。按照本次发

行股份购买资产的发行股数 37,662,964 股测算，假设上市公司以 20.71 元/股价格（具

体发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%、竞价确定）

发行股份募集配套资金 4.00 亿元，则本次交易完成前后上市公司股权结构变动情况

如下表所示：
                                                                                  单位：万股
                                                  本次交易后
                                                                           本次交易后
                           本次交易前         （不考虑募集配套资
                                                                       （考虑募集配套资金）
     股东名称                                         金）
                                                           持股比                    持股比
                       持股数量    持股比例   持股数量                 持股数量
                                                             例                        例
老白干集团             12,637.03    28.85%     12,637.03      26.56%    12,637.03    25.53%
北京泰宇德鸿投资中
                        2,187.37     4.99%         2,187.37   4.60%      2,187.37     4.42%
心（有限合伙）
北京航天产业投资基
                        2,187.37     4.99%         2,187.37   4.60%      2,187.37     4.42%
金（有限合伙）
定增盛世添富牛 37 号
                        1,575.97     3.60%         1,575.97   3.31%      1,575.97     3.18%
资产管理计划
鹏华基金增发精选 1
                        1,493.81     3.41%         1,493.81   3.14%      1,493.81     3.02%
号资产管理计划
第一期员工持股计划      1,361.50     3.11%         1,361.50   2.86%      1,361.50     2.75%
衡水京安集团有限公
                         925.00      2.11%          925.00    1.94%        925.00     1.87%
司
其他公众股东           21,437.97    48.94%     21,437.97      45.07%    21,437.97    43.31%
佳沃集团                  -             -          3,010.83   6.33%      3,010.83     6.08%
君和聚力                  -             -           755.47    1.59%        755.47     1.53%
募集配套资金对方合
                          -             -            -         -         1,931.43     3.90%
计
      总股本           43,806.02      100%     47,572.31       100%     49,503.75     100%


    本次交易前，老白干集团持有上市公司 28.85%股份，为公司控股股东；衡水市

财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、

上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团持有公司 26.56%

股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。本次交易前后，上

市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

    （二）对上市公司主要财务指标的影响


                                              23
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

     根据经亚太会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组

前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
                                                                                单位：万元
                                           2016 年末/2016 年度
           财务指标                                                               增幅
                                 交易前（实现数）       交易后（备考数）
总资产                                    320,431.09             623,034.51        94.44%
归属于母公司所有者权益                    160,722.36             236,137.74        46.92%
营业收入                                  243,833.26             356,597.43        46.25%
归属于母公司所有者的净利润                 11,084.33              11,911.25         7.46%
资产负债率（%）                                49.84                   61.86       24.11%
每股净资产（元/股）                              3.67                    4.96      36.24%
基本每股收益（元/股）                         0.2500                  0.2504        0.16%
                                       2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月
           财务指标                                                               增幅
                                 交易前（实现数）       交易后（备考数）
总资产                                    279,527.34             561,054.12       100.72%
归属于母公司所有者权益                    165,872.60             245,218.95        47.84%
营业收入                                  110,680.67             169,835.02        53.45%
归属于母公司所有者的净利润                  4,748.54                8,679.51       82.78%
资产负债率（%）                                40.66                   56.03       37.81%
每股净资产（元/股）                              3.79                    5.16      36.94%
基本每股收益（元/股）                         0.1100                  0.1825       65.91%
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；基
本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均
数

     如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及

业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增

长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

     1、资产负债率变化情况

     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016 年末、2017

年 6 月末资产负债率分别由 49.84%、40.66%增加至 61.86%、56.03%；在考虑募集

配套资金情况下，假设股份发行数量为 19,314,340 股（假设发行价格为 20.71 元/股，

不考虑发行费用），本次交易完成后上市公司 2016 年末、2017 年 6 月末资产负债

率分别由 49.84%、40.66%增加至 58.13%、52.30%。

     2、每股净资产变化情况




                                           24
老白干酒      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016 年末、2017

年 6 月末每股净资产分别由 3.67 元/股、3.79 元/股增加至 4.96 元/股、5.16 元/股；在

考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量为 19,314,340 股（假设发行价格为

20.71 元/股，不考虑发行费用），本次交易完成后上市公司 2016 年末、2017 年 6

月末每股净资产分别由 3.67 元/股、3.79 元/股增加至 4.77 元/股、4.95 元/股。

    3、基本每股收益变化情况

    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016 年度基本每股

收益将由 0.2500 元/股小幅增至 0.2504 元/股，2017 年 1-6 月基本每股收益将由 0.1100

元/股增加至 0.1825 元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量为

19,314,340 股（假设发行价格为 20.71 元/股，不考虑发行费用），本次交易完成后，

上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.2500 元/股小幅降至 0.2406 元/股，2017 年

1-6 月基本每股收益将由 0.1100 元/股增加至 0.1753 元/股。鉴于募集配套资金实施

后，公司总股本在发行股份购买资产的基础上进一步扩大，公司 2016 年度备考基本

每股收益较已实现基本每股收益将稍有减少。

     八、本次重组需履行的决策程序及报批程序

    （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

    2017 年 4 月 10 日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司

出售丰联酒业 100%股权并相互放弃优先受让权；

    2017 年 4 月 20 日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持

有的丰联酒业 79.71%股权；

    2017 年 4 月 20 日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售

其持有的丰联酒业 20%股权；

    2017 年 4 月 20 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；

    2017 年 4 月 20 日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；



                                         25
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

     2017 年 10 月 12 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查

通知》（商反垄初审函[2017]第 256 号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施

进一步审查，从即日起可以实施集中；

     2017 年 11 月 6 日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推

进本次重大资产重组的议案》；

     2017 年 11 月 10 日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估

报告的备案；

     2017 年 11 月 15 日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产

协议》；

     2017 年 11 月 15 日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

     （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序

     1、本次重组取得河北省国资委批准；

     2、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；

     3、本次重组取得中国证监会核准。

     本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

      九、本次重组相关方作出的重要承诺

     （一）老白干酒业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
       事项      相关方                            承诺内容
号
                           本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机
     关于提供              构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
     信息真实、 上 市 公   大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
1
     准确、完整 司         带的法律责任；
     的承诺函              保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                           完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料


                                            26
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
       事项      相关方                            承诺内容
号
                          或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
                          记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务
                          的中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、
                          准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                          提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如
                          因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承
                          担赔偿责任；
                          保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为
                          真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                          与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
                上市公
                          存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
                司控股
                          在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；
                股东、
                          如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                上市公
                          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
                司董监
                          成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
                高人员
                          并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                          股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易
                          所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                          授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
                          本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                          登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
                          交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                          法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                          排。
                          1、保证上市公司人员独立
                          上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公
                          司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董
                          事会和股东大会作出的人事任免决定；
                          2、保证上市公司资产独立完整
                          本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不
                          发生占用上市公司资金、资产等不规范情形；
                          3、保证上市公司财务独立
                          上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立
     关于保证
                上市公    独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立
     上市公司
2               司控股    纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务
     独立性的
                股东      独立性，不干预公司财务会计活动、不干预上市公司资金使用；
     承诺函
                          4、保证上市公司机构独立
                          上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
                          构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
                          法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机
                          构设置及运行进行干预；
                          5、保证上市公司业务独立
                          上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
                          面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动
                          进行干预。
     关于避免   上市公    1、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除
3
     同业竞争   司控股    上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产



                                           27
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
       事项      相关方                            承诺内容
号
     的承诺函   股东      品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市
                          公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
                          2、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，
                          本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企
                          业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突
                          时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
                          3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿
                          因此造成的直接和间接损失。
                          1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
                          立经营、自主决策；
                          2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关
                          联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市
                          公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法
                          签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关
     关于规范   上市公
                          联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易
4    关联交易   司控股
                          中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
     的承诺函   股东
                          股东的合法权益；
                          3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
                          任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它
                          企业提供任何形式的担保；
                          4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作
                          出充分的赔偿或补偿。
                          1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
                上市公
                          无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                司、上
                          讼或仲裁；
                市公司
     关于合法             2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                控股股
5    合规的承             诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                东、上
     诺函                 情况；
                市公司
                          3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
                董监高
                          诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                人员
                          案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                上市公
                          1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
     关于不存   司控股
                          息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
     在内幕交   股东、
6                         中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
     易的承诺   上市公
                          2、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
     函         司董监
                          出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                高人员

                上市公    1、不越权干预公司经营管理；
                司控股    2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成
     关于对公   股东      损失的，本公司将依法承担补偿责任。
     司本次资             1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
     产重组摊             用其他方式损害公司利益；
7    薄即期回   上市公    2、对本人的职务消费行为进行约束；
     报采取填   司 董     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
     补措施的   事、高    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
     承诺函     管        措施的执行情况相挂钩；
                          5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件
                          将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


                                           28
老白干酒          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
       事项        相关方                            承诺内容
号
                             如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担
                             补偿责任。
                             鉴于老白干酒拟发行股份及支付现金购买丰联酒业 100%股权，本
                             公司作为老白干酒的控股股东，特出具如下声明与承诺：
                  上市公
                             1、本公司原则性同意本次重大资产重组；
     关于所持     司控股
                             2、自老白干酒本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本
     河北衡水     股东
                             公司不减持所持老白干酒股份，亦未有任何减持老白干酒股份的计
     老白干酒
                             划。
     业股份有
8                            鉴于老白干酒拟发行股份及支付现金购买丰联酒业 100%股权，本
     限公司股
                             人作为老白干酒的董事/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承
     份减持计
                  上市公     诺：
     划的承诺
                  司董监     如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有
     函
                  高人员     老白干酒的股份，则自老白干酒本次重大资产重组复牌之日起至实
                             施完毕期间，本人不减持所持老白干酒股份，亦未有任何减持老白
                             干酒股份的计划。

     （二）交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林作出的重要承诺
序
       事项        相关方                             承诺内容
号

                             1、本公司/本有限合伙已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、

                             法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信
                             息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                             导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性
                             承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
                             性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
                             承担赔偿责任；
                             2、本公司/本有限合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
                             资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
     关于提供                或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
                  佳沃集
     信息真实、              实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1                 团、君和
     准确、完整              3、本公司/本有限合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
                  聚力
     的承诺函                实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                             漏；
                             4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                             者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                             在形成调查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有
                             权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                             书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本
                             有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                             内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                             算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁
                             定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合


                                              29
老白干酒         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
          事项    相关方                             承诺内容
号
                            伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
                            锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本有
                            限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
                            5、本公司/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相
                            应法律责任。
                            1、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、
                            评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所
                            提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                            重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连
                            带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                            大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                 汤捷、方
                            2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                 焰、谭小
                            准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
                 林
                            始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
                            何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                            3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
                            整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                            4、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责
                            任。
                            1、本公司/本有限合伙拥有与上市公司签署本次交易相关协议和履
                            行该等协议项下权利义务的合法主体资格；
                            2、本公司/本有限合伙不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持
                            续状态的债务情形；
                            3、本公司/本有限合伙及主要管理人员最近 5 年内未受过与证券市
                            场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事
                            诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；
                            4、本公司/本有限合伙及主要管理人员最近 5 年不存在重大违法行
     关于合法               为或者涉嫌有重大违法行为，最近 5 年亦不存在严重的证券市场失
     持有标的    佳沃集     信行为；最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
2    资产等事    团、君和   中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况；
     项的承诺    聚力       5、本公司/本有限合伙已经依法对标的资产中相关公司履行出资义
     函                     务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东
                            所应当承担的义务及责任的行为；
                            6、本公司/本有限合伙合法持有标的资产，该等资产不存在任何信
                            托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定
                            任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使
                            其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本有限合伙保证该等
                            资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；
                            7、本公司/本有限合伙同意将所持标的资产的权益转让给上市公
                            司；



                                             30
老白干酒      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
       事项    相关方                               承诺内容
号
                         8、本公司/本有限合伙保证本公司/本有限合伙签署的所有协议或合
                         同不存在阻碍本公司/本有限合伙转让标的资产权益的限制性条
                         款；
                         9、本公司/本有限合伙保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公
                         司/本有限合伙转让标的资产权益的诉讼、仲裁或纠纷；
                         10、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司/本有限合伙保证
                         采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
                         11、截至本承诺函出具之日，本公司/本有限合伙未因涉嫌本次交
                         易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不存在曾因涉嫌与
                         重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
                         案的情形；本公司/本有限合伙不存在最近 36 个月内曾因与重大资
                         产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
                         依法追究刑事责任的情形；
                         本公司/本有限合伙保证，如因本公司/本有限合伙违反任何上述承
                         诺，或其承诺与实际情形不符，给上市公司造成实际经济损失的，
                         本公司/本有限合伙将依法承担相应法律责任并赔偿上市公司因此
                         被造成的直接和间接损失。
                         1、本人拥有与上市公司签署本次交易相关协议和履行该等协议项
                         下权利义务的合法主体资格；
                         2、本人不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务
                         情形；
                         3、本人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
                         未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前
                         述重大民事诉讼或仲裁；
                         4、本人最近 5 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
                         最近 5 年亦不存在严重的证券市场失信行为；最近 5 年内不存在未
                         按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
              汤捷、方   或收到证券交易所纪律处分的情况；
              焰、谭小   5、本人已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不存在任
              林         何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
                         义务及责任的行为；
                         6、本人合法持有标的资产，该等资产不存在任何信托安排或股份
                         代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质
                         押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限
                         制的任何约束；同时，本人保证该等资产登记至上市公司名下之前
                         始终保持上述状况；
                         7、本人同意将所持标的资产的权益转让给上市公司；
                         8、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的
                         资产权益的限制性条款；
                         9、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让标的资产



                                          31
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
       事项      相关方                               承诺内容
号
                           权益的诉讼、仲裁或纠纷；
                           10、除非事先得到上市公司的书面同意，本人保证采取必要措施对
                           本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
                           11、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌本次交易相关的内幕交
                           易被立案调查或者立案侦查，亦不存在曾因涉嫌与重大资产重组相
                           关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人不
                           存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                           监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
                           本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，
                           给上市公司造成实际经济损失的，本人将依法承担相应法律责任并
                           赔偿上市公司因此被造成的直接和间接损失。
                           截至本承诺函签署日，本公司/本有限合伙与上市公司之间不存在
                           任何直接或间接的股权或其他权益关系，与上市公司的董事、监事
                           和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益
                           关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
                佳沃集
                           认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；
                团、君和
                           本次交易完成后，本公司/本有限合伙将持有上市公司股份，本公
     关于与上   聚力
                           司/本有限合伙承诺，将严格按照《公司法》、《公司章程》及上
     市公司是
                           市公司相关内部治理文件的规定行使股东权利，不干预上市公司股
3    否存在关
                           东大会、董事会依法依规作出的人事任免决定，亦不受上市公司控
     联关系的
                           股股东、实际控制人及其它任何单位或个人非法干预。
     承诺函
                           本人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
                           系，承诺没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上
                汤捷、方
                           市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接
                焰、谭小
                           的股权或其他权益关系，承诺亦不存在其他可能被证券监管部门基
                林
                           于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关
                           联关系。
                           1、保证上市公司人员独立
                           上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公
                           司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董
                           事会和股东大会依法依规作出的合法的人事任免决定；
                           2、保证上市公司资产独立完整
     关于保证
                           本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不
     上市公司   佳沃集
4                          发生占用上市公司资金、资产等不规范情形；
     独立性的   团
                           3、保证上市公司财务独立
     承诺函
                           上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立
                           独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立
                           纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务
                           独立性，不干预公司财务会计活动、不非法干预上市公司资金使用；
                           4、保证上市公司机构独立



                                            32
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
       事项      相关方                               承诺内容
号
                           上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
                           构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
                           法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机
                           构设置及运行进行非法干预；
                           5、保证上市公司业务独立
                           上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
                           面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动
                           进行非法干预。
                           1、本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与
                           上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
                           接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
     关于避免              2、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利
                佳沃集
5    同业竞争              于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其
                团
     的承诺函              子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前
                           提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
                           3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿
                           因此造成的直接和间接损失。
                           1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
                           立经营、自主决策；
                           2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关
                           联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市
                           公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法
                           签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关
     关于规范
                佳沃集     联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易
6    关联交易
                团         中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
     的承诺函
                           股东的合法权益；
                           3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
                           任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它
                           企业提供任何形式的担保；
                           4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作
                           出充分的赔偿或补偿。
                           1、如果取得上市公司本次发行的股份时，对于其用于认购上市公
                           司股份的资产持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束
                           之日起 36 个月内，不得转让所认购的上市公司股份；
     关于股份   佳沃集     2、如果取得上市公司本次发行的股份时，对于其用于认购上市公
7    锁定期的   团、君和   司股份的资产持续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并
     承诺函     聚力       上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之
                           后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：①自该等上市公司
                           股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对方本
                           次取得的上市公司股票总数的 40%可解除锁定；②自该等上市公司



                                              33
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
       事项      相关方                             承诺内容
号
                          股份登记在交易对方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本
                          次取得的上市公司股票总数的 30%可解除锁定；③自该等上市公司
                          股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且交易对方对业
                          绩承诺补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于
                          承诺业绩的专项审计报告公告之日)(以较晚者为准)，则交易对方本
                          次取得的上市公司股票总数的 30%可解除锁定；
                          3、若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部
                          门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、
                          规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
                          4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                          立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让上述股
                          份；
                          5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
                          增加的股份，锁定期与上述股份相同。
                          截至本承诺函签署日，标的资产除已向上市公司及其为本次交易聘
                          请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券
                          服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：
                          1、标的资产为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限
                          于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在标的资产的任
                          何资产上设置任何担保权益；
     关于标的             2、标的资产及其控股子公司从事或参与任何违反适用法律、法规
     资产或有   佳沃集    的行为，并最终使标的资产在将来可能被处以重大罚款或承担重大
8
     事项的承   团        法律责任；
     诺函                 3、标的资产及其控股子公司未披露以原告、被告或其他身份已经
                          涉及的任何民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、
                          可能使标的资产遭受重大不利后果的调查、行政程序的情形；
                          自本承诺函签署日至标的资产过户至上市公司名下之日期间，如标
                          的资产及其控股子公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及
                          其为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
                          评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形。
                          1、若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴欠缴税款，本公司将
                          在税务机关要求补缴之日起 6 个月内，协调当地政府部门予以解
     关于承德
                          决，若在 6 个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税
     乾隆醉税   佳沃集
9                         务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，本公司将
     务风险的   团
                          承担超出承德乾隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分；
     承诺函
                          2、本公司在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款后 30
                          日内将自身应承担的款项金额转账到承德乾隆醉指定账户。
     关于曲阜   佳沃集    1、本公司将积极协调当地政府部门落实相关土地招拍挂等相关事
10
     孔府家未   团        项，积极配合曲阜孔府家逐步完善手续，并取得正式有效的土地使



                                           34
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序
       事项      相关方                           承诺内容
号
     办证土地             用权；
     及房产的             2、本次交易完成后，如因上述土地、房产未取得土地使用权证及
     承诺                 房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，本公司将向曲阜孔
                          府家全额予以赔偿；
                          3、本公司将在曲阜孔府家实际向政府相关部门缴纳罚款后 60 日
                          内，将本公司赔偿款转到曲阜孔府家公司账户。

     十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董
事、监事、高级管理人员的股份减持计划

     （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

     鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买丰联酒业 100%股权，老白干集团作为

上市公司控股股东，特出具如下声明与承诺：

     “1、本公司原则性同意本次重大资产重组；

     2、自老白干酒本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持所

持老白干酒股份，亦未有任何减持老白干酒股份的计划。”

     （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

     鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买丰联酒业 100%股权，上市公司董事/

监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：

     “如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有老白干酒的

股份，则，自老白干酒本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持

所持老白干酒股份，亦未有任何减持老白干酒股份的计划。”

     十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

     （一）股东大会表决

     根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批

准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提

供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，不涉及关联股东回避表决的


                                           35
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

情形，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%

以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决

议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集

程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，

并一同公告。

    （二）网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上

市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表决提供

网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

    （三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

    1、关于摊薄即期回报的风险提示

    本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得小幅提升。随着

白酒行业回暖趋势加强，本次交易目标公司丰联酒业预期将为上市公司带来较高收

益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若丰联酒业经营效益不及预期，公司每

股收益可能存在摊薄的风险。

    2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施

    为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措

施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

    （1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应


    本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。主要产品香型方面，

本次交易前，上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；主要

产品系列方面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城

烧锅系列、文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；主要销售市场方面，本次交易

前上市公司以河北及周边地区为主，目标公司则以河北地区、安徽阜阳地区、山东

曲阜地区及湖南常德地区为主。本次交易后，上市公司将丰富产品种类、优化产品



                                          36
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

结构、扩大市场销售规模，力争升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市

场的白酒龙头企业。

    （2）加强公司内部管理和成本控制


    上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与

约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风

险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资

决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在

保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地

控制公司资金和经营管控风险。

    （3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险


    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步

加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将

持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，

合理防范募集资金使用风险。

    （4）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障


    上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权

利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速

和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小

股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

    （5）落实利润分配政策，优化投资回报机制


    上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、

分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司


                                        37
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意

见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力

提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务

实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

       3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体

股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩。

       4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    老白干集团作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理；

    2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公

司将依法承担补偿责任。”


       （四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

    本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资

产进行审计、评估，评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案，确保拟购买资



                                           38
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

       （五）严格履行上市公司信息披露义务

    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

       （六）严格执行关联交易决策程序

    本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董

事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股

东大会审议本次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。

       （七）股份锁定安排

    本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如

下：

    如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持

续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让所认

购的老白干酒股份。

    如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持

续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自

该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：①

自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，交易对方本次取

得的老白干酒股份总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方

名下之日起 24 个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的 30%可解除

锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且交易对

方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩

承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），交易对方本次取得的老白干酒

股份总数的 30%可解除锁定。


                                           39
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    本次募集配套资金认购对象于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结

束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

     十二、独立财务顾问的保荐资格

    本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批

准依法设立，具备保荐机构资格。




    本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书（摘要）全文

及中介机构出具的意见。




                                        40
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                              重大风险提示

     一、与本次交易相关的风险

    （一）审批风险

    本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次重组报告书

的董事会和股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准等。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因

此，本次交易存在审批风险。

    （二）本次交易可能被暂停或终止的风险

    尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次

交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中

止或取消的可能；在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构

要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次

交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，

也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交

易被暂停、终止或取消。

    （三）标的资产估值增值幅度较大的风险

    根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3608 号），

以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，丰联酒业股东全部权益价值的收益法评估价值

为 139,913.47 万元，较丰联酒业母公司口径净资产账面值 48,650.79 万元增值

91,343.81 万元，增值率为 187.59%。

    由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估

结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，标的资产的估值较账面净资产增值

较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设

无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经



                                        41
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本

报告书（摘要）中对采用收益法之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预

期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值

风险。

    （四）商誉减值风险

    本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并

成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商

誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。

    本次交易对价虽然经交易各方综合丰联酒业核心技术能力、竞争优势、良好的

发展前景等因素友好协商确定，但目标公司预估值增值率较高，交易对价高于被购

买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将

形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销

处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果丰联酒业未来经营状况恶化

或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

    （五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

    根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺丰联酒业 2017 年度实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东净利润 6,676.60 万元，2018 年度、2019 年度除承德

乾隆醉外丰联酒业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别

4,687.12 万元、7,024.39 万元。经上市公司与业绩承诺方协商一致，目标公司业绩承

诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。

在计算实际利润数时，不考虑目标公司因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和

承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））

及相关所得税费用的影响。

    上述业绩承诺系业绩承诺方基于丰联酒业目前经营能力和未来发展前景做出的

综合判断，但若出现宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等情况，丰联酒




                                        42
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，因此本次交易存在承诺期内目标公司

实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

       （六）业绩补偿承诺不足或实施的违约风险

    根据上市公司与本次交易业绩承诺方佳沃集团、君和聚力签署的《业绩承诺及

补偿协议》，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、

湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影

响。

    此外，在充分考虑目标公司对上市公司的战略意义及未来经营管理安排、业绩

承诺方未来承担的业绩补偿责任和风险等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约

定本次交易实施完毕后的两个会计年度（2018 年、2019 年）业绩承诺标的不包含承

德乾隆醉。

    尽管交易对方已与公司就丰联酒业实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明

确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致丰联酒业

的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可

能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

       （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

    作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过 4 亿元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对

价。

    本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国

证监会的核准或中国证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动

及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

       （八）本次交易摊薄即期回报的风险

    本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得小幅提升。随着

白酒行业回暖趋势加强，本次交易目标公司丰联酒业预期将为上市公司带来较高收



                                           43
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若丰联酒业经营效益不及预期，公司每

股收益可能存在摊薄的风险。

       （九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险

    本次交易对方实际控制人联想控股系依据中国法律在境内注册、在香港联交所

主板上市的 H 股上市公司。截至本报告书（摘要）出具日，中国证监会支持符合国

家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与

A 股公司并购重组。本次重组不构成重组上市，亦不构成 H 股上市公司分拆资产或

业务在国内独立上市，但若在未来交易过程中，国家对境外上市中资企业参与 A 股

公司并购重组的行为进行政策限制，本次重组仍存在受到上述相关政策不确定性影

响而导致被暂停、中止或取消的可能。

       二、交易标的相关风险

       （一）行业经营环境变化风险

    2012 年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运行中

仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增长下行

压力有所加剧；同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”

及部队禁止饮酒活动等因素影响，白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒市场竞争进一

步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。若未来我国国

民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求进一步萎缩，白酒行业市场竞

争继续加剧，而标的资产未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企

业品牌、持续提升公司治理水平，标的资产经营业绩将存在难以维持持续增长的风

险。

       （二）行业政策风险

    标的资产所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》 2011

年本）（2013 年修订），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根据《国务院关

于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40 号），对此类

项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行


                                           44
老白干酒      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给

予支持。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、

广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，可能会对本公司的

生产经营产生不利影响。

    （三）税收政策风险

    目标公司所处白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋总金额

的比例较高。截至本报告书（摘要）签署日，目标公司适用的消费税政策为：1、从

价计征，按产品销售收入的 20%计算缴纳。委托加工的应税白酒，按照受托方的同

类白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。

2、从量计征，根据产品销售数量按照 0.5 元/斤计算缴纳。

    根据国家税务总局 2009 年 7 月 17 日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通

知》（国税函[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》

的规定自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白

酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销售额

1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销

售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税

价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3 个月以上、累计上

涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。

    根据国家税务总局 2017 年 4 月 23 日发布的《国家税务总局关于进一步加强白

酒消费税征收管理工作的通知》（税总函[2017]144 号）规定，自 2017 年 5 月 1 日

起，白酒消费税最低计税价格核定比例由 50%至 70%统一调整为 60%。已核定最低

计税价格的白酒，国税机关应按照调整后的比例重新核定。

    报告期内，目标公司严格遵照上述文件缴纳税费。但若未来国家对白酒行业的

税收政策有进一步调整，将对目标公司消费税乃至整个税负产生一定影响，从而影

响公司经营业绩。

    （四）原材料价格上涨或供应短缺风险



                                         45
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    丰联酒业白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包

装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是丰联

酒业营业成本中的重要组成部分。报告期内，丰联酒业粮食与包装材料有稳定的供

应来源，价格随国内市场行情的变化而变动。粮食生产受自然气候、地理环境等因

素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；可供采购

的酒瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致粮食

和包装材料价格出现较大上升，若丰联酒业未能通过优化内部管理降低成本，则原

材料成本的上升将会对丰联酒业生产经营造成不利影响。

    （五）卫生与质量控制风险

    丰联酒业生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量与卫生状况关系

到消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂，不同批次的产品客观上存在生产原料、

生产时间、生产车间的差异，需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定，保证

其拥有公司产品的独特风格。

    丰联酒业下属四家白酒企业多年来不断完善生产技术，优化传统生产工艺流程，

实行生产过程的精细化管理，建立了质量与卫生管理体系，使公司产品品质不断提

高。但由于白酒的生产过程复杂度较高，若丰联酒业不能保持产品质量稳定，或公

司产品出现卫生质量事件，将对品牌形象造成较大打击，影响公司的未来发展。

    （六）环保及安全生产风险

    白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管丰联酒业已建立了一整套

环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的

评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环

保标准可能日趋严格，丰联酒业未来仍将面临一定的环境保护风险。

    另外，丰联酒业为生产白酒所购进的粮食及包装物、所生产白酒灌装半成品等

均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使丰联酒

业产品短缺，进而对丰联酒业经营产生较大影响。

    （七）假冒伪劣及侵权产品的风险


                                        46
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销售

涉及交易标的下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，丰联酒业一

直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，

但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若未来涉及目标公司下属四家白酒

企业品牌的假冒伪劣及侵权活动进一步加重，将对丰联酒业产生不利影响，从而会

影响丰联酒业的正常经营活动和经营业绩。

    （八）丰联酒业收购整合及核心人员流失的风险

    本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收

入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面

对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。为发挥本次交

易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司仍需

在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。如果公司

管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理

制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对丰联酒业实施有效整合，

将给公司带来较大的管理风险。

    丰联酒业所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，丰联酒业白酒业务的开

拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人才。如

果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给丰联酒业经营活动带来较大的冲

击，进而影响丰联酒业销售收入及市场份额。

    （九）丰联酒业股权代持风险

    本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。张晓琴、谭小林等 22 人曾

存在委托汤捷、方焰代持其持有君和聚力的出资份额。汤捷、方焰已与相关各方签

署转让协议的方式解除出资份额代持关系。2017 年 4 月 13 日，君和聚力完成该次

认缴出资份额变更及解除代持的工商变更手续。

    汤捷、方焰、张晓琴、谭小林等 24 名自然人出具了承诺，确认曾持有的君和聚

力出资份额的权属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等



                                        47
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

出资份额主张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或

争议，并确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方

代持股权的情形。尽管汤捷、方焰、张晓琴、谭小林等 24 名自然人均已出具相关说

明证实目标公司无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于目标公司历史沿革中股权

代持情况而可能引发的相关风险。

    （十）承德乾隆醉补缴税款风险

    根据承德县国家税务局 2014 年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，

承德乾隆醉欠缴 2004 年以前消费税 8,696.93 万元，主管税务机关对于承德乾隆醉欠

缴 2004 年度之前消费税处理尚未有定论。承德乾隆醉已根据《承德县征管系统外欠

缴税款核实表》计提其他应付款 8,696.93 万元，并将根据承德县国家税务局要求按

时补缴该项税款。根据佳沃集团出具的承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉

补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起 6 个月内，协调当地政

府部门予以解决，若在 6 个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务

机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集团将承担超出承德乾

隆醉截至 2017 年 2 月 28 日已计提金额的部分。因此，本次交易完成后，公司存在

补缴上述欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）及税收罚款的风险。

    （十一）曲阜孔府家用地不合规风险

    根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于

2014 年 6 月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下

在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至 2014

年 9 月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。2017 年 7 月 12 日，

曲阜孔府家与曲阜市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并取得了

曲阜经济开发区规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 370823201702

号）。2017 年 8 月 11 日，曲阜孔府家取得了曲阜市国土资源局颁发的《不动产权

证书》（鲁（2017）曲阜市不动产权第 0004942 号）。




                                        48
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    根据佳沃集团出具的承诺，本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得

土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，佳沃集团将向曲阜

孔府家全额予以赔偿。

    尽管曲阜孔府家已取得相关土地权证且该项目仍未建成投产，同时佳沃集团出

具了承诺函，但曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋违反

了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规，若曲阜孔府家将来未能按有关政府

的要求及时办理相关其他后续手续，则可能存在因此被处罚并限制使用或拆除有关

房屋，以及因此影响生产经营的风险，将对公司的正常经营和盈利能力造成不利影

响。

       三、其他风险

       （一）股价波动风险

    股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经

济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、

国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动

风险。

       （二）其他

    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书（摘要）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。




                                           49
老白干酒               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                                                            目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 4

证券服务机构声明 ....................................................................................................... 6

重大事项提示 ............................................................................................................... 7

       一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 7

       二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次重

组推进具有可行性及合规性........................................................................................ 7

       三、发行股份及支付现金购买资产情况.......................................................... 11

       四、募集配套资金情况...................................................................................... 15

       五、交易标的评估作价情况.............................................................................. 17

       六、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 17

       七、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................................... 22

       八、本次重组需履行的决策程序及报批程序.................................................. 25

       九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 26

       十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、

高级管理人员的股份减持计划.................................................................................. 35

       十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 35

       十二、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 40

重大风险提示 ............................................................................................................. 41

       一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 41

       二、交易标的相关风险...................................................................................... 44




                                                                   50
老白干酒                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

       三、其他风险...................................................................................................... 49

释义.............................................................................................................................. 52

第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 55

       一、交易背景及目的.......................................................................................... 55

       二、本次交易决策过程...................................................................................... 59

       三、本次交易具体方案...................................................................................... 60

       四、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................................... 67

       五、本次重组构成重大资产重组...................................................................... 69

       六、本次重组构成关联交易.............................................................................. 69

       七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 69

       八、本次重组推进的可行性和合规性.............................................................. 70




                                                                      51
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                      释义
                          《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书、本报告书     指
                          产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书（摘要）、本报      《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                     指
告书（摘要）              产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
老白干酒、上市公司、      河北衡水老白干酒业股份有限公司，曾用名：河北裕丰实业股份
                     指
本公司、公司              有限公司
老白干集团           指   河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
本次交易、本次重组、      老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司
                     指
本次重大资产重组          100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付
                          老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司
现金购买资产、本次 指
                          100%股权
购买资产
本次发行股份购买资        老白干酒向交易对方以发行股份为对价购买丰联酒业控股集团有
                     指
产                        限公司股权
                          老白干酒向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
募集配套资金         指
                          配套资金
交易标的、标的资产   指   丰联酒业控股集团有限公司 100%股权
丰联酒业、目标公司   指   丰联酒业控股集团有限公司，曾用名丰联酒业控股有限公司
                          佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤
交易对方             指
                          捷、方焰、谭小林
发行股份购买资产之
交易对方、业绩承诺   指   佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）
补偿方
联想控股             指   联想控股股份有限公司，为香港联交所主板上市公司
联想控股（天津）     指   联想控股（天津）有限公司，联想控股下属企业
                          佳沃集团有限公司，曾用名佳沃有限公司，丰联酒业控股股东，
佳沃集团             指
                          联想控股下属企业
君和聚力             指   西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙），丰联酒业少数股东之一
                          达孜聚首创业投资管理合伙企业（有限合伙），君和聚力合伙人之
聚首创业             指
                          一
安徽文王             指   安徽文王酿酒股份有限公司，丰联酒业下属企业
文王酒类             指   安徽省临泉县文王酒类有限公司，丰联酒业下属企业
承德乾隆醉           指   承德乾隆醉酒业有限责任公司，丰联酒业下属企业
聚鑫贸易             指   承德聚鑫贸易有限责任公司，丰联酒业下属企业
湖南武陵             指   湖南武陵酒有限公司，丰联酒业下属企业
武陵酒销售           指   湖南武陵酒销售有限公司，丰联酒业下属企业
武陵电子商务         指   湖南武陵电子商务有限公司，丰联酒业下属企业
孔府家酿造           指   曲阜孔府家酒酿造有限公司，丰联酒业下属企业
曲阜孔府家           指   曲阜孔府家酒业有限公司，丰联酒业下属企业



                                          52
老白干酒           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

隆纪餐饮                指   承德隆纪餐饮服务有限公司，丰联酒业下属企业
珠源商贸                指   承德珠源商贸有限公司，丰联酒业下属企业
曲阜儒诚                指   曲阜儒诚投资有限公司，丰联酒业下属企业
丰联志同商贸            指   天津丰联志同商贸有限公司，丰联酒业下属企业
拉萨吸引力              指   拉萨吸引力营销策划有限公司，丰联酒业下属企业
丰联营销策划            指   天津丰联营销策划有限公司，丰联酒业下属企业
                             临泉县万嘉商贸有限公司，丰联酒业原下属企业，于 2017 年 5 月
万嘉商贸                指
                             对外转让
方兴公司                指   曲阜市方兴城市建设经营有限公司
孔子旅游集团            指   曲阜孔子旅游（集团）有限公司
文化旅游集团            指   曲阜文化旅游发展投资（集团）有限公司
华能贵诚                指   华能贵诚信托有限公司
独立财务顾问
                        指   国泰君安证券股份有限公司
、国泰君安
审计机构、亚太会计
                        指   亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问、通商律师      指   北京市通商律师事务所
评估机构、中企华评
                        指   北京中企华资产评估有限责任公司
估
                             《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西藏
《框架协议》            指   君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之发行
                             股份及支付现金购买资产框架协议》
                             《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西藏
《发行股份及支付现
                        指   君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之发行
金购买资产协议》
                             股份及支付现金购买资产协议》
                             《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西藏
《业绩承诺及补偿框
                        指   君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之附生
架协议》
                             效条件的业绩承诺及补偿框架协议》
                             《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西藏
《业绩承诺及补偿协
                        指   君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之附生
议》
                             效条件的业绩承诺及补偿协议》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》        指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》        指   《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办
                        指   《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实施细
                        指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》        指
                             公司重大资产重组》


                                              53
老白干酒         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期、最近两年及
                      指   2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
一期
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                           为实施本次重组而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2017
审计基准日            指
                           年 6 月 30 日
                           为实施本次重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2017
评估基准日            指
                           年 2 月 28 日
发行股份购买资产定
                      指   老白干酒第六届董事会第六次会议决议公告日
价基准日
募集配套资金定价基
                      指   本次重组募集配套资金非公开发行股票发行期的首日
准日
                           《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易各方共同以
交割日                指   书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资
                           产的所有权利、义务和风险转移至老白干酒
本次发行结束之日、
                           老白干酒本次购买资产发行的股份登记至交易对方在中国证券登
本次发行结束并上市    指
                           记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
之日
                           自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期间              指
                           日）止的期间
损益归属期间          指   自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所                指   上海证券交易所
国务院国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委          指   河北省人民政府国有资产监督管理委员会
衡水市国资委          指   衡水市人民政府国有资产监督管理委员会
衡水市工信局          指   衡水市工业和信息化局
衡水市建投集团        指   衡水市建设投资集团有限公司
工作日                指   除法定节假日以外的中国法定工作时间




                                             54
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                        第一章 本次交易概况

     一、交易背景及目的

    （一）交易背景

    1、我国白酒行业进入深度调整期，新竞争秩序正在重构

    自 2012 年以来随着宏观经济形势和政策环境变化，同时受“八项规定”、“六

项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，我国白酒

市场需求呈现削弱趋势，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，同时我国白酒行业

集中度较低，产能过剩严重，市场竞争加剧，优胜劣汰加速，行业进入了深度调整

期，白酒行业“十三五”期间并购大潮持续进行，并购步伐加快。

    白酒是中国人情感交流、生活礼节的重要载体，在经济、社会、文化交融中发

挥强大作用。伴随中国消费水平提升、消费层次移动、消费需求升级、消费市场细

分，白酒企业分化态势也将继续，行业集中度将进一步提高，新的竞争秩序正在逐

步重构，白酒行业已经出现回暖迹象。优势白酒企业由于具有出众的品牌力和产品

力，同时也在发展中积累了大量资金实力，因此在开展横向并购整合方面具有明显

优势，国内白酒企业未来或迎来梯次重排，品牌集中度将会越来越高。

    拥有较强品牌和渠道竞争优势的白酒企业应当把握住行业深度调整、挤压式竞

争阶段机会，通过收购区域白酒企业，针对不同区域、不同市场、不同消费群体需

求，通过研发丰富多样、个性鲜明、多元化与差异化组合的产品结构，为消费者提

供更广阔的选择空间，提升市场份额和综合竞争力。

    2、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

    2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》（国发[2014]14 号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速

发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提

高发展质量效益的重要途径。”同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出：“充分发挥资本市场在企



                                        55
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购

融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，

破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

    我国白酒行业集中度较低，在产能规模、产品数量、品牌种类、生产厂家等方

面严重过剩，市场竞争激烈。优势白酒企业并购，将对白酒行业产能整合和市场流

通秩序规范发挥积极影响，促进我国白酒行业集约化发展和区域白酒企业良性互动。

    3、全面深化国有企业改革为优质国有资产改革带来新的契机

    十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，

不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成

为本轮国资国企改革的目标和要求。

    在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作

出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利

益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，

实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经

济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真

贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，

积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质

增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。

    4、上市公司与丰联酒业之间具有较强的协同效应

    公司是国内白酒生产骨干企业和生产规模最大的老白干香型白酒企业，在华北

地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒

行业内处于领先地位。丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武

陵四个区域性白酒企业，是联想控股旗下专事经营与管理优质酒水品牌的公司。同

作为白酒生产和销售公司，公司和丰联酒业在产品类型、销售区域、销售客户、技

术研发等多方面都有较强的协同效应。




                                        56
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

     在产品方面，本次交易有助于上市公司丰富白酒产品线，从原本以老白干香型

为主扩充至涵盖浓香型、酱香型、兼香型等多种香型产品种类，从原本以衡水老白

干系列、十八酒坊系列为主扩充至涵盖了板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列以

及武陵系列等多种价位产品结构。

     在销售方面，本次交易将优化上市公司的销售渠道及客户结构，可凭借上市公

司和丰联酒业在河北省内外拓展经验和客户以及在不同区域市场优势，整合和共享

销售渠道，有助于双方在优势区域市场领域进一步发展，为产品市场占有率提供更

大提升空间。

     在生产研发方面，本次交易不仅为上市公司带来绵甜浓香型、优雅酱香型白酒

酿造技术，同时吸收富有多年生产研发经验的目标公司生产研发团队后，能进一步

强化上市公司生产研发实力。

     综合而言，通过本次重组，上市公司和目标公司将产生协同效应，将助力上市

公司从河北地区白酒龙头企业，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市

场的白酒龙头企业，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强

化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

     （二）交易目的

     1、把握行业深度调整期，深入贯彻落实国有企业改革，做强做优做大国有企

业

     国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮

做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力。公司生产规模和销售收入在

河北省白酒行业内处于领先地位，是衡水市重点国有企业。

     白酒产业具有明显市场阈值特征。全新白酒产品或区域市场从投入产品到实现

收入需要经历较长培育周期，由于行业激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定

规模前，较难为企业带来实际盈利效果。在白酒行业深度调整期间，公司遵循产业

整合思路进行同行业之间并购，是实现公司跨越式发展最为快速有效的解决方式。

首先，通过并购重组区域白酒企业可以获得稳固的区域市场、销售体系以及经验丰


                                          57
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

富的技术和管理人员，从而降低渠道费用，提高自主创新能力。其次，通过并购重

组区域白酒企业可以大幅提升企业经营规模、行业地位、市场占有规模，发挥规模

化效益，寻求利益最大化。

    因此，通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有竞争优势的区域白

酒企业，提升企业竞争力，形成行业龙头集聚效应，有利于做强做优做大国有企业。

    2、优化上市公司产品结构，提升上市公司市场规模，强化上市公司行业地位

    我国白酒市场中浓香型白酒约占全部白酒市场份额的 70%。公司产品以老白干

香型为主，近年来市场发展迅速，但在冀北、冀中地区仍面临承德乾隆醉、山庄老

酒等品牌的激烈竞争，省外市场仍处于布局阶段。

    丰联酒业拥有承德乾隆醉、安徽文王、曲阜孔府家及湖南武陵四个区域性白酒

企业，白酒产品覆盖浓香型板城烧锅系列、绵甜浓香型文王系列、浓香型孔府家系

列以及优雅酱香型武陵系列等多种香型、多种价位。

    承德乾隆醉生产的浓香型板城烧锅酒在冀北、冀中市场具有较高品牌认知度和

良好的群众消费基础，在承德地区具有绝对市场份额。本次交易后，公司通过并购

整合承德乾隆醉，可充分利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众

消费基础，同时释放老白干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠

道、组织和团队、财务管理等方面的协同效应，实现区域互补、香型互补，提高市

场集中度和公司竞争能力，凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势，为长期深耕

河北白酒市场打下坚实基础，促进河北省白酒市场良性互动。

    丰联酒业下属安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家不仅在区域市场具有显著优势，

而且凭借各自深厚的文化底蕴，在各地区乃至全国具有较高的品牌认知度。本次交

易后，公司通过立足河北，布局山东、安徽、湖南，可深度聚焦省内市场，有序拓

展省外市场，以市场为导向，加大产品调整结构力度，坚持质量经营、品牌经营，

稳步提高公司白酒事业的发展格局和整体实力，将“衡水老白干”做名、做强、做大、

做久，最终打造成具有全国影响力和竞争力的白酒知名品牌。

    3、提升智能智慧酿造水平，探索互联网+营销模式，公司转型升级奠定基础


                                        58
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    联想控股为中国领先的多元化投资集团、中国科技企业发展的杰出代表。公司

将通过本次交易构建与联想控股战略合作，将借鉴和学习联想信息化经验，进一步

通过先进工业智能化提升白酒酿造水平，实现白酒酿造智能化。同时，公司将借助

湖南武陵创新销售模式，在传统营销渠道基础上，进一步探索互联网+营销模式，充

分利用移动通信和互联网的便利和快捷，借助彩信、短信、微信、APP、WAP、二

维码等移动终端+互联网灵活性、互动性和精准度，实现网络平台销售；借助孔府家

酒海外市场优势，以全球化视野布局未来，切实把握一带一路战略机遇，推动中国

白酒国际化，向全世界传播中国酒文化。

    4、提高上市公司盈利能力及抗风险能力

    本次交易完成后，上市公司经营状况、生产能力、资产质量、持续盈利能力以

及未来发展空间将得到进一步提升。对来自于白酒行业周期、宏观经济周期的风险，

上市公司将受益于产品结构优化及更多的区域市场等因素，在抗风险能力上得到进

一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。

     二、本次交易决策过程

    （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

    2017 年 4 月 10 日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司

出售丰联酒业 100%股权并相互放弃优先受让权；

    2017 年 4 月 20 日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持

有的丰联酒业 79.71%股权；

    2017 年 4 月 20 日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售

其持有的丰联酒业 20%股权；

    2017 年 4 月 20 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；

    2017 年 4 月 20 日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；




                                        59
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    2017 年 10 月 12 日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查

通知》（商反垄初审函[2017]第 256 号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施

进一步审查，从即日起可以实施集中；

    2017 年 11 月 6 日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推

进本次重大资产重组的议案》。

    2017 年 11 月 10 日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估

报告的备案；

    2017 年 11 月 15 日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产

协议》；

    2017 年 11 月 15 日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

    （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及报批程序

    1、本次重组取得河北省国资委批准；

    2、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；

    3、本次重组取得中国证监会核准。

    本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

     三、本次交易具体方案

    本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套

资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

    （一）交易对方及交易标的




                                          60
老白干酒            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

     上市公司拟发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林

购买丰联酒业 100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。

       （二）交易作价及定价依据

     根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3608 号），

以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东

权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所

示：
                                                                                           单位：万元
         评估方法                净资产             评估值             增值幅度            增值率
资产基础法                    48,650.79            135,827.83          87,177.04          179.19%
收益法                        48,650.79            139,913.47          91,262.68          187.59%
注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。

     上述评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案。

     本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具

并经衡水市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双

方协商一致，确认丰联酒业 100%股权作价为 139,900.00 万元。

       （三）交易对价支付方式

     本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式

支付对价 61,900.00 万元，以股份方式支付对价 78,000.00 万元，股份发行价格为 20.71

元/股，发行股份数为 37,662,964 股。上述股份发行价格及发行股份数量已根据《2016

年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。

     上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
                     持有丰联酒
序                                  交易对价         现金对价         股份对价       股份对价数
         交易对方    业股份金额
号                                  （万元）         （万元）         （万元）        量（股）
                      （万元）
 1       佳沃集团     136,500.96     111,511.54           49,157.22    62,354.32      30,108,314
 2       君和聚力      34,250.24      27,980.00           12,334.32    15,645.68       7,554,650
 3         汤捷           300.00          245.08            245.08               -               -




                                                     61
老白干酒           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

                    持有丰联酒
序                                 交易对价       现金对价        股份对价       股份对价数
        交易对方    业股份金额
号                                 （万元）       （万元）        （万元）        量（股）
                     （万元）
 4         方焰           120.00       98.03             98.03               -               -
 5       谭小林            80.00       65.35             65.35               -               -
       合计          171,251.20    139,900.00         61,900.00    78,000.00      37,662,964


      （四）发行股份及支付现金购买资产

      1、上市公司发行股份的具体方案

      （1）定价基准日及发行价格


      本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事会决

议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。

      根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组

信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后 6 个月内发出召开

股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发

行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因

此，公司于 2017 年 11 月 6 日召开第六届董事会第六次会议审议了《关于继续推进

本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第

六届董事会第六次会议决议公告日。

      根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

      本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120

个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
                                                                                         单位：元/股
     股票交易均价计算区间                 交易均价                       交易均价的 90%
        前 20 个交易日                        23.18                              20.86
        前 60 个交易日                        24.40                              21.96
        前 120 个交易日                       24.40                              21.96




                                                 62
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的

资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市公司

通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%，为 20.86 元/股。

    鉴于自审议本次重组首次董事会会议决议公告日（即第六届董事会第三次会议）

至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后本次重

组购买资产股份发行价格仍为 20.86 元/股。上述必要调整符合《重组管理办法》、

《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

等法律法规的要求，有利于维护公司全体股东利益，本次重大资产重组方案无实质

性变更，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。

    若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日

至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事

项，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格的调整公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股

率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    根据公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年

度公司利润分配方案》，公司 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日总

股本 438,060,173 股为基数向全体股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），共计分配现

金股利 65,709,025.95 元。本次购买资产股份发行价格调整为 20.71 元/股。

    上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。


                                          63
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

       （2）发行数量


    按照发行价格 20.71 元/股、股份对价金额 78,000 万元计算，上市公司本次向佳

沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 30,108,314 股、7,554,650 股，合计 37,662,964

股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日

至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准

数量为准。上述发行股份数量已根据调整后的本次购买资产股份发行价格进行了相

应调整。

       （3）股份锁定期


    本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如

下：

    如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持

续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，不得转让所认

购的老白干酒股份。

    如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持

续拥有权益时间已满 12 个月，自本次发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自

该等法定限售期届满之日起及之后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁，即：①

自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12 个月届满之日，则交易对方本次

取得的老白干酒股票总数的 40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对

方名下之日起 24 个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的 30%

可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36 个月届满之日且

交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关

于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的

老白干酒股票总数的 30%可解除锁定。

       2、上市公司支付现金的具体方案




                                           64
老白干酒          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

       本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00 万元，其中对汤捷、

方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2 分期支付，即：①在本

次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即

人民币 43,452.54 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 34,410.05 万元，老白

干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02 万元，老白干酒向汤捷支付人民币 245.08 万元，

老白干酒向方焰支付人民币 98.03 万元，老白干酒向谭小林支付人民币 65.35 万元；

②自本次交易获得中国证监会核准后 24 个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第

二期现金，即 6,149.15 万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 4,915.72 万元，

老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43 万元；③自本次交易获得中国证监会核准

后 36 个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业

绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为

准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即 12,298.31 万元，其中老白干酒向佳

沃集团支付人民币 9,831.44 万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 2,466.86 万元。

       具体支付进度及金额如下表所示：
                                                                           单位：万元
序号        交易对方        第一期          第二期           第三期          合计
 1          佳沃集团          34,410.05           4,915.72     9,831.44      49,157.22
 2          君和聚力           8,634.02           1,233.43     2,466.86      12,334.32
 3            汤捷               245.08                  -            -         245.08
 4            方焰                98.03                  -            -             98.03
 5           谭小林               65.35                  -            -             65.35
           合计               43,452.54           6,149.15    12,298.31      61,900.00


       （五）募集配套资金

       1、募集配套资金金额

       上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.00 亿元，不

超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

       2、发行方式及发行对象




                                             65
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险

机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10

名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

    3、定价方式及定价基准日

    本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的

首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事

会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价情况，与本次募集配

套资金独立财务顾问协商确定。

    本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套募集资金发行价格。

    4、发行数量

    上市公司向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元，且

募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的 20%，具体发行数量将

在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》

等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立

财务顾问协商确定。

    5、股份锁定期

    本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本

次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成

后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集配套资金

发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售

期也将作相应调整。


                                        66
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    6、募集资金用途

    本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金

对价。

    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由

上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公

司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

     四、本次重组对上市公司影响的简要介绍

    （一）对上市公司股权结构的影响

    截至本报告书（摘要）签署日，上市公司总股本为 438,060,173 股。按照本次发

行股份购买资产的发行股数 37,662,964 股测算，假设上市公司以 20.71 元/股价格（具

体发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%、竞价确定）

发行股份募集配套资金 4.00 亿元，则本次交易完成前后上市公司股权结构变动情况

如下表所示：
                                                                                  单位：万股
                                                  本次交易后
                                                                           本次交易后
                           本次交易前         （不考虑募集配套资
                                                                       （考虑募集配套资金）
     股东名称                                         金）
                                                           持股比                    持股比
                       持股数量    持股比例   持股数量                 持股数量
                                                             例                        例
老白干集团             12,637.03    28.85%     12,637.03      26.56%    12,637.03    25.53%
北京泰宇德鸿投资中
                        2,187.37     4.99%         2,187.37   4.60%      2,187.37     4.42%
心（有限合伙）
北京航天产业投资基
                        2,187.37     4.99%         2,187.37   4.60%      2,187.37     4.42%
金（有限合伙）
定增盛世添富牛 37 号
                        1,575.97     3.60%         1,575.97   3.31%      1,575.97     3.18%
资产管理计划
鹏华基金增发精选 1
                        1,493.81     3.41%         1,493.81   3.14%      1,493.81     3.02%
号资产管理计划
第一期员工持股计划      1,361.50     3.11%         1,361.50   2.86%      1,361.50     2.75%
衡水京安集团有限公
                         925.00      2.11%          925.00    1.94%        925.00     1.87%
司
其他公众股东           21,437.97    48.94%     21,437.97      45.07%    21,437.97    43.31%
佳沃集团                  -             -          3,010.83   6.33%      3,010.83     6.08%
君和聚力                  -             -           755.47    1.59%        755.47     1.53%



                                              67
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

                                                 本次交易后
                                                                         本次交易后
                          本次交易前         （不考虑募集配套资
                                                                     （考虑募集配套资金）
     股东名称                                        金）
                                                          持股比                    持股比
                      持股数量    持股比例   持股数量                 持股数量
                                                            例                        例
募集配套资金对方合
                         -             -          -           -          1,931.43     3.90%
计
      总股本          43,806.02      100%     47,572.31      100%      49,503.75      100%


     本次交易前，老白干集团持有上市公司 28.85%股份，为公司控股股东；衡水市

财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、

上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团持有公司 26.56%

股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。本次交易前后，上

市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

     （二）对上市公司主要财务指标的影响

     根据经亚太会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组

前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                                            2016 年末/2016 年度
           财务指标                                                                 增幅
                                  交易前（实现数）       交易后（备考数）
总资产                                     320,431.09             623,034.51         94.44%
归属于母公司所有者权益                     160,722.36             236,137.74         46.92%
营业收入                                   243,833.26             356,597.43         46.25%
归属于母公司所有者的净利润                  11,084.33              11,911.25          7.46%
资产负债率（%）                                 49.84                   61.86        24.11%
每股净资产（元/股）                               3.67                    4.96       36.24%
基本每股收益（元/股）                          0.2500                  0.2504         0.16%
                                        2017 年 6 月末/2017 年 1-6 月
           财务指标                                                                 增幅
                                  交易前（实现数）       交易后（备考数）
总资产                                     279,527.34             561,054.12        100.72%
归属于母公司所有者权益                     165,872.60             245,218.95         47.84%
营业收入                                   110,680.67             169,835.02         53.45%
归属于母公司所有者的净利润                   4,748.54                8,679.51        82.78%
资产负债率（%）                                 40.66                   56.03        37.81%
每股净资产（元/股）                               3.79                    5.16       36.94%
基本每股收益（元/股）                          0.1100                  0.1825        65.91%
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；基
本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均
数




                                             68
老白干酒      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及

业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增

长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

     五、本次重组构成重大资产重组

    根据上市公司、丰联酒业 2016 年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务

比例计算如下表所示：
                                                                        单位：万元
                                         标的资产指标
   项目      丰联酒业     交易金额                       上市公司      占比
                                             选取
资产总额     200,099.62                     200,099.62    320,431.09   62.45%
                           139,900.00
资产净额      42,588.81                     139,900.00    160,722.36   87.04%
营业收入     112,764.18              -      112,764.18    243,833.25   46.25%
注：丰联酒业的资产净额为丰联酒业合并口径归属于母公司所有者权益账面价值；丰联酒业的
股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以
丰联酒业的股权交易金额为依据。

    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，

本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提

交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

     六、本次重组构成关联交易

    本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上

股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人

关系密切家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

    本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过 5%。

根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易

构成关联交易。

     七、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市




                                           69
老白干酒     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    本次交易前，老白干集团持有上市公司 12,637.03 万股、持股比例为 28.85%，

为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%的股权，衡水市财政局持有

衡水市建投集团 100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。

    本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%；

考虑本次募集配套资金（假设发行价格为 20.71 元/股），老白干集团持股比例为

25.53%。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人

仍为衡水市财政局。

    2016 年 4 月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<

衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15 号），老白干

酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国有资产监

督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控制权变更。

    截至本报告书（摘要）签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，

且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理

办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

     八、本次重组推进的可行性和合规性

    （一）中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况

    2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党

的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服

务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市

场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的

持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续

上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积

极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重

组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定

规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组。

    （二）本次交易继续推进的可行性和合规性分析


                                        70
老白干酒        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

    1、本次交易概况

    根据本报告书（摘要）以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、

方焰、谭小林签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，老白干酒拟通过发行

股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业

100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。

    本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制人

联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付

对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规范境外

投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）中限制、禁止开展的投资项目。

    2、本次重组不构成重组上市

    本次交易前，老白干集团持有老白干酒 12,637.03 万股、持股比例 28.85%，为

老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%股权，衡水市财政局持

有衡水市建投集团 100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。

    本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%，上市

公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。

    综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权变

更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目标公

司独立上市的情形。

    3、本次重组不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内上市

    联想控股及丰联酒业 2016 年度/末主要财务数据对比如下表所示：

                                                                         单位：亿元
           2016 年度/末             联想控股*         丰联酒业           占比

            资产总额                 3,222.59          20.00            0.62%

    归属于母公司所有者权益           522.66             4.26            0.82%

            营业收入                 2,947.46          11.28            0.38%

   归属于母公司所有者净利润           48.59             0.17            0.35%




                                              71
老白干酒       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注：联想控股财务数据来源为联想控股 2016 年年度报告，系依据国际会计准则编制。

    本次重组目标公司丰联酒业 2016 年末资产总额及归属于母公司所有者权益、

2016 年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在 1%

以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给老白干

酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间接持有老

白干酒股份比例不超过 6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司控制权的情形。

基于上述情况，根据《联想控股股份有限公司章程》及香港联交所的相关规定，本

次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不构成《香港联交所上

市规则—第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。

    综上所述，本次重组方案遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及

现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。

    （三）本次重组符合公司全体股东的合法权益

    本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整合

双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消

费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和

综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白

酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。因此，

本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。




                                          72
（此页无正文，为《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）




                                          河北衡水老白干酒业股份有限公司


                                                       2017 年 11 月 15 日