国泰君安证券股份有限公司
关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
非公开发行限售股解除限售的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）2015
年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的
规定，对公司本次限售股解除限售上市流通的相关事项进行了核查，核查意见
如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
2015 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过老白干酒 2015 年度非公开发行 A 股股票的申请。
2015 年 11 月 16 日，中国证监会出具的《关于核准河北衡水老白干酒业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2630 号）核准老白干酒非
公开发行不超过 35,224,069 股新股。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增 35,224,069 股的股份登记手续已于 2015 年 12 月 10 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并由中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
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票实施细则》的相关规定，本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为三十六个月。
（五）股本变动情况
经 2016 年 5 月 27 日召开的 2015 年年度股东大会批准，公司于 2016 年 6
月 23 日以 2015 年 12 月 31 日总股本 175,224,069 股为基数向全体股东每 10 股派
现金 3 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，公司总股本由
175,224,069 元 增 至 438,060,173 元 ， 公 司 总 股 本 由 175,224,069 元 增 至
438,060,173 元。本次上市流通的限售股份总数增加至 88,060,173 股，占公司总
股本的比例为 20.10%。
2018 年 3 月 20 日，中国证监会出具的《关于核准河北衡水老白干酒业股份
有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2018]474 号）核准公司发行 37,662,964 股（有限售条件的流通股）
并支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司 100%股权。此次发行后，公司总股
本由 438,060,173 元增至 475,723,137 元（其中，限售股份总数增加至 125,723,137
股）。本次上市流通的限售股份总数为 88,060,173 股，占公司总股本的比例减少
至 18.51%。
经 2018 年 5 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会批准，公司于 2018 年 5
月 30 日以方案实施前的公司总股本 475,723,137 股为基数，每 10 股派现金 2 元
（含税） ，以 资本公 积金向全 体股 东每 10 股转增 4 股 ，公 司总股本由
475,723,137 元增至 666,012,392 元。本次上市 流通 的限售股份总数增加至
123,284,242 股，占公司总股本的比例为 18.51%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，老白干酒 2015 年度非公开发行股票认购对象河北衡
水老白干酒业股份有限公司－第一期员工持股计划、汇添富-定增盛世添富牛 37
号资产管理计划、鹏华基金增发精选 1 号资产管理计划、北京航天产业投资基
金（有限合伙）和北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）承诺：本次认购所获股份
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自老白干酒本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2018 年 12 月 10 日。
2、本次解除限售股份的数量 123,284,242 股，占公司总股本的 18.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 5 家。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量（股） 通数量（股） 数量 （股）
本比例
北京航天产业投资基金
1 30,623,131 4.60% 30,623,131 -
（有限合伙）
北京泰宇德鸿投资中心
2 30,623,131 4.60% 30,623,131 -
（有限合伙）
汇添富-定增盛世添富
3 22,063,591 3.31% 22,063,591 -
牛 37 号资产管理计划
鹏华基金增发精选 1
4 20,913,357 3.14% 20,913,357 -
号资产管理计划
河北衡水老白干酒业股
5 份有限公司－第一期员 19,061,032 2.86% 19,061,032 -
工持股计划
合计 123,284,242 18.51% 123,284,242 -
四、本次限售股解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
股本类别（单位：股） 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
1、国有法人持股 - - -
一、有限售条
2、境内非国有法人持股 176,012,392 -123,284,242 52,728,150
件的流通股
有限售条件流通股小计 176,012,392 -123,284,242 52,728,150
二、无限售条 A股 490,000,000 +123,284,242 613,284,242
件的流通股 无限售条件流通股小计 490,000,000 +123,284,242 613,284,242
三、股份总数 666,012,392 0 666,012,392
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五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：老白干酒本次限售股上市流通符合《公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及
限售承诺；本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对老
白干酒本次限售股份解除限售上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有
限公司非公开发行限售股解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
高 鹏 韩志达
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
