河北衡水老白干酒业股份有限公司
            《董事会议事规则修正案》

       根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监
会公告【2018】29 号）、2019 年 4 月 17 日中国证监会颁布的《上
市公司章程指引（2019 年修订）》，公司在修改章程的同时，对
《公司董事会议事规则》做同步修订，具体修订内容如下：


    修订前                               修订后
    第二条     董事会                    第二条       董事会
    公司设董事会，董事会对股东大会       公司设董事会，董事会对股东大
负责，在《公司章程》和股东大会赋予 会负责，执行股东大会的决议。
的职权范围内行使职权。                   董事会应当依法履行职责，确保
    董事会由 9 名董事组成，其中独立 公司遵守法律法规和公司章程的规
董事 3 人，设董事长 1 人，副董事长 2 定，公平对待所有股东，并关注其他
人。                                 利益相关者的合法权益。
                                         董事会由 9 名董事组成，其中独
                                     立董事 3 人，设董事长 1 人，副董事
                                     长 2 人。
    第三条   董事会的职权：              第三条   董事会的职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大       （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作；                         大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资       （三）决定公司的经营计划和投
方案；                               资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方       （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案；                       方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和       （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案；                      和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册          （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市
案；                                方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本          （七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、解散及
公司形式的方案；                    变更公司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决          （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项；                        关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设          （九）决定公司内部管理机构的
置；                                设置；
   （十）聘任或者解聘公司总经理、          （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 任或者解聘公司副总经理、财务负责
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 人等高级管理人员，并决定其报酬事
惩事项；                            项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制            （十一）制订公司的基本管理制
度；                                度；
   （十二）制订本章程的修改方案；          （十二）制订本章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；          （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更          （十四）向股东大会提请聘请或
换为公司审计的会计师事务所；        更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇          （十五）听取公司总经理的工作
报并检查总经理的工作；              汇报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规          （十六）董事会决定公司重大问
章或本章程授予的其他职权。          题，应事先听取公司党委意见；
                                           (十七)法律、行政法规、部门规
                                     章或本章程授予的其他职权。
                                         公司董事会设立审计委员会，并
                                     根据需要设立战略、提名、薪酬与考
                                     核等专门委员会。专门委员会对董事
                                     会负责，依照本章程和董事会授权履
                                     行职责，提案应当提交董事会审议决
                                     定。专门委员会成员全部由董事组成，
                                     其中审计委员会、提名委员会、薪酬
                                     与考核委员会中独立董事占多数并担
                                     任召集人，审计委员会的召集人为会
                                     计专业人士。
                                         董事会负责制定专门委员会工作
                                     规程，规范专门委员会的运作。
   第十五条 亲自出席和委托出席          第十五条 亲自出席和委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会         董事应当保证有足够的时间和精
会议。因故不能出席会议的，应当事先 力履行其应尽的职责。
审阅会议材料，形成明确的意见，书面      董事应当出席董事会会议，对所
委托其他董事代为出席。               议事项发表明确意见。董事本人确实
   委托书应当载明：                  不能出席的，可以书面委托其他董事
   （一）委托人和受托人的姓名；      按其意愿代为投票，委托人应当独立
   （二）委托人对每项提案的简要意 承担法律责任。
见；                                    委托书应当载明：
   （三）委托人的授权范围和对提案       （一）委托人和受托人的姓名；
表决意向的指示；                        （二）委托人对每项提案的简要
   （四）委托人的签字、日期等。      意见；
   委托其他董事对定期报告代为签         （三）委托人的授权范围和对提
署书面确认意见的，应当在委托书中进 案表决意向的指示；
行专门授权。                            （四）委托人的签字、日期等。
   受托董事应当向会议主持人提交         委托其他董事对定期报告代为签
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 署书面确认意见的，应当在委托书中
出席的情况。                       进行专门授权。
                                       受托董事应当向会议主持人提交
                                   书面委托书，在会议签到簿上说明受
                                   托出席的情况。
   第二十四条 不得越权                 第二十四条 责任与义务
   董事会应当严格按照股东大会和        董事应当遵守法律法规及公司章
《公司章程》的授权行事，不得越权形 程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，
成决议。                           并履行其作出的承诺。
                                       董事应当对董事会的决议承担责
                                   任。董事会的决议违反法律法规或者
                                   公司章程、股东大会决议，致使公司
                                   遭受严重损失的，参与决议的董事对
                                   公司负赔偿责任。但经证明在表决时
                                   曾表明异议并记载于会议记录的，该
                                   董事可以免除责任。
   第二十七条 暂缓表决                 第二十七条 暂缓表决
   二分之一以上的与会董事或两名        董事会会议应当严格依照规定的
以上独立董事认为提案不明确、不具 程序进行。董事会应当按规定的时间
体，或者因会议材料不充分等其他事由 事先通知所有董事，并提供足够的资
导致其无法对有关事项作出判断时，会 料。两名及以上独立董事认为资料不
议主持人应当要求会议对该议题进行 完整或者论证不充分的，可以联名书
暂缓表决。                         面向董事会提出延期召开会议或者延
   提议暂缓表决的董事应当对提案 期审议该事项，董事会应当予以釆纳，
再次提交审议应满足的条件提出明确 公司应当及时披露相关情况。
要求。




                                                    2019 年 4 月 25 日