国泰君安证券股份有限公司
            关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
     以募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为河北衡水老白干酒
业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对老
白干酒以募集资金置换预先已投入的自筹资金进行了审慎核查，并发表意见如下：

    一、本次重组募集配套资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司
向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可[2018]474 号）核准，老白干酒向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限
公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少
颖、田茹微、方志明共 8 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票募集配
套资金 282,999,925.11 元，扣除相关中介费用 7,244,998.88 元后，募集资金净额
275,754,926.23 元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 31 日
出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第 2002 号）。

    二、募集资金管理和使用项目情况

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律法规及《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理
办法》，老白干酒、中国工商银行股份有限公司衡水新华支行、国泰君安于 2019
年 2 月 15 日签订了《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行募集资金专
户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与《上海
证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    募集资金专户的开立及存储情况如下：
        开户银行                   账号                  金额（单位：元）
中国工商银行股份有限公
                             040701001930013207                 275,754,926.23
司衡水新华支行

    经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向
佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2018]474 号）核准，老白干酒通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买佳
沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小
林购买丰联酒业 100%股权，支付交易对价 139,900 万元，其中，以发行股份方
式支付 78,000 万元、以现金支付 61,900 万元。本次发行股份募集配套资金拟用
于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价，在本次募集配套资金到位之
前老白干酒以自筹资金先行支付相关现金对价。

    三、以自筹资金预先投入募集资金使用项目情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，老白干酒以自筹资金 434,525,392.90 元支付本次
交易部分现金对价。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了鉴
证并出具了《鉴证报告》（利安达专字[2019]第 2107 号）。

    四、以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的内部审核情况

    老白干酒第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过
了《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意老白干酒使用募
集资金 275,798,587.43 元（含利息收入 43,661.20 元）置换预先支付现金对价的
自有资金。

    老白干酒独立董事对上述以募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项发
表了独立意见，同意该事项。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，老白干酒本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经老白
干酒第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，老白干酒
独立董事发表了同意意见，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有
关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集
资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，国泰君安证券对老白干酒以募集资金置换预先已投入的自筹资金
事项无异议。