老白干酒：公司章程修正案2019-04-27
河北衡水老白干酒业股份有限公司
公司章程修正案
公司原注册资本为人民币 438,060,173 元。根据中国证券监督管
理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]474 号）（以下简称：证监会的批复），2018 年 4 月公司以
非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）7,554,650 股，合计新
增注册资本人民币 37,662,964 元。2018 年 4 月 1 日，利安达会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2018]第 2004 号验资报
告，公司总股本变更为 475,723,137 股。根据 2018 年 5 月 22 日召开
的公司 2017 年年度股东大会决议，公司 2017 年度资本公积金转增股
本方案为：以公司总股本 475,723,137 股为基数，向全体股东每 10
股转增 4 股，转增股份总计 190,289,255 股，转增后公司总股本为
666,012,392 股。根据证监会的批复，公司于 2019 年 1 月公司向九
泰基金管理有限公司等 8 名特定投资者共计发行 24,208,719 股，2019
年 1 月 31 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报 告 》 （ 利 安 达 验 字 [2019] 第 2003 号 ） ， 公 司 总 股 本 变 更 为
690,221,111 股。公司 2018 年度资本公积金转增股本预案为：以公
司总股本 690,221,111 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，拟
转增股份总计 207,066,333 股，转增后公司总股本为 897,287,444
股，注册资本变更为 897,287,444 元。
此外，根据证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公
司回购股份的意见》及中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】
29 号）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规规
范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事
宜。 鉴于上述情况，现对公司《章程》进行修订，具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
438,060,173 元。 897,287,444 元。
第十二条 公司的经营宗旨：公司 第十二条 公司的经营宗旨：公
实行权责分明、管理科学、激励和约束 司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、
相结合的内部管理机制，在国家法律、 共享的发展理念，弘扬优秀企业家精
法规和国家宏观调控下，本着求实、创 神，积极履行社会责任，实行权责分
新精神，按照市场需求自主组织生产经 明、管理科学、激励和约束相结合的
营，积极开展以提高经济效益、劳动生 内部管理机制，在国家法律、法规和
产率，实现资产保值增值为目的的经营 国家宏观调控下，本着求实、创新精
活动。公司坚持信誉第一、质量第一、 神，按照市场需求自主组织生产经营，
服务第一，致力为公司全体股东创造最 积极开展以提高经济效益、劳动生产
佳投资效益，为社会主义物质文明和精 率，实现资产保值增值为目的的经营
神文明建设做出贡献。 活动。公司坚持信誉第一、质量第一、
服务第一，致力为公司全体股东创造
最佳投资效益，保障股东的合法权利
并确保其得到公平对待，尊重利益相
关者的基本权益，切实提升企业整体
价值。为社会主义物质文明和精神文
明建设做出贡献。
第十九条 公司股份总数为 14，000 第十九条 公司股份总数为
万股，全部为普通股。 897,287,444 股，全部为普通股。
第二十二条 连续 180 日单独或者 删除，后续条款序号顺延。
合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其
名下所持有的股份及虽未登记在其名
下但该股东可实际支配表决权的股份）
的股东继续增持股份、连续 180 日拥有
5%以上权益股份的间接持股方（即虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排导致其拥有公司股份权
益）继续增加控制可能导致公司控制权
发生变化时，如公司存在募集资金需
要，公司优先向原控股股东或原控股股
东推介投资方定向增发股票。具体实施
时仍须提请公司股东大会审议。公司可
以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
原第二十四条 公司在下列情况 第二十三条 公 司在下 列 情 况
下，可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、部门
章和本章程的规定，收购本公司的股 规章和本章程的规定，收购本公司的
份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的公 或者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的
购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
原第二十五条 公司收购本公司股 第二十四条 公 司 收购 本公 司
份，可以选择下列方式之一进行： 股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律法规和中国证监会认可的其
式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
原第二十六条 公司因本章程第二 第二十五条 公 司 因公 司章 程
十四条第（一）项至第（三）项的原因 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
收购本公司股份的，应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应
议。公司依照第二十四条规定收购本公 当经股东大会决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司因公司章程第二十三条第一
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 项规定的情形收购本公司股份的，可
6 个月内转让或者注销。 以依照本章程的规定或者股东大会的
公司依照第二十四条第（三）项规 授权，经三分之二以上董事出席的董
定收购的本公司股份，将不超过本公司 事会会议决议。
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 公司依照公司章程第二十三条第
应当从公司的税后利润中支出；所收购 一款规定收购本公司股份后，属于第
的股份应当 1 年内转让给职工。 （一）项情形的， 应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、 第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项 情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。
原第四十一条 股东大会是公司 第四十条 股东大会是公司的权
的权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投
计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表
任的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册
本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金
途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、
门规章或本章程规定应当由股东大会 部门规章或本章程规定应当由股东大
决定的其他事项。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
原第四十五条 本公司召开股东大 第四十四条 本 公 司召 开股 东
会的地点为：公司住所地。 大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供网络形式等其 议形式召开。公司还将提供网络投票
他方式为股东参加股东大会提供便利。 的方式为股东参加股东大会提供便
股东通过上述方式参加股东大会的，视 利。股东通过上述方式参加股东大会
为出席。 的，视为出席。
原第一百 0 一条 董事由股东大会 第一百条 董事由股东大会选举
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期 3 年，任
东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，
本届董事会任期届满时为止。董事任期 至本届董事会任期届满时为止。董事
届满未及时改选，在改选出的董事就任 任期届满未及时改选，在改选出的董
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 行政法规、部门规章和本章程的规定，
务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
高级管理人员职务的董事以及由职工 他高级管理人员职务的董事以及由职
代表担任的董事，总计不得超过公司董 工代表担任的董事，总计不得超过公
事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
原第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东
（一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作；
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
（三）决定公司的经营计划和投资
资方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算
（四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案；
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
（五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
（六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市
资本、发行债券或其他证券及上市方
方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购
（七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解散及
公司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案；
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、
定公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易等事项；
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司内部管理机构的设
设置；
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
任或者解聘公司副总经理、财务负责
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 人等高级管理人员，并决定其报酬事
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项和奖惩事项；
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理制 度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或
（十四）向股东大会提请聘请或更 更换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工作汇 汇报并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十六）董事会决定公司重大问
（十六）董事会决定公司重大问 题，应事先听取公司党委意见；
题，应事先听取公司党委意见； (十七)法律、行政法规、部门规
（十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
原 第一百三十一条 本 章程第一百 原第一百三十条 本章程第一百条
条关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠 本章程第一百零一条关于董事的
实义务和第九十七条（四）～（六）关 忠实义务和第一百零二条（四）～（六）
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
理人员。 级管理人员。
原第一百三十一条 在公司控股 第一百三十条 在公司控股股东单
股东、实际控制人单位担任除董事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职
其他职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
2019 年 4 月 25 日
