国泰君安证券股份有限公司
              关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
       标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为河北衡水老白干酒
业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对本次重组标的公司丰联酒业控股集团有限公司（以
下简称“丰联酒业”）所涉及交易对方做出的关于丰联酒业 2018 年度业绩承诺实
现情况进行了专项核查，并发表意见如下：

    一、本次重组方案简介

    2017 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；
同日，公司与本次重组交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；2017 年 12 月 1 日，公司召开 2017 年第一次
临时股东大会审议通过本次重组的相关议案。

    2018 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准河北衡水老
白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金 的 批 复》（ 证监 许可 [2018]474 号 ）， 核准 公 司 向佳 沃 集团 有限 公 司 发 行
30,108,314 股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行 7,554,650 股
股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。

    二、本次重组标的资产之业绩承诺情况

    本次交易中，2017 年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018 年度、2019 年度业
绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，在 2017 年度、2018 年度、2019 年度
归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
                                                                     金额：万元
      业绩承诺标的           2017 年度          2018 年度         2019 年度
         丰联酒业             6,676.60
 除承德乾隆醉外丰联酒业                         4,687.12           7,024.39
     承诺净利润合计           6,676.60          4,687.12           7,024.39
注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有
限责任公司。2017 年承诺丰联酒业净利润数包含除承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94
万元。2017 年至 2019 年承诺净利润总和为 18,388.10 万元。

    业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润，为实际净利润数。双方同意，实际净利润数不考虑丰联酒业因收
购安徽文王酿酒股份有限公司、曲阜孔府家酒业有限公司、湖南武陵酒有限公司
和承德乾隆醉酒业有限责任公司等公司产生的可辨认资产评估增值的摊销及相
关所得税费用的影响（以下简称“PPA 摊销”）。

    在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净
利润数低于累计承诺净利润数，则佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“业绩补偿承诺方”）需就净利润差额优先以其在本次
购买资产中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如通过本次购买资产取得
股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分以现金的形式向老白干酒进行补偿；若
累计实现的净利润数高于或等于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行
补偿。

    业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式
计算确定：

    （1）2017 年度：

    2017 年度应补偿金额=（丰联酒业 2017 年度承诺净利润数－丰联酒业 2017
年度实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×丰联酒业 100%股权
交易作价

    （2）2018 年度

    2018 年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017 年度承诺净利
润数、2018 年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净
利润数、2018 年度实现净利润数之和）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×除
承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价-2017 年扣除承德乾隆醉影响后的补
偿金额

    如 2017 年涉及利润补偿情形，计算 2018 年度、2019 年度已补偿金额时应
计算扣除承德乾隆醉影响后 2017 年补偿金额，具体按如下公式计算：

    2017 年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017
年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净利润数）÷2017
年至 2019 年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价

    （3）2019 年度

    2019 年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年承诺净利
润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年累积实现净利润数）÷2017
年至 2019 年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价－
2017 年至 2018 年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额

    当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股
份数计算结果如有小数，则向上取整。

    如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调
整，具体调整方式如下：

    如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补
偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。

    如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应
返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利
×当年应补偿股份数量（调整后）。

    业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从
本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

    就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有
权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，
若在各年计算的应支付现金对价金额小于 0 时，按 0 值取。

    三、标的资产盈利预测实现情况

    根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项
审核报告》（利安达专字[2019]第 2082 号），丰联酒业 2018 年度实现的净利润
13,790.12 万元，扣除非经常性损益、不考虑 PPA 摊销后归属于母公司的净利润
为 13,696.63 万元，除承德乾隆醉外丰联酒业 2018 年度实现的净利润 7,792.04 万
元，具体如下表所示：
                                                                         单位：万元
                项目名称                    业绩承诺数      实现数        完成率
丰联酒业净利润                                              13,790.12
其中：归属于母公司股东的净利润                              13,807.90
非经常性损益                                                   670.77
PPA 摊销对净利润的影响额                                      -559.50
扣除非经常性损益、不考虑 PPA 摊销后归属于
                                                            13,696.63
母公司的净利润
扣除非经常性损益，不考虑 PPA 摊销承德乾隆
                                                             5,149.86
醉净利润
除承德乾隆醉外丰联酒业净利润（调整前）                       8,546.77
调整事项影响净利润                                             754.72
除承德乾隆醉外丰联酒业净利润（调整后）          4,687.12     7,792.05     166.24%

    截至 2018 年 12 月 31 日，丰联酒业 2017 年度和 2018 年度累计实现净利润
18,579.38 万元，占累计承诺净利润数 11,363.72 万元的 163.50%，已实现业绩承
诺，具体如下表所示：
                                                                         单位：万元
    期间            业绩承诺标的        承诺净利润数     实现净利润数     完成率
  2017 年度   丰联酒业                       6,676.60        10,787.33    161.57%
  2018 年度   除承德乾隆醉外丰联酒业         4,687.12         7,792.05    166.24%
     截至 2018 年 12 月 31 日累计数         11,363.72        18,579.38    163.50%

    四、国泰君安对业绩承诺实现情况的审核意见
    国泰君安通过与老白干酒高级管理人员、丰联酒业高级管理人员及财务人员
沟通访谈，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况、
PPA 摊销等进行了核查。

    经核查，国泰君安认为：截至 2018 年年末丰联酒业累计实现的扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺标的截至 2018 年年末累计
承诺净利润的 163.50%，业绩补偿承诺方无需履行补偿义务。丰联酒业后续年度
的业绩承诺仍在继续履行中。