国泰君安证券股份有限公司
关于
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年四月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
委托，担任本次重组独立财务顾问，并就本次重组出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、
等法律、法规、文件相关要求，按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，根
据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成，旨在就本次交易做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特做如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对老白干酒的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读老白干酒董事会发布的《河
北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报
告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................ 1
释 义 ............................................................................................................................ 3
第一节 标的资产的交付或者过户情况 ...................................................................... 5
一、本次交易情况概述 ....................................................................................................................... 5
二、标的资产过户情况 ....................................................................................................................... 5
三、募集配套资金的发行情况 ........................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ....................................................................................................................... 7
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................. 9
一、本次交易涉及的相关协议履行情况 ........................................................................................... 9
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................................... 9
三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................................... 9
第三节 盈利预测的实现情况 .................................................................................... 10
一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况 ......................................................................................... 10
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况 ......................................................................................... 10
三、本次重组标的资产之业绩承诺完成情况 ................................................................................. 12
四、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 12
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 .................................... 13
一、上市公司业务发展现状 ............................................................................................................. 13
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 13
第五节 公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 14
一、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................................................. 14
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 14
第六节 上市公司主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况 .... 15
一、上市公司主营业务调整情况 ..................................................................................................... 15
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 15
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................ 16
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年
度持续督导工作报告》
老白干酒、上市公 河北衡水老白干酒业股份有限公司，曾用名：河北裕丰实业股
指
司、公司 份有限公司
国泰君安、本独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
本次交易、本次重
老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司
组、本次重大资产重 指
100%股权并募集配套资金
组
本次发行股份及支
老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司
付现金购买资产、本 指
100%股权
次购买资产
本次发行股份购买 老白干酒向交易对方以发行股份为对价购买丰联酒业控股集团
指
资产 有限公司股权
老白干酒向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
交易标的、标的资产 指 丰联酒业控股集团有限公司 100%股权
丰联酒业、目标公司 指 丰联酒业控股集团有限公司，曾用名丰联酒业控股有限公司
佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指
汤捷、方焰、谭小林
发行股份购买资产
之交易对方、业绩承 指 佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）
诺补偿方
佳沃集团有限公司，曾用名佳沃有限公司，丰联酒业控股股东，
佳沃集团 指
联想控股下属企业
西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙），丰联酒业少数股东之
君和聚力 指
一
利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西
《发行股份及支付
指 藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之
现金购买资产协议》
附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西
《业绩承诺及补偿
指 藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之
协议》
附条件生效的业绩承诺及补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
发行股份购买资产
指 老白干酒第六届董事会第六次会议决议公告日
定价基准日
募集配套资金定价
指 本次重组募集配套资金非公开发行股票发行期的首日
基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数
据计算时四舍五入造成。
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第一节 标的资产的交付或者过户情况
一、本次交易情况概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林
购买丰联酒业 100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经衡水
市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商
一致，确认丰联酒业 100%股权作价为 139,900.00 万元。其中，上市公司以现金
方式支付对价 61,900.00 万元，以股份方式支付对价 78,000.00 万元，股份发行价
格为 20.71 元/股，发行股份数为 37,662,964 股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采取询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发
行股票，募集配套资金不超过 40,000 万元，用于向交易对方支付购买丰联酒业
股权部分现金对价。
二、标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
截至 2018 年 3 月 23 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，丰联酒业
完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀
分局换发的统一社会信用代码为 9111010859961637XY 的《营业执照》。该次工
商变更登记完成后，上市公司依法取得丰联酒业 100%股权。
（二）发行股份购买资产所涉及的验资及股份登记情况
2018 年 4 月 1 日，利安达会计师对老白干酒本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了
5
《验资报告》（利安达验字[2018]第 2004 号）。根据该验资报告，本次新增注
册资本人民币 37,662,964.00 元，截至 2018 年 4 月 1 日止，公司变更后的注册资
本为人民币 475,723,137.00 元，实收资本（股本）为人民币 475,723,137.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 4 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，老白干酒已于 2018 年 4 月 2 日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
三、募集配套资金的发行情况
（一）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格为 11.69 元/股。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日（2019 年 1 月 17 日），发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 11.69 元/股。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，
根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为 11.69 元/股。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行股份数量确认为 24,208,719 股，募集资
金总额 282,999,925.11 元。
（三）发行对象认购情况
本次配套融资的特定对象为九泰基金管理有限公司等 8 名投资者，具体认购
情况如下表所示：
占发行总量 锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
比例 （月）
九泰基金管理有
1 基金 4,790,419 55,999,998.11 19.79% 12
限公司
兴全基金管理有
2 基金 6,843,455 79,999,988.95 28.27% 12
限公司
中信证券股份有
3 证券 3,849,443 44,999,988.67 15.90% 12
限公司
6
占发行总量 锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
比例 （月）
4 林超 自然人 3,421,727 39,999,988.63 14.13% 12
深圳市金汇荣盛
5 财富管理有限公 其他 2,566,295 29,999,988.55 10.60% 12
司
6 张少颖 自然人 1,026,518 11,999,995.42 4.24% 12
7 田茹微 自然人 855,431 9,999,988.39 3.53% 12
8 方志明 自然人 855,431 9,999,988.39 3.53% 12
合计 24,208,719 282,999,925.11 -
（四）募集配套资金所涉及的验资及股份登记情况
本次非公开发行股份募集资金总额合计 282,999,925.11 元，扣除承销费及独
立财务顾问费 7,244,998.88 元后,募集资金净额为 275,754,926.23 元。利安达会计
师于 2019 年 1 月 31 日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第 2002 号）。
经审验，截至 2019 年 1 月 31 日止，本次非公开发行股份募集资金合计
282,999,925.11 元，扣除承销费及独立财务顾问费 7,244,998.88 元后,实际收到的
募集资金净额为 275,754,926.23 元，本次发行新增注册资本（股本）人民币
24,208,719.00 元，计入资本公积（股本溢价）251,546,207.23 元。老白干酒本次
发行后增加注册资本为人民币 24,208,719.00 元，变更后的累计注册资本及股本
为人民币 690,221,111.00 元。
老白干酒已就本次募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司于 2019 年 2 月 13 日出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套
资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。老白干酒本次非公开发行新
股数量为 24,208,719 股，全部为限售流通股，本次非公开发行后上市公司总股本
数量为 690,221,111 股。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产已完成过户与股
东变更登记手续，老白干酒本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集
配套资金的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记并完
7
成了相关验资事宜。本次募集配套资金的发行定价过程和发行对象选择符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定。
8
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议履行情况
2017 年 11 月 15 日，老白干酒与佳沃集团、君和聚力、汤捷、谭小林、方
焰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时签署了《业绩承诺及补偿
协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺。
截至本核查意见书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次交易各方已经
或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；目前交易双方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
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第三节 盈利预测的实现情况
一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况
2017 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；
同日，公司与本次重组交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况
本次交易中，2017 年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018 年度、2019 年度业
绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，在 2017 年度、2018 年度、2019 年度
归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
金额：万元
业绩承诺标的 2017 年度 2018 年度 2019 年度
丰联酒业 6,676.60
除承德乾隆醉外丰联酒业 4,687.12 7,024.39
承诺净利润合计 6,676.60 4,687.12 7,024.39
注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有
限责任公司。2017 年承诺丰联酒业净利润数包含除承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94
万元。2017 年至 2019 年承诺净利润总和为 18,388.10 万元。
业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润，为实际净利润数。双方同意，实际净利润数不考虑丰联酒业因收
购安徽文王酿酒股份有限公司、曲阜孔府家酒业有限公司、湖南武陵酒有限公司
和承德乾隆醉酒业有限责任公司等公司产生的可辨认资产评估增值的摊销及相
关所得税费用的影响（以下简称“PPA 摊销”）。
在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净
利润数低于累计承诺净利润数，则佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企
业（有限合伙）需就净利润差额优先以其在本次购买资产中取得的上市公司股份
向老白干酒进行补偿；如通过本次购买资产取得股份不足以补偿老白干酒的，则
不足部分以现金的形式向老白干酒进行补偿；若累计实现的净利润数高于或等于
累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。
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业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式
计算确定：
（1）2017 年度：
2017 年度应补偿金额=（丰联酒业 2017 年度承诺净利润数－丰联酒业 2017
年度实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×丰联酒业 100%股权
交易作价
（2）2018 年度
2018 年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017 年度承诺净利
润数、2018 年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净
利润数、2018 年度实现净利润数之和）÷2017 年至 2019 年承诺净利润总和×除
承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价-2017 年扣除承德乾隆醉影响后的补
偿金额
如 2017 年涉及利润补偿情形，计算 2018 年度、2019 年度已补偿金额时应
计算扣除承德乾隆醉影响后 2017 年补偿金额，具体按如下公式计算：
2017 年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017
年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年度实现净利润数）÷2017
年至 2019 年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价
（3）2019 年度
2019 年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年承诺净利
润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017 年至 2019 年累积实现净利润数）÷2017
年至 2019 年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业 100%股权交易作价－
2017 年至 2018 年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额
当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股
份数计算结果如有小数，则向上取整。
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如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调
整，具体调整方式如下：
如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补
偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应
返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利
×当年应补偿股份数量（调整后）。
业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从
本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的金额或股份不冲回。
就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有
权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，
若在各年计算的应支付现金对价金额小于 0 时，按 0 值取。
三、本次重组标的资产之业绩承诺完成情况
根据利安达会计师出具的《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专
字[2018]第 2101 号），丰联酒业 2017 年度实现的净利润 10,787.33 万元，占 2017
年承诺实现净利润 6,676.60 万元的 161.57%，已实现业绩承诺。
根据利安达会计师出具的《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专
字[2019]第 2082 号），丰联酒业 2017 年度和 2018 年度累计实现净利润 18,579.38
万元，占累计承诺净利润数 11,363.72 万元的 163.50%，已实现业绩承诺。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度、2018 年度丰联酒业截至当年年
末累计实现的净利润数均超过累计承诺净利润数，业绩承诺已实现。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
上市公司把握白酒行业深度调整期机遇，遵循产业整合思路，积极实施同行
业并购。在本次交易后，丰联酒业成为公司全资子公司，公司通过充分发挥与目
标公司间的协同效应，根据各区域市场态势、自身以及丰联酒业下属不同白酒品
牌的优势，有针对性地制定整合计划。
省内市场方面，公司充分利用承德乾隆醉浓香型白酒在冀北、冀中市场较高
的品牌认知度和良好的群众消费基础，一方面优化市场资源配置，实现区域互补
和香型互补，进一步拓展省内中低档白酒市场覆盖程度，另一方面有效调整产品
结构，抢夺全国性知名白酒品牌在省内高端白酒市场的份额。
省外市场方面，公司依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场
的优势和客户资源，有效整合和共享交易双方销售渠道，坚持以消费者为核心，
深度聚焦河北省内市场，有序开发省外市场的发展战略。
根据上市公司 2018 年度报告，2018 年营业收入为 3,583,020,208.74 元，同
比增长 41.34%；2018 年归属于上市公司股东的净利润为 350,369,389.58 元，同
比增长 114.26%；截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额规模为 5,478,659,222.09 元，
同比增长 88.74%，所有者权益 2,755,928,040.17 元，同比增长 61.09%。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得
到了提升，上市公司业务得到有效的整合与扩张，2018 年度上市公司各项业务
发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健。本次交易推动了上市公司业务的
可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
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第五节 公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和其他有关法律法规的规定，按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度要求，不断完善公司
法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。
在本次交易期间，上市公司按照相关规章制度要求，规范内幕信息登记管理，
加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外
公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、进展公告、交易报告书等可能
对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，佳沃集团及君和聚力持有上市公司股份，上市公司继续严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的
内部控制和管理制度，与监管部门的有关要求不存在明显差异，确保上市公司严
格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益，为公司的可持续
发展提供了有力的保障。
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第六节 上市公司主营业务调整以及董事、监事、高级管理
人员的更换情况
一、上市公司主营业务调整情况
2018 年度上市公司不存在主营业务调整的情形。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
因工作调整原因，张煜行先生于 2018 年 4 月申请辞去公司董事职务，仍担
任公司常务副总经理职务。根据老白干酒第六届董事会第九次会议决议，经公司
第六届董事会提名，提名汤捷先生为公司第六届董事会董事候选人。根据老白干
酒 2017 年度年度股东大会决议，选举汤捷先生为公司第六届董事会董事。
除上述情况外，2018 年上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的
情况。
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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易的相关各方已按
照公布的发行股份及支付现金购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无
实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
16
