国泰君安证券股份有限公司

               关于河北衡水老白干酒业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通

                               的核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“老白干酒”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文
件的相关规定，对老白干酒本次重组部分限售股解除限售、上市流通的事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、本次限售股份发行及股本变动情况

     （一）限售股发行情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司
向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可[2018]474 号）核准，老白干酒向佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）发
行 30,108,314 股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君
和聚力”）发行 7,554,650 股股份，购买其持有的丰联酒业控股集团有限公司 100%
股权，上述新增股份已于 2018 年 4 月 3 日在上海证券交易所上市；老白干酒向
九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、
深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共 8 名投资者非公
开发行 24,208,719 股股份募集配套资金，上述新增股份已于 2019 年 2 月 13 日在
上海证券交易所上市。

     （二）股本变动情况
     老白干酒于 2019 年 2 月 13 日完成本次重组募集配套资金，对应非公开发
行股份数量为 24,208,719 股，发行后老白干酒总股本变更为 690,221,111 股。

     老白干酒于 2019 年 6 月 6 日实施了 2018 年年度权益分派，以公司总股本
690,221,111 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.3 股。该次权益分配实施后，转增股本后老白干酒总股本变更为
897,287,444 股。

     截至本核查意见出具日，老白干酒总股本为 897,287,444 股。

     二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况

     （一）本次重组发行股份购买资产所涉及股份的锁定期

     根据老白干酒与丰联酒业交易对方佳沃集团、君和聚力签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，各交易对方通过本次交易认购的老白干酒新增股份，
自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起
及之后每满 12 个月，应当按照 4:3:3 分期解锁。

     （二）本次重组募集配套资金所涉及股份的锁定期

     本次重组募集配套资金向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、
中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田
茹微、方志明发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

     （三）本次限售股上市流通的承诺履行情况

     截止本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了相关承诺，不存在违反
承诺的情形。

     三、本次限售股上市流通情况

     （一）本次部分限售股上市流通日为 2020 年 2 月 13 日。

     （二）本次限售股上市流通数量为 31,471,334 股，占截至本核查意见出具
日上市公司股本总数比例为 3.51%。

     （三）本次申请解锁限售股份的股东为 8 名，其中：九泰基金管理有限公
司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、深圳市金汇荣盛财富管理
有限公司 4 名股东系法人股东；林超、张少颖、田茹微、方志明 4 名股东系自然
人股东。

       （四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
                                                                                      单位：股
序号                  股东全称                      持有限售股份总数 本次解除限售数量
  1             九泰基金管理有限公司                         6,227,544                6,227,544
  2             兴全基金管理有限公司                         8,896,492                8,896,492
  3             中信证券股份有限公司                         5,004,276                5,004,276
  4                      林超                                4,448,245                4,448,245
  5        深圳市金汇荣盛财富管理有限公司                    3,336,184                3,336,184
  6                     张少颖                               1,334,473                1,334,473
  7                     田茹微                                1,112,060               1,112,060
  8                     方志明                                1,112,060               1,112,060
                      合计                                  31,471,334               31,471,334
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，佳沃集团、君和聚力通过本次重组认购上
市公司的新增股份的 40%已于 2019 年 4 月解除限售，剩余新增股份将分批次解除限售。本
次申请解除限售不涉及佳沃集团、君和聚力上述剩余未解除限售的股份。

       四、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表

                                   本次变动前                               本次变动后
         股份性质                                       本次变动
                                 数量        占比                         数量         占比
 一、有限售条件股份           72,599,292     8.09%      -31,471,334     41,127,958      4.58%
 国有法人持股                           -           -              -             -            -
 其他内资持股                 72,599,292     8.09%      -31,471,334     41,127,958      4.58%
   其中：境内法人持股         64,592,454     7.20%      -23,464,496     41,127,958      4.58%
          境内自然人持股        8,006,838    0.89%       -8,006,838              -            -
 二、无限售条件股份          824,688,152    91.91%      31,471,334     856,159,486     95.42%
 三、股份总数                897,287,444    100.00%                -   897,287,444    100.00%

       五、本次限售股份上市流通情况

       经核查，本独立财务顾问认为：

       （一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其
本次交易中所做出的承诺；

    （二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证
券交易所的相关规定；

    （三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

    （四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信
息披露真实、准确、完整；

    （五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。