金自天正：2017年度股东大会资料2018-03-27
北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度股东大会资料
2O18 年 4 月 19 日
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会议材料目录
1、会议议程安排
2、2017 年度财务决算报告
3、2017 年度董事会工作报告
4、2017 年度监事会工作报告
5、2017 年度利润分配预案
6、2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要
7、关于续聘公司会计师事务所的议案
8、关于申请人民币综合授信额度的议案
9、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
10、关于 2018 年公司董事薪酬的议案
11、关于修改公司章程的议案
12、2017 年度独立董事述职报告
13、2017 年度审计委员会履职情况报告
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度股东大会议程安排
会议日期：2018 年 4 月 19 日 14 时 00 分；
会议地点：北京金自天正智能控制股份有限公司八楼大会议室；
大会主持人：北京金自天正智能控制股份有限公司董事长胡宇先生；
参加人员：北京金自天正智能控制股份有限公司的股东、公司的董事、监事及部分高级管理人
员，公司聘请的律师及秘书组工作人员。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数。
二、主持人介绍秘书组工作人员名单（包括计票人、唱票人、监票人名单）。
三、大会进入议案审议程序：
1、审议并通过《2017 年度财务决算报告》
1）听取董事长胡宇先生关于《2017 年度财务决算报告》；
2）记名投票表决；
2、审议并通过《2017 年度董事会工作报告》
1）听取董事长胡宇先生关于《2017 年度董事会工作报告》；
2）记名投票表决；
3、审议并通过《2017 年度监事会工作报告》
1） 听取监事会主席路尚书先生关于《2017 年度监事会工作报告》；
2） 记名投票表决；
4、审议并通过《2017 年度利润分配预案》
1） 听取董事长胡宇先生关于《2017 年度利润分配预案》；
2） 记名投票表决；
5、审议并通过《2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要》
1)听取董事长胡宇先生关于《2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要》;
2)记名投票表决；
6、审议并通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》
1） 听取董事长胡宇先生《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
2） 记名投票表决；
7、审议并通过《关于申请人民币综合授信额度的议案》
1)听取董事长胡宇先生《关于申请人民币综合授信额度的议案》；
2)记名投票表决；
8、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
1)听取董事长胡宇先生《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
2)记名投票表决；
9、审议并通过《关于 2018 年公司董事薪酬的议案》
1)听取董事长胡宇先生《关于 2018 年公司董事薪酬的议案》；
2)记名投票表决；
10、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
1)听取董事长胡宇先生《关于修改公司章程的议案》；
2)记名投票表决；
11、听取《2017 年度独立董事述职报告》
听取独立董事孙建科先生关于《2017 年度独立董事述职报告》;
12、听取《2017 年度审计委员会履职情况报告》
听取独立董事王清峰先生关于《2017 年度审计委员会履职情况报告》。
四、统计各项议案表决结果。
五、主持人宣读各项议案表决结果。
六、大会见证律师宣布法律意见结论。
七、主持人宣读《北京金自天正智能控制股份有限公司 2017 年度股东大会决议》。
八、主持人宣布 2017 年度股东大会结束。
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
我公司聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告；现将 2017 年度财务决算提交 2017 年度股东大会,请各
位股东及股东委托代理人审查、通过。
2017 年度财务决算包括 2017 年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金
流量表、所有者权益变动表。
2017 年度主要财务数据：
单位:万元
序号 项目 2017 年 2016 年 增减程度（%）
1 总资产 164,030.89 167,679.87 -2.18
2 归属于母公司所有者权益合计 74,290.49 72,865.92 1.96
3 营业收入 53,813.83 46,508.60 15.71
4 营业利润 2,305.12 1,683.87 41.19
5 归属于母公司所有者的净利润 2,020.67 1,985.41 1.78
6 基本每股收益(元/股) 0.09 0.09 1.78
7 经营活动产生的现金流量净额 -3,097.78 -6,514.58 52.45
对财务状况的说明:
1． 总资产减少的主要原因是流动资产减少所致。
2． 所有者权益增加的主要原因是公司经营实现利润且分配后的余额仍使股东权益增加。
3． 营业收入增加的主要原因是公司经营规模增加所致。
4． 营业利润增加的主要原因是公司营业收入增加所致。
5. 归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是营业利润增加所致。
6、 经营活动产生的现金流量净额增加主要是 2017 年度销售商品、提供劳务收到的现金增加
及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
附：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。(详见 2017 年年度报告第十一节)。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司董事会，作 2017 年度董事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
2017 年度董事会工作报告详见 2017 年年度报告第四节: 经营情况讨论与分析
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司监事会，作 2017 年度监事会工作报告，请各位股东及股东委托代理人审议、
通过。
附：2017 年度监事会工作报告
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2018 年 4 月 19 日
北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、2016 年年度报告及 2016 年年度报告摘要。
2、监事会对公司 2016 年年度报告的书面审核意见。
3、2016 年度监事会工作报告。
第六届监事会第十次会议
4、公司 2016 年度内部控制评价报告。
5、公司 2016 年度社会责任报告。
6、关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案
第六届监事会第十一次会议 1、监事会对公司 2017 年第一季度报告的书面审核意见。
第六届监事会第十二次会议 1、监事会对公司 2017 年半年度报告的书面审核意见。
第六届监事会第十三次会议 1、 监事会对公司 2017 年第三季度报告的书面审核意见。
第六届监事会第十四次会议 1、关于第七届监事会监事候选人提名的议案
公司监事会严格按照《公司法》和公司章程的有关规定，列席了全部董事会会议，出席了
2016 年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会，从切实维护公司和所有股东的利益出发，
认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用、收购和出售
资产、关联交易、利润预测及实现情况、高级管理人员履职守法等各方面进行了全面的监督检
查。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会
的召开程序及董事会执行股东大会的决议等方面，符合法律、法规和公司章程的有关规定，公
司决策程序合法、合规；此外，公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防
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止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，尽职尽责，无
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，公
司监事会认为该报告客观公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果，董事会准备提交 2017
年度股东大会审议的公司 2017 年度利润分配方案兼顾了公司及所有股东的利益。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内发生的关联交易履行了法定审批程序和信息披露义务，关联交易遵循了公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
担任公司审计任务的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了董事会出具的《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观
地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司组织完善、制度健全，内部控制
制度具有完整性、合理性和有效性。截至 2017 年 12 月 31 日公司在日常生产经营和重点控制
活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了
公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的
制度体系。
北京金自天正智能控制股份有限公司监事会
2018 年 3 月 22 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东委托代理人：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017 年度合并报表
实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 20,206,690.25 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
16,199,275.61 元，加期初未分配利润 90,068,344.60 元，减去本年实施 2016 年度现金派发
的 6,038,430.72 元股利，本年度可供分配的利润为 98,609,261.93 元。
本年度利润分配预案为：拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 223,645,500 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.28 元（含税）。
本年度无分配股票股利和资本公积金转增计划。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要
各位股东及股东委托代理人：
按照中国证监会和上海证券交易所的要求和规定，公司 2017 年年度报告及 2017 年年度报
告摘要已于 2018 年 3 月 24 日在指定媒体和网站披露，公司年度财务报告已经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2017 年年度
报告及 2017 年年度报告摘要提交 2017 年度股东大会，请各位股东及股东委托代理人审议、通
过。
附：2017 年年度报告及 2017 年年度报告摘要(另文提供)
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于续聘公司会计师事务所的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司与中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的合同将于 2018 年 4 月 30 日到期，为保障公司财
务审计和内控审计工作的延续性，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的
财务审计和内控审计工作,聘期自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。并提请股东大会授权董事会
依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(2017 年度，公司支付给中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)的报酬为人民币 55 万元,其中财务审计为 35 万元，审计人员的差旅费及食宿费由本公
司承担)。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司独立董事意见
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
附件：公司独立董事意见
关于续聘公司会计师事务所的独立意见
公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度的财务审计和内控
审计工作，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度的财务
审计和内控审计工作，可以保障公司审计工作的延续性。
独立董事签字：孙建科、王清峰、耿芙蓉
2018 年 3 月 22 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于申请人民币综合授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
因业务发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行、中国光大银行股份有限
公司北京海淀支行、中国建设银行股份有限公司北京石景山支行，分别申请人民币综合授信额
度 2 亿元、2 亿元、2 亿元，期限壹年；公司的控股子公司上海金自天正信息技术有限公司拟
以自有资产“宝山区友谊路 1588 弄 15 号”和“宝山区友谊路 1568 弄 22 号” 的两处房产为
抵押向交通银行上海宝山支行和中国农业银行友谊路支行申请人民币综合授信额度 5000 万元
和 3000 万元，期限壹年。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东委托代理人：
为提高公司自有闲置资金的使用效率，实现资金收益最大化，公司拟使用合计不超过 2 亿
元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品（上述资金额度可以滚动使用），公司董事会授权
公司总经理根据公司实际情况购买银行理财产品，并授权公司总经理安排相关人员对银行理财
产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司独立董事意见
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
附件：公司独立董事意见
关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立董事意见
公司本次拟购买的银行理财产品不属于风险投资，公司目前自有资金充裕，在保证流动性
和资金安全的前提下，购买银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用
效率，增加公司自用资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损
害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过 2 亿元
的自有闲置资金购买银行理财产品。
独立董事：孙建科、王清峰、耿芙蓉
2018 年 3 月 22 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于 2018 年公司董事薪酬的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司自上市以来，不兼任公司高级管理人员的董事不在公司取得任何报酬。截止目前，公
司董事长胡宇先生不在控股股东冶金自动化研究设计院担任除党委委员外的任何行政职务，其
2018 年的薪酬在公司领取。
根据公司 2017 年度胡宇总经理的薪酬发放情况，结合公司 2017 年度业绩及 2018 年预算
安排，董事会建议胡宇董事长 2018 年的薪酬为人民币 42 万元（税前）。
请各位股东及股东委托代理人审议、通过。
附件：公司独立董事意见
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
附件：公司独立董事意见
关于 2018 年公司董事薪酬的独立董事意见
根据公司 2017 年度的薪酬发放情况，结合公司 2017 年度业绩及 2018 年预算安排，胡宇
董事长 2018 年的薪酬拟定为人民币 42 万元（税前），我们认为是合适的，同意将此提交公司
股东大会审议。
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北京金自天正智能控制股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据“中证中小投资者服务中心”的建议，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具
体修改情况如下：
第 五 十 六 条 原 为 ：“ 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
现修改为：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。”
第一百六十一条 原为： 公司利润分配方案的审议程序、实施、变更
一、公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为
股东提供网络投票方式。
现修改为“公司利润分配方案的审议程序、实施、变更
一、公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。”
以上，请各位股东及股东委托代理人审议、通过！
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
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北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司独立董事，作 2017 年度独立董事述职报告。
附件：2017 年度独立董事述职报告
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
附件：2017 年度独立董事述职报告
北京金自天正智能控制股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制
度》的要求，在2017年度的工作中,忠实履行职责, 认真审议董事会各项议案，充分发挥独立
董事的独立和专业作用，通过对相关议案发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将2017年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的审计、
提名及薪酬与考核委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更
换程序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格
遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均
未超过5家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。2018年1月15日公司2018年第一次临时
股东大会选举孙建科、耿芙蓉、王清峰为公司第七届董事会独立董事。
姓 名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公
司的关系
孙建科 洛阳隆华传热节能股份有限公司 总经理 无
天地科技股份有限公司 独立董事 无
耿芙蓉 东吴证券投资银行总部 高级经理 无
天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙人、北京地区业务负 无
王清峰 合伙） 责人、北京所所长
北京热景生物技术股份有限公司 独立董事 无
二、 独立董事2017年度履职概况
（一）会议出席情况
2017年，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、
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关联交易、对外担保、内部控制、董事及高管的提名及经理层考核等事项进行审议，多角度对
公司重大事项进行把关。在董事会及各专业委员会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行
客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召
开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业
经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，
也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况如下：
1、2017年度出席董事会会议情况
独立董事参加董事会的出席情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
刘红霞 5 5 0 0 0
孙建科 5 5 0 0 0
耿芙蓉 5 5 0 0 0
王清峰 0 0 0 0 0
报告期内，我们均能够按时出席董事会会议，未出现连续二次不能亲自出席董事会会议的
情况。
2、2017年度出席股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席次数 缺席次数
刘红霞 1 1 0
孙建科 1 1 0
耿芙蓉 1 1 0
王清峰 0 0 0
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经
营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真听取了管理层关于2017年度
生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，对公司2017年度在新业务发展、市场开拓、子
公司发展、工程设计和现场调试、产品制造和研发、内部管理和内部控制等各方面都有了比较
充分的了解。在深入了解的基础上，我们向公司提出相关建议，促进了公司实现管理提升和健
康持续发展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们根据法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事
项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性
和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关于 2017 年度日常关联交易
累计发生总金额预计的关联交易进行核查并发表了独立意见，认为公司与控股股东及北京金自
天成液压技术有限责任公司之间 2017 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵
循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益
的行为，没有影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
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1、对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会（证监发[2005]120 号）《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的精神和《上海证券交易所股票上市规则》、《北京金自天正智能控制股份有限公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，本着对公司、公司全体股东负责的态度，按照实
事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真的核查和落实，发表如下独立意见：
1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业、公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。
2、2012 年度，公司为唐山港陆钢铁有限公司向兴业金融租赁有限责任公司以融资租赁方
式融资人民币贰亿陆仟万元专项用于公司项目回款的事项提供回购担保，此项担保有利于加速
公司承揽的唐山港陆钢铁有限公司项目的回款进度，维护公司重要的客户关系，除本公司提供
的回购担保外，唐山港陆钢铁有限公司实际控制人及恒威矿业有限公司为唐山港陆钢铁有限公
司上述融资租赁事项提供连带责任保证，唐山港陆钢铁有限公司将以截止 2012 年 7 月 31 日账
面净值为 3.01 亿元的设备为公司本次担保提供抵押反担保，这些措施降低了公司本次担保的
风险。此项担保已于 2017 年 9 月 25 日到期，担保没有逾期。
3、2017 年度，公司为控股子公司北京金自能源科技发展有限公司向中国光大银行股份有
限公司北京海淀支行申请人民币 1000 万元授信额度提供连带责任担保。
4、2017 年度，公司为控股子公司北京阿瑞新通科技有限公司向中国光大银行股份有限公
司北京海淀支行申请人民币 1000 万元授信额度提供连带责任担保。
5、公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
6、除以上担保事项外，公司无任何其它形式的对外担保，不存在以前年度发生并累计至
2017年12月31日的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
2017年度，公司不存在募集资金决策使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2018年1月15日，公司提名委员会提名杨光浩为公司总经理，提名胡邦周为董事会秘书，
提名吴子利、王代先、胡邦周、房继虹、宋敏为副总经理，提名高佐庭为财务总监。
2、薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员报酬的决策程序和公司高级管理人员报酬确
定依据：公司高级管理人员的薪酬主要是参照历史水平、公司整体效益和员工的薪酬水平综合
确定，对公司高级管理人员 2017 年的薪酬发放进行了确认，发表了书面确认意见。
3、薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和公司董事、
监事、高级管理人员报酬确定依据，对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审
核，发表了书面审核意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的财务审计和内控审计工作,聘
期自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日，我们认为公司继续聘任中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2018 年度的财务审计和内控审计工作，可以保障公司审计工作的延续
性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配
方案对股东进行了现金分红，给予了股东合理的投资回报。公司利润分配政策有利于完善和健
全公司的分红决策和监督机制，增加分红决策透明度和可操作性，能够实现对投资者的合理回
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报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规及监管政策的要求，不存在损害公司利益
或中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，
我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺。公司及控股股东、实
际控制人没有设定期限的承诺，对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面
的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持
续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对关联交易、
关于使用闲置自有资金购买银行理财产品、担保等事项进行专项披露，全年共披露临时公告
17 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披
露了 2017 年一季报、半年报及三季报等三则定期报告，但在 2016 年年报披露过程中，由于多
种原因，导致公司在披露 2016 年年报报告时，未对分季度财务数据进行更正及说明。虽然交
易所及时发现了公司的年报披露错误，公司也按照交易所的要求及时进行了说明和更正，但交
易所依据相关事实对公司及负有直接责任的人员给予了监管关注，给广大投资者造成了不便，
也给公司造成了一定的负面影响。作为独立董事，我们也将引以为戒，把持续强化对公司信息
披露工作的审核和监督作为以后工作的主要方向，对公司定期报告进行严格的审核把关，确保
以后公司的信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（十）内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防范、实现公司发展目标
的极端重要性。在2017年的内控工作中，能及时了解公司内部控制运行、内部控制自我评价、
内部控制审计等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇
报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作
方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
如上所述，我们作为独立董事一直积极参与到董事会及审计、提名、薪酬与考核委员会的
工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事在日常工作中
积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就
重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司
内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持
续提升。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
针对公司在2016年年报披露中出现的问题，我们建议公司：1）强化对相关人员的学习培
训；2）加强内部沟通，防止内部信息不对称；3）加强与审计机构的沟通和协调；4）加强对
新上岗人员培训；5）全面落实内部审核责任并启动对报表编制与信息披露的奖惩机制,从而杜
绝此类问题的再次发生。
四、总体评价和建议
2017 年，公司在财务、投资、关联交易、对外担保、内部控制等方面均按照相关法律法
规的要求规范运作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独
立履职，为公司治理水平的不断提升发挥了应有的作用。
在2018年的工作中，我们将继续勤勉尽责，并谨慎运用赋予我们的各种权利，维护公司及
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全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经
营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支
持，在此表示衷心的感谢！
北京金自天正智能控制股份有限公司
独立董事：孙建科、耿芙蓉、王清峰
2018年3月22日
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北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2017 年度审计委员会履职情况报告
各位股东及股东委托代理人：
我代表公司审计委员会，作 2017 年度审计委员会履职情况报告。
附件：审计委员会年度履职情况报告
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
附件：2017 年度审计委员会履职情况报告
北京金自天正智能控制股份有限公司
2017 年度审计委员会履职情况报告
公司董事会：
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名非执行董事组成，其中委员会主任委员由具
有专业会计资格的独立董事担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会《审
计委员会工作细则》，2017 年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
现对审计委员会的年度履职情况和与中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）2017 年
度的审计工作情况总结如下：
一、 公司董事会审计委员会 2017 年度会议召开情况
2017 年度，公司董事会审计委员会召开了 4 次会议，分别为：
会议届次 会议时间 审议事项
第六届董事会审 2017 年 3 1、审议 2016 年度财务决算报告；2、审议关于聘任公司财务审计和内控审
计委员会第九次 月 13 日 计会计师事务所的议案；3、审议 2016 年年度报告及 2016 年年度报告摘要；
会议 4、审议公司 2016 年度内部控制评价报告；5、审议公司 2016 年度内部控
制审计报告；6、审议关于 2017 年度日常关联交易累计发生总金额预计的
议案；7、审议公司 2016 年度内部审计工作总结；8、审议公司 2017 年度
内部审计工作计划。
第六届董事会审 2017 年 4 1、公司 2017 年第一季度报告。
计委员会第十次 月 12 日
会议
第六届董事会审 2017 年 8 1、2017 年半年度报告及 2017 年半年度报告摘要；2、听取审计部 2017 年
计委员会第十一 月 17 日 半年度工作汇报。
次会议
第六届董事会审 2017 年 10 1、公司 2017 年第三季度报告。
计委员会第十二 月 19 日
次会议
二、 公司 2017 年年度报告的审计工作情况
公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会《审计
委员会工作细则》，按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通
知》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查
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和沟通工作，重点关注了公司 2017 年年度报告的审计工作。
（一）中审众环为公司聘用的审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、
公正的职业准则，能较好地完成公司委托的审计工作。中审众环参与审计的人员均具备实施审
计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和
职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。
（二）在中审众环进场前，我们认真听取、审阅了中审众环年报审计的工作计划及相关资料，
就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与中审众环协商了相关工作的总体时间安排。
（三）在年审注册会计师审计过程中，我们就审计工作进展对中审众环发函进行了书面督促，
并与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通，中审众环按照审计程序，依
据充分适当的审计证据，对企业财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定时限内完
成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。
（四）按照相关规定要求，在中审众环出具 2017 年年度审计报告初步审计意见后，我们审阅
了其编制的 2017 年年度财务会计报表，并与中审众环在无管理层参加的单独沟通会议中进行
了充分沟通。我们同意中审众环认定的公司账务处理，我们认为报告已经按照企业会计准则的
规定编制，并公允地反映了公司 2017 年度财务状况、经营成果和现金流量，对中审众环出具
的审计意见无异议，一致同意将审计报告提交公司董事会审议。
（五）我们认为公司聘请中审众环在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则。经审核 2017 度中审众环的聘用条款和审核费用，公司实际支付中审
众环 2017 年度审计费用与公司所披露的审计费用情况相符。根据公司目前的规模和审计工作
业务量，我们向公司董事会提交了继续聘任中审众环担任公司的 2018 年的审计工作,聘期自
2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。
三、 2017 年度履职情况
（一） 指导内部审计工作
报告期内，根据《公司法》、《证券法》等要求，结合公司实际情况，我们审阅了公司 2017
年度内部审计工作总结，并要求公司审计部制定了 2018 年度内部审计工作计划。
（二）评估公司内部控制的有效性
公司已经建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合我国有关法律法
规和证券监管部门的要求，较为健全、合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，
信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公
司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分体现。
（三）审阅内控评价报告
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大遗漏。报告期内，公司内部控制活动未有重大问题和重
大异常事项发生，未有因内部控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或上海证券交易所对
公司及相关人员作公开谴责。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
我们认为公司的内部控制建立健全且执行有效，同意将该报告提交公司董事会审议。
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告
我们审阅了中审众环出具的内部控制审计报告，认为公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，
不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会
计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
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（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的促使中审众环与管理层、内部审计部门及相关部门进行充分有效的沟
通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关
审计工作。
（七）对公司关联交易事项的审核
报告期内，我们对公司与控股股东冶金自动化研究设计院发生的日常经营关联交易进行
了审查，认为公司与控股股东之间 2017 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，
遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利
益的行为，没有影响公司的独立性。
四、 总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制
定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
公司与控股股东之间 2017 年度日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了公
开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，
没有影响公司的独立性。
北京金自天正智能控制股份有限公司
董事会审计委员会委员：王清峰、耿芙蓉、李江
2018年3月22日
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