证券代码：600561        证券简称：江西长运         公告编号：临 2019-079

债券代码：122441         债券简称：15赣长运



 江西长运股份有限公司关于二级子公司含山长运城
 乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限
公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运
       站 EPC 总承包项目合同暨关联交易的公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二级子公司含山
长运城乡公共交通有限公司（以下简称“含山长运”）根据《中华人民共和国招
标投标法》等规定，委托安徽皖工工程咨询研究院有限公司在马鞍山市含山县公
共资源交易中心进行含山中心客运站项目（设计-采购-施工）EPC 总承包项目招
标工作，南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司中标该项目，
现中标通知书已下达。
    含山长运拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签
署上述工程的总承包合同，项目设计费用暂定 55.554 万元、施工费用暂定
2,658.546 万元，总计为 2,714.1 万元。
    南昌市凯华建筑工程有限公司系公司间接控股股东南昌市政公用投资控股
限责任公司（以下简称“南昌市政”）的二级子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，南昌市凯华建筑工程有限公司为公司的关联方。本次
交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与不同关联人之间交易类别相关
                                      1
的关联交易达到 8068.70 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
需提交股东大会审议。
    公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于二级子公司含山长运城乡公
共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司
签署含山中心客运站 EPC 总承包项目合同的议案》，董事王晓先生、张小平先生、
刘磊先生回避表决，该议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。上述关
联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。



    二、交易对方介绍
    （一）关联方关系介绍
    根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市
政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投
资控股有限责任公司管理。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东， 持有
本公司 65,676,853 股股份, 占公司总股本的 27.70%。因此，南昌市政公用投
资控股有限责任公司为本公司间接控股股东。
    南昌市凯华建筑工程有限公司的唯一股东为南昌市政工程开发集团有限公
司。南昌市政公用投资控股限责任公司持有南昌市政工程开发集团有限公司
100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关
联交易。
    （二）关联人基本情况
    名称：南昌市凯华建筑工程有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：江西省南昌市西湖区桃苑小区一区２１栋Ａ
    法定代表人：吴俊
    注册资本：30000 万人民币
    成立日期：1993 年 12 月 22 日
    营业期限: 1993 年 12 月 22 日至 2023 年 12 月 21 日
    经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、钢结构工程、
公路工程、水利工程、土石方工程、桩基础工程、园林绿化工程、幕墙工程、隧

                                     2
道工程、机电安装工程、交通安全设施工程、消防工程；工程管理服务；房屋建
筑工程及市政公用工程技术咨询(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    截止 2018 年 12 月 31 日，南昌市凯华建筑工程有限公司总资产为 52.83 亿
元，净资产为 6.82 亿元，2018 年度共实现营业收入 39.27 亿元，实现净利润为
1.69 亿元。
    （三）中设设计集团股份有限公司基本情况
    企业类型：股份有限公司(上市)
    住所：南京市秦淮区紫云大道 9 号
    法定代表人：杨卫东
    注册资本：20800 万人民币
    成立日期：2005 年 08 月 12 日
    营业期限: 2005 年 08 月 12 日始
    经营范围：技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工
程勘察设计、规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查
技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成
及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    中设设计集团股份有限公司与公司不存在关联关系。
    截止2018年12月31日，中设设计集团股份有限公司总资产为67.58亿元，净
资产为24.75亿元，2018年度共实现营业收入41.98亿元，实现净利润为4.06亿元。


  三、关联交易标的基本情况
    交易标的：含山中心客运站项目（设计-采购-施工）EPC 总承包项目
    公司二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司根据《中华人民共和国招标
投标法》以及该公司招投标管理办法的规定，委托安徽皖工工程咨询研究院有限
公司在马鞍山市含山县公共资源交易中心进行含山中心客运站项目（设计-）EPC
总承包项目招标工作，南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公
司中标该项目，项目设计费用暂定 55.554 万元、施工费用暂定 2,658.546 万元，
                                      3
总计为 2,714.1 万元。


    四、 拟签署的含山中心客运站（设计-采购-施工）EPC 总承包项目合同的
主要内容
    1、签署方
    发包人：含山长运城乡公共交通有限公司
    承包人：南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司
    2、工程概况
    工程名称：含山中心客运站项目（设计-采购-施工）EPC 总承包项目
    工程批准、核准或备案文号：含发改[2019]176 号
    工程内容及规模：建设主站房、旅游集散中心、服务用房及安全检测站、加
油加气站等综合配套设施等。客运站总建筑面积约 5406 平方米，其中主站房约
1743 平方米，维修中心约 188 平方米，服务用房约 3475 平方米；加油加气站建
筑面积约 1178 平方米。
    工程承包范围： 主要建设主站房、旅游集散中心、服务用房及安全检测站、
加油加气站等综合配套设施等。
    3、工程承包范围
    承包范围：工程施工图纸范围内的施工总承包
    4、工期

    合同工期：合同签订后 30 日历天内完成全部施工图设计（含初步设计、深
化设计)，配合发包人完成施工图审查工作；
    施工图审查完成后 210 日历天内完成施工，合计总工期 240 日历天。（图纸
审查工期不在总工期内）。
   5、质量标准

    工程设计质量标准：达到国家设计文件编制深度及本项目要求，且应通过相
应审查。
    工程施工质量标准： 达到国家验收规范合格标准，且应通过发包人组织的
验收及相应部门的备案。
   6、合同价款和付款货币

    合 同价格：设计费用暂定 人民币 55.554 万元，施工费用暂定人民币
                                   4
2,658.546 万元。

    项目工程建安费下浮率：8.00%（建设期利息不参与下浮）。
    7、合同生效
    合同经双方签字、盖章后生效。


    五、关联交易的目的及对公司的影响
    公司二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司本次拟与南昌市凯华建筑
工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站 EPC 总承包项目
合同，系上述二公司中标该项目 ，是正常的工程发包与承包事项，对含山长运
和公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。


    六、关联交易应当履行的审议程序
    1、董事会审议关联交易表决情况
    公司于2019年12月2日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公
司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案
案》。董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避
表决，其他董事表决一致同意通过。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第六次会议审议的《关于二级子公
司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计
集团股份有限公司签署含山中心客运站 EPC 总承包项目合同的议案》进行了事前
审核，并同意将该议案提交董事会审议。

    公司独立董事对公司关联交易事项发表如下独立意见：“公司董事会在审议
《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有
限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站 EPC 总承包项目合同的
议案》时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法
律、法规的要求和《公司章程》的规定。

    二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限
                                     5
公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站 EPC 总承包项目合同，系
南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司中标该项目，是正常
的工程发包与承包事项，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，同意公司《关于二级子公司含山长运城乡公共交通有限公司拟与南昌
市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股份有限公司签署含山中心客运站 EPC
总承包项目合同的议案》。”

    3、董事会审计委员会审核意见
    2019年11月26日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于二级子公司含山
长运城乡公共交通有限公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司、中设设计集团股
份有限公司签署含山中心客运站EPC总承包项目合同的议案》，并同意将该议案提
交公司董事会审议。



    特此公告。




                                       江西长运股份有限公司董事会

                                            2019 年 12 月 2 日




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