国睿科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
2018年5月
目 录
一、会议议程
二、会议审议的议案
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
会议议程
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2017 年年度股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 5 月 25 日 14 点 00 分。
召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议室。
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的出席对象：
1、2018 年 5 月 18 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案：
序号 非累积投票议案名称
1 公司 2017 年年度报告及摘要
2 公司 2017 年度董事会工作报告
3 公司 2017 年度监事会工作报告
4 公司 2017 年度财务决算报告
5 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
6 公司 2018 年度财务预算报告
7 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
8 关于向金融机构申请 2018 年度综合授信额度暨银行贷款规模的
议案
9 关于向全资子公司提供委托贷款的议案
10 关于聘任会计师事务所的议案
11 关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案
12 关于子公司销售产品暨关联交易的议案
13 关于修改《公司章程》的议案
14 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
15 关于修改《公司董事会议事规则》的议案
1
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
16 关于修改《公司监事会议事规则》的议案
（三）与会股东听取独立董事 2017 年度述职报告；
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
2
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 1
公司 2017 年年度报告全文及摘要
公司 2017 年年度报告全文及摘要详见 2018 年 4 月 27 日刊登于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
3
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 2
公司 2017 年度董事会工作报告
一、 董事变动及履职情况
报告期内，因工作变动、年龄等原因，部分董事职务发生了变化，其中，5
名董事离任，新选举董事 5 名。全体董事勤勉尽责，对公司科学决策，规范运作
起到了重要作用。报告期内召开董事会会议 8 次，其中现场会议 3 次，通讯方式
召开会议 5 次。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，审
计委员会在监督及评价外审机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、
评估内部控制有效性、协调管理层及相关部门与外审机构的沟通等方面积极开展
了相关工作，相关情况详见《国睿科技股份有限公司董事会审计委员会 2017 年
履职情况报告》。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了绩效评价，根据岗
位绩效评价结果及薪酬分配政策确认了高级管理人员上一年度的薪酬数额。提名
委员会就公司本年度选聘的董事、高级管理人员资格进行了认真审核并发表了意
见。
二、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统、微波器件、特种电源等
产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。报告期内，公司主要业务方向及市
场环境没有发生重大变化。
1、雷达整机与相关系统
公司雷达相关产品主要包括空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
公司是国产空管雷达的主要供应商，产品包括一次雷达和二次雷达，主要提供给
军方和民航。气象雷达产品主要客户包括中国气象局、中国民航局、军方及环保
行业相关单位。气象应用与服务系统主要面向公共气象、航空气象、军事气象、
行业气象等领域，包括气象预报预警业务平台、综合气象服务平台、行业精准化
气象服务平台等产品。公司雷达相关业务具备较完整的系列化产品，拥有较强的
技术基础和多年的行业积累，在相关领域处于行业领先地位。
2、轨道交通系统
公司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电车信号系统、乘客信
息系统等。依据多年来在城市轨道交通项目上的技术和经验积累，公司业务实现
了从江苏地区到全国范围的发展，成为国内轨道交通信号系统的重要供应商。近
年来，公司重点发展自主化轨道交通信号系统产品，产品技术水平持续提升。
3、微波器件
公司微波器件产品包括铁氧体器件和其他微波器件产品，主要应用于军品领
域和民用通信领域，是国内雷达研制单位和移动通讯设备集成商的重要供应商。
公司微波器件产品性能良好，具备丰富的系列化产品；公司具有较强的创新研发
能力，近年来根据行业发展趋势，致力于从微波器件向微波组件、子系统方向发
展，为用户提供微波产品解决方案。
4
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
4、特种电源
公司特种电源产品主要包括高压大功率电源及高性能低压电源。高压大功率
电源主要是给国家大科学装置及各类应用领域的电子加速器设备配套，应用领域
主要包括医用加速器、工业无损探伤加速器、辐照加速器、国防电子、安全检测
设备；高性能低压电源主要为各类军用装备进行电源配套。公司的高压大功率电
源产品在国内市场处于领先地位。
三、 报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入 115,444.82 万元，同比下降 8.24%。实现归属
于上市公司股东的净利润 16,935.99 万元，同比下降 25.84%。
1、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,154,448,171.0 1,258,106,716.5 -8.24
7 1
营业成本 802,745,087.67 827,642,282.50 -3.01
销售费用 29,367,984.25 27,194,061.84 7.99
管理费用 130,300,897.94 132,592,395.34 -1.73
财务费用 4,758,348.10 5,337,834.18 -10.86
经营活动产生的现金流量净额 231,475,361.08 -46,598,593.51 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -20,236,620.86 -39,045,294.95 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -78,241,087.09 265,518,411.34 不适用
研发支出 73,665,180.69 71,767,558.87 2.64
收入和成本分析：
2017 年公司主营业务收入较去年同期下降 8.31%。本报告期公司雷达整机与
相关系统等业务板块收入下滑，轨道交通系统收入增长，但增加金额不及其他业
务板块下降金额，公司整体主营业务收入有所下降。
2017 年公司主营业务成本较去年同期下降 3.01%，主要原因是公司主营业务
收入下降。主营业务成本下降幅度低于主营业务收入下降幅度，主要原因是本报
告期公司收入结构发生变化。
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营 业收 营 业成
毛利率
毛 利率 入 比上 本 比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年 增减 年 增减
增减（%）
（%） （%）
工业 1,152,957,190.51 802,655,174.07 30.38 -8.31 -3.01 减 少
3.81 个
百分点
主营业务分产品情况
营 业收 营 业成 毛利率
毛 利率
分产品 营业收入 营业成本 入 比上 本 比上 比上年
（%）
年 增减 年 增减 增减（%）
5
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
（%） （%）
雷 达 整 447,935,235.21 298,275,271.51 33.41 -33.07 -26.97 减 少
机 与 相 5.56 个
关系统 百分点
轨 道 交 297,922,548.29 262,794,479.37 11.79 117.45 110.75 增 加
通系统 2.80 个
百分点
微 波 器 304,258,234.88 200,332,469.41 34.16 -11.31 -15.78 增 加
件 3.49 个
百分点
特 种 电 102,841,172.13 41,252,953.77 59.89 -4.93 -27.04 增 加
源 12.16 个
百分点
合计 1,152,957,190.51 802,655,174.07 30.38 -8.31 -3.01 减 少
3.81 个
百分点
主营业务分地区情况
营 业收 营 业成
毛利率
毛 利率 入 比上 本 比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年 增减 年 增减
增减（%）
（%） （%）
国内 1,149,452,436.69 799,650,219.79 30.43 -8.44 -3.24 减 少
3.74 个
百分点
国外 3,504,753.82 3,004,954.28 14.26 63.11 168.95 减 少
33.74 个
百分点
合计 1,152,957,190.51 802,655,174.07 30.38 -8.31 -3.01 减 少
3.81 个
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、主要产品说明
雷达整机与相关系统：受空管雷达市场主要客户招标延迟等因素影响，报告
期内合同签订情况不及预期，营业收入较去年同期减少 22,133.05 万元，同比下
降 33.07%。固定性人工费用及制造费用占收入的比例上升，是本期毛利水平较
去年同期有所下降的主要因素。
轨道交通系统：报告期内多个项目进入集中供货阶段，同时新签合同情况较
好，营业收入较去年增加 16,091.55 万元，同比增长 117.45%。本期轨道板块收
入上升，运营效率提高，成本控制进一步加强，提升了板块毛利水平。
微波器件：受主要客户的订单计划变动影响，报告期内军品配套产品总订单
量较去年有所下降，营业收入较去年同期减少 3,879.81 万元，同比下降 11.31%。
报告期内公司进一步加强了对采购的集中管控，采购成本下降，本期毛利水平较
去年同期有所上升。
特种电源：受客户部分订单延后影响，营业收入较去年同期减少 533.45 万
元，同比下降 4.93%。报告期内公司进一步优化特种电源产品的设计方案，降低
产品固定成本，提高生产效率，从而提升了产品毛利水平。
2、分地区说明
6
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
报告期内完成了韩国风廓线雷达项目的交付验收，实现出口收入 350.48 万
元。本期国外产品毛利率同比下降主要是本年度出口的气象雷达产品毛利率低于
去年出口的微波器件产品毛利率。
2、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本 期
期 末 上 期 期
本期期末金
数 占 末 数 占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总 资 上期期末数 总 资 产 情况说明
末变动比例
产 的 的 比 例
（%）
比 例 （%）
（%）
主要系本年
加强供应商
预付款项 10,661,344.77 0.40 16,103,227.49 0.66 -33.79
结算条件控
制所致
主要系下属
子公司恩瑞
特公司轨道
其他应收
16,679,635.80 0.62 11,521,018.21 0.47 44.78 项目垫付进
款
口设备款及
相关税费增
加所致
主要系公司
其他流动 增值税留抵
151,896.82 0.01 13,829,321.56 0.57 -98.90
资产 税金减少所
致
本期下属子
公司恩瑞特
公司按投资
可供出售 协议支付福
11,878,199.20 0.44 1,350,000.00 0.06 779.87
金融资产 州中电科轨
道交通有限
公司投资款
所致
主要系公司
将信息工程
建设项目进
在建工程 0 0 3,750,286.08 0.15 -100.00 度款重新分
类至其他非
流动资产所
致
本期下属子
公司微波器
长期待摊
1,802,655.71 0.07 0 0 不适用 件公司经营
费用
性租赁房产
装修改造支
7
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
出增加所致
公司将信息
工程建设项
其他非流 目进度款重
3,660,195.99 0.14 0 0 不适用
动资产 新分类至其
他非流动资
产所致
应付票据到
期结算及加
应付票据 163,109,447.57 6.07 260,235,496.48 10.64 -37.32 强供应商结
算条件控制
所致
公司加强供
应付账款 551,995,554.55 20.54 340,320,680.73 13.92 62.20 应商结算条
件控制所致
主要系本期
职工教育经
应付职工
11,585,924.35 0.43 8,465,029.66 0.35 36.87 费及工会经
薪酬
费计提余额
增加所致
主要系本期
未结算水电
其他应付
11,433,768.31 0.43 7,421,008.64 0.30 54.07 费及代扣员
款
工社保等费
用增加所致
主要系下属
子公司恩瑞
递延所得 特增加的无
1,362,988.02 0.05 443,969.47 0.02 207.00
税负债 形资产账面
价值大于计
税基础所致
四、 报告期内核心竞争力分析
1、行业资质
公司在主营业务领域拥有类型齐全、级别较高的各类行业资质，为科研生产
和市场开拓提供了有力保障。公司及下属子公司拥有民用航空空中交通通信导航
监视设备使用许可证（一次雷达）、民用航空空中交通通信导航监视设备使用许
可证（二次雷达）、气象专用技术装备使用许可证、CMMI5 级资质、军工单位安
全生产标准化（三级）证书、计算机信息系统集成企业一级资质证书、电子系统
工程设计乙级资格证书、建筑智能化专项工程设计甲级证书、建筑业企业二级资
质证书、安全生产许可证、江苏省卫星地面接收设施设计安装施工许可证、江苏
省工办武器装备科研生产许可证、总装备部装备承制单位资格、安徽省工业和信
息化领域标准化示范企业、安徽省产学研联合示范企业等资质。
报告期内，恩瑞特公司取得了一次监视雷达（GLC-33）使用许可证，为公司
开拓一次监视雷达市场提供了重要的资质保障；完成了军工系统安全生产标准化
三级单位证书、江苏省卫星地面接收设施设计安装施工许可证的换证工作。兆伏
公司启动了安全标准化二级达标工作，顺利通过安全标准化二级外部评审，进一
步提高了公司安全管理水平。
8
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
2、产品和技术
公司重视产品和技术的研发，公司及下属子公司拥有江苏省气象探测雷达工
程技术研究中心、江苏城市轨道交通信号工程技术研究中心、空间天气探测雷达
南京市院士工作站、南京市民用雷达工程技术研究中心、安徽省脉冲功率电子工
程技术研究中心等研发平台，在相关领域拥有多项国内领先技术。
报告期内，公司新一代二次雷达、相控阵天气雷达、强对流天气协同观测与
预警系统、基于大数据的灾害性天气预报预警技术等产品和技术的研发取得积极
成果，为后续发展提供了产品和技术储备；轨道交通自主化点式 ATP 系统（列车
自动保护系统）项目运营状态良好，自主化有人驾驶 CBTC 系统(基于通信的列车
自动控制系统)研制工作基本完成，无人驾驶 CBTC 系统研发取得阶段性成果；微
波器件公司用于下一代军用雷达的宽带环行器关键技术取得突破，根据客户需求
开发的应用于 5G 通信的微波器件形成了小批量供货；兆伏公司能源模块项目、
除尘电源项目等研发项目取得阶段性进展，成功申报了国家重点研发计划“X 波
段高稳定性小型化放射源模块”项目，提升了公司整体技术创新水平。2017 年
公司研发投入 7,366.52 万元，较去年同期增长 2.64%，研发投入总额占营业收
入的比例达到 6.38%。
2017 年公司及下属子公司共获得专利授权 21 项，其中发明专利 6 项，实用
新型 15 项；获得软件著作权 19 项。
3、人才团队
公司坚持以人为本，重视人才团队建设和业务培训，人才队伍能力和综合素
质持续提升，团队人才层次较高，形成了一支专业突出的技术研发团队、理念先
进的管理团队以及业务熟练的市场营销团队。
教育程度类别 数量（人）
硕士以上 215
本科 285
大专 105
大专及以下 76
合计 681
五、 经营情况讨论与分析
2017 年，在国内经济新常态的大环境下，公司积极响应国家“军民融合”
发展战略，对外积极拓展业务，对内强化运营管理，加强项目成本控制，较好的
开展了经营管理工作。
（一）主营业务发展情况
1、雷达整机与相关系统
报告期内，受空管雷达市场主要客户招标延迟等因素影响，公司雷达相关业
务新签合同情况不及预期，收入出现下滑。面对这种情况，公司努力发掘市场需
求，加强市场宣传和营销工作，积极开展产品方案策划，扎实推进预研工作，为
后续产品和技术发展进行布局。
报告期内，公司组织召开了空管监视雷达及气象业务系统产品推介会，积极
参加国内外展会，采取多种形式进行产品推广；加快了军航空管雷达的交付验收
速度，为后期获取“十三五”军航空管项目奠定基础；积极拓展地域市场范围和
9
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
业务领域，取得了银川机场、祁连机场、海口机场的天气雷达项目和肇庆市天气
雷达项目，在西北及中南地区民航天气雷达市场实现突破；中标云南旅游交通气
象服务平台项目，将公司气象应用系统从气象预报延伸至服务领域；民航大型气
象预报系统“亚洲危险天气资讯中心项目”顺利交付，为后续拓展相关领域市场
奠定基础；在 2016 年风廓线雷达首次进入韩国市场的基础上，2017 年公司再次
中标韩国群山风廓线雷达项目。
报告期内，公司取得民航一次监视雷达(GLC-33 型)设备使用许可证，为公
司开拓一次监视雷达市场提供了资质保障；新一代二次雷达研制取得突破，实现
雷达软件化，提高了系统可靠性，为保障航空安全提供了更加坚实的保障；基于
自适应协同观测技术的中小尺度强对流天气预警系统研制取得较大进展，为大城
市精细化观探测及预警预报提供了良好的解决方案；基于气象大数据的智能融合
与预报技术取得进展，该技术将雷达-卫星数据融合，形成统一、直观的气象雷
达产品和预报预警产品，能够实现对海洋、陆地全空间覆盖的灾害性天气实时监
测预警，为公司向客户提供智慧化气象产品服务打下基础。
2、轨道交通系统
报告期内，公司轨道交通系统业务多个项目进入集中供货阶段，同时新签合
同情况较好，收入实现较大幅度增长。年内在执行项目均按计划完成交付任务；
成功中标哈尔滨 1 号线三期工程信号系统、徐州 2 号线一期工程信号系统和常州
1 号线一期乘客信息系统项目。
报告期内，公司自主研发的点式 ATP 系统（列车自动保护系统）应用项目运
营状态良好；自主化有人驾驶 CBTC 系统(基于通信的列车自动控制系统)研制工
作基本完成；自主化无人驾驶 CBTC 系统的研发取得阶段性成果，公司信号系统
产品的自主化进程更进一步。
3、微波器件
报告期内，在军用雷达配套领域，微波器件业务市场份额稳定；在民用通信
领域，公司在巩固现有客户的基础上，积极拓展与通信行业其他主要厂商的业务
合作。
报告期内，微波器件板块坚持以市场需求为导向，以技术发展规划为牵引开
展研发工作，新一代产品和技术的研发取得积极成果。用于下一代军用雷达的宽
带环行器关键技术取得突破；开发了应用于 5G 的微波器件，形成了小批量供货。
4、特种电源
报告期内，特种电源业务稳定，通过进一步优化产品方案设计、降低产品固
定成本、提高生产效率，有效提升了产品毛利水平。
报告期内，兆伏公司能源模块项目、除尘电源项目等研发项目取得阶段性进
展；成功申报了国家重点研发计划“X 波段高稳定性小型化放射源模块”项目，
有利于进一步提升特种电源板块的技术创新水平。
（二）综合管理
报告期内，公司积极推进管理变革，促进提质增效，提升精细化管理水平，
以管理促发展，取得了积极成效。
1、运营管理
加强运营管控，积极采取开源节流、降本增效系列措施，加强项目成本管理，
提高经营效益；加强对产品全过程的质量策划和管理，持续提高客户对产品的满
10
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
意度；积极推动业务流程优化，合理配置业务资源，提高整体效能。完成移动办
公平台的建设，改进 ERP 系统和 OA 系统，有效提升了整体工作效率。
2、内控管理
进一步加强内控管理，提升公司各项管理工作的规范化和标准化程度；强化
内部审计监督，加强制度流程的执行力度。
3、人力资源管理
对考勤管理、招聘录用、教育培训等基础制度进行了优化完善，切实加强制
度执行；实施多渠道多层次引进人才政策，进一步规范干部选拔流程，加强人才
队伍建设；以保障公司战略目标实现和提高经营管理效能为目标，按照“倡导价
值创造、注重业绩贡献”的原则完成薪酬体系和绩效考核新体系建设。
4、党建和企业文化工作
深入贯彻十九大精神，落实新时代党建要求，围绕中心工作开展了系列党工
团活动，激励员工在投身公司事业发展中实现个人价值，提高员工凝聚力和归属
感。
六、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
报告期内，公司深入分析宏观经济环境和行业发展趋势，对比分析竞争对手
的发展情况，挖掘各板块业务增长潜力，对各业务板块的发展规划进行了迭代修
订。
“十三五”期间，公司将继续聚焦安全和智慧领域，积极推进由装备供应商
向整体解决方案供应商转变，由国内市场为主向国内外市场并重转变，由内增式
发展向内增外延结合发展转变，致力成为创新引领与军民深度融合的科技型上市
公司，积极推动地方经济和社会发展。
（二）行业格局和趋势
1、雷达整机与相关系统
《全国气象发展“十三五”规划》提出构建现代公共气象服务体系，发展“精
准型、个性化、按需响应”的智慧公共气象服务，将智慧气象的元素融入到交通、
电力、水利、农业、旅游业、保险业等各行各业。《气象雷达发展专项规划
（2017-2020 年）》明确要求将进一步优化完善全国新一代天气雷达网，初步建
立可持续的气象雷达发展体系。“建设民航强国的战略构想”提出气象战略目标：
广泛采用先进的气象技术和装备，全面建成高适应性的航空气象服务体系，减少
天气对飞行活动的影响，架构新一代航空气象业务体系，满足 2030 年民航强国
和我国新一代航空运输系统的需求。
十三五期间，国内气象产业将进一步纵深拓展，气象雷达及相关系统在中国
气象局、民航局、交通、电力、水利等领域发挥越来越重要的作用，用户需求将
实现从购买单一探测装备和气象软件产品向购买整体解决方案和系统转变。
空管系统是国家重要的基础性、战略性行业，是保障军民用航空安全、高效
运行的中枢，是国家综合交通运输体系的重要组成部分，也是国家空管、空防和
应急体系不可或缺的组成部分。以“中国制造 2025”发展战略为指引，国家进
11
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
一步加大了对空管装备国产化的支持，引导国内厂家研发具备国际先进水平的空
管技术装备。
未来，公司将继续加强研发和市场拓展，稳固公司在雷达行业的优势地位，
努力成为气象应用与服务领域、空管监视及新一代空管指挥业务领域的整体解决
方案供应商。
2、轨道交通系统
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中明确要求“提
高交通装备自主创新能力，重点研发交通基础设施建设和关键技术及装备”，作
为轨道交通重大装备之一的信号系统，其研发、试验、推广应用和产业化等活动
均符合国家科技发展规划要求。同时，智慧城市发展需求的提升，以及无人驾驶、
云平台与大数据分析等新技术的应用，也进一步促进了轨道交通信号系统产业的
发展。
根据全国各地的城市轨道交通规划，“十三五”期间预计平均每年有 25-30
条新线项目招标，大规模的项目建设将带动信号产业的快速发展。同时，随着国
家“一带一路”政策的推进，也为国内轨道交通产品进军海外市场提供了机遇。
公司作为国内轨道交通信号系统的重要供应商，随着自主化产品实力的提升，
将充分受益于轨道交通产业的快速发展，未来公司将努力从信号系统产品向“信
号系统+产品平台”转变，实现轨道产品和轨道服务同步发展。
3、微波器件
在军品领域，随着装备信息化水平的提升，军用微波器件将迎来重要发展机
遇。一方面，无源相控阵雷达从开始装备至今已二十余载，对铁氧体移相器等微
波器件将维持稳定需求；另一方面，有源体制雷达的发展已成为主流，有源器件
及组件向芯片化方向发展，环形器、滤波器等微波器件将向小型化、平面化、高
性能等方向发展，将推动微波器件业务需求的持续增长。
在民品通信领域，4G 移动通信仍处于快速发展阶段，对滤波器、集成天线
类产品的需求量较大；另外，随着 5G 移动通信关键技术的研发取得突破进展，
未来几年即将展开 5G 的建设，预计将会对新型微波器件产生较大规模的需求。
未来几年，公司微波器件业务将紧跟行业技术发展，在满足用户对新型高性
能微波器件需求的基础上，向微波组件、通讯子系统发展。
4、特种电源
高端装备制造行业是国家十三五规划中的重点支持领域，工信部在其“十三
五”规划纲要草案中提出，为实现制造强国战略，未来五年中国将实施高端装备
创新发展工程。其中，特种电源行业将向高精度化、小型化、智能化和固态化发
展。
公司的高压大功率电源产品在国内市场处于领先地位，未来在能源模块、相
控阵天线阵面电源、高压脉冲调制器等细分领域均具有良好的发展前景。
（三）经营计划
2018 年是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，公司将把握市场机遇，
充分发挥产品和技术优势，进一步加强管理，提升效能，促进公司持续稳定发展。
市场拓展方面，公司将进一步巩固现有业务资源，为客户提供更加优质高效
的服务，紧密跟踪和挖掘客户的新需求，保持与现有客户全面、紧密、深度合作；
12
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
依托公司产品和技术优势，积极拓展智能制造、低空探测、特种设备等新业务领
域；加强海外市场拓展力度，推进海外市场销售规模的增长。
运营管理方面，公司将进一步优化计划管理和运行管理，提高运行效率，及
时发现和解决生产经营中的问题；推进集中采购工作，加强供应商管理，降低采
购成本；提升财务管控能力，强化全面预算管理的执行力度，加强项目成本控制、
收支管理和现金流管理；加强信息化建设，建立涵盖公司整体的信息化网络和系
统，支撑各项业务高效运转。
产品和研发方面，高度重视技术创新工作，积极提升技术创新能力，加快新
产品、新技术的开发；加强科研项目的全流程管理，提高科研生产效率；加快重
点项目研发和技术成果转化，提升经营效益。
人力资源管理方面，积极引进高层次人才，促进公司发展；加强激励与约束
力度，建设领军人才队伍，打造行业知名度与影响力。
党建和企业文化工作方面，进一步加强党建和企业文化建设，深入学习党的
十九大精神，结合公司发展实际组织开展主题教育活动；进一步加强品牌宣传和
企业文化建设，打造优质品牌形象，提升市场影响力。
（四）可能面对的风险
1、政策风险
公司主要业务面向国防重点项目和国家重大发展领域的建设，相关用户的采
购规模、时间、及结算方式与政府财政支出预算相关，如果与公司业务相关的财
政支出预算规模、采购时间、结算方式等出现较大波动，可能对公司的经营产生
相应影响。
2、市场风险
公司主要业务均处于充分竞争环境，各领域均存在相应的竞争对手，随着产
业的持续发展，还将不断有新的竞争对手加入，市场竞争日趋激烈。另外，如市
场环境发生重大变化，可能导致相应不确定性风险。
3、经营管理风险
公司在项目成本管理、交付周期管理等方面有待于进一步优化；随着成熟产
品市场竞争加剧，部分产品利润率有所下滑；如果新产品开发及经济效益转化不
及预期，可能对公司经营产生不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
13
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 3
公司 2017 年度监事会工作报告
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关
规定认真履行职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设
和完善等方面的情况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会 2017
年的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2017 年监事会共召开会议六次，具体情况如下：
1、2017 年 4 月 21 日，第七届监事会第十一次会议以现场方式召开，会议
审议通过了《公司 2016 年年度报告全文及摘要》、《公司 2017 年第一季度报告
全文及正文》，并出具了审核意见；审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报
告》等 9 项议案。
2、2017 年 4 月 26 日，第七届监事会第十二次会议以现场方式召开，会议
审议通过了《关于补选公司第七届监事会监事的议案》。
3、2017 年 5 月 12 日，第七届监事会第十三次会议以现场方式召开，会议
审议通过了《关于选举徐斌先生担任监事会主席的议案》。
4、2017 年 8 月 23 日，第七届监事会第十四次会议以通讯表决方式召开，
会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》，并出具了审核意见；
审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
5、2017 年 9 月 28 日，第七届监事会第十五次会议以通讯表决方式召开，
会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。
6、2017 年 10 月 29 日，第七届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开，
会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》，并出具了审核意见。
二、监事会对有关事项的监督情况和意见
1、公司依法运作情况
2017 年，监事会依法对公司股东大会和董事会的会议召开程序、会议议题、
表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督
和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、《公司章
程》的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会
14
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
或董事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高
级管理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行
为。
2、检查公司财务的情况
2017 年，监事会对公司 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、半年度报
告及第三季度报告进行了审核。监事会认为，公司财务制度健全，执行有效，公
司编制的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
监事会对公司 2017 年度发生的日常关联交易进行了核查，认为，公司相关
关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、内部控制制度建立健全及执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2017 年，公司严格执行各
项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规
范运作，公司内部控制总体有效。
公司董事会对 2017 年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿
科技股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》。监事会同意该报告。
5、募集资金使用和管理情况
2017 年，监事会对董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日的《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，公司 2016 年不存在募集资金使
用和管理违规的情形；公司非公开发行股票募集资金于 2016 年全部使用完毕，
2017 年不存在募集资金使用情况。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
15
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 4
公司 2017 年度财务决算报告
2017 年公司实现营业收入 115,444.82 万元，同比下降 8.24%；实现归属于
上市公司股东的净利润 16,935.99 万元，同比下降 25.84%。
一、资产质量
2017 年期末公司总资产为 268,780.63 万元，同比增长 9.91%。净资产为
178,872.17 万元，同比增长 5.97%。
报告期公司资产负债率为 33.45%，流动比率为 2.86，上年同期资产负债率
为 30.98%，流动比率为 3.08。
二、盈利能力
（一）2017 年公司实现营业收入 115,444.82 万元，营业成本 80,274.51 万
元，销售费用 2,936.80 万元，管理费用 13,030.09 万元，财务费用 475.83 万元，
资产减值损失-141.99 万元，其他收益 1,251.10 万元。
（二）2017 年公司的销售毛利率为 30.46%，上年同期为 34.22%。本年度轨
道交通系统业务营业收入较去年同期增长 117.45%，占总营业收入总额的比重为
25.84%，较上年度增加 14.94 个百分点，雷达整机与相关系统业务营业收入较去
年同期下降 33.07%，占营业收入总额的比重为 38.85%，较上年度减少 14.37 个
百分点。轨道交通系统业务毛利水平低于雷达及相关系统业务，收入结构的变动
是导致本年度公司综合毛利水平下降的主要因素。
2017 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
16
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 5
关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司合并报表实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 169,359,879.01 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
153,287,254.88 元(含子公司分配利润实现的投资收益 142,000,000.00 元)，
按照 2017 年净利润的 10%计提法定盈余公积 15,328,725.49 元，加年初未分配
利润 68,775,811.90 元，减去本年度实施 2016 年利润分配方案，分配现金股利
68,554,326.46 元，期末可供股东分配的利润 138,180,014.83 元。
综合考虑公司发展的资金需求及股东利益，公司拟订的 2017 年度利润分配
预案为：以 2017 年 12 月 31 日的总股本 478,731,322 股为基数，向全体股东每
10 股分配现金红利（含税）1.07 元，共计分配现金红利 51,224,251.45 元；同
时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股，共计转增 143,619,397 股，实
施完毕后公司总股本为 622,350,719 股。
同时，提请股东大会授权董事会办理因实施 2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股
东大会审议《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的结
果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
17
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 6
公司 2018 年度财务预算报告
根据 2018 年生产经营计划，公司编制了 2018 年度财务预算，主要情况如
下：
一、 根据结转至 2018 年的存量合同和对 2018 年市场情况的分析预测，公
司合并报表收入预计同比增长 10.88%；
二、 为提高公司的核心竞争力，2018 年公司将继续加大研发投入，年度研
发投入同比继续增加，保证公司产品和技术持续满足市场需求；
三、 为确保 2018 年预算指标的完成，公司与各业务单元签订了经营目标
责任书，并将主要经营指标进行分解，落实责任，强化考核，推进经营目标落地；
通过组织架构调整，对生产经营管理流程进行调整和优化，提升产品交付能力；
同时，公司通过全面预算管理和目标成本管理，进一步贯彻降本增效管理理念，
保障公司 2018 年利润稳定增长。
公司 2018 年度预算基于正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素，
预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
18
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 7
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
一、 关联交易基本情况
公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人
中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销
售商品、提供劳务及存贷款业务。
（一）2017 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2017 年预计 2017 年实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 差异较大的原因
十四所及其控 与十四所技术开发及技术
向关联人购买 7,100.00 3,058.92
股子公司 服务业务不及预期
原材料、接受
中国电科下属
关联人提供的 3,700.00 3,532.26
其他企业
劳务
小计 10,800.00 6,591.18
十四所及其控 市场需求减少导致微波器
33,300.00 20,901.20
向关联人销售 股子公司 件销售不及预期
产品、商品、 中国电科下属
5,200.00 1,021.13 客户产品需求不及预期
提供劳务 其他企业
小计 38,500.00 21,922.33
不高于上一
年度所有者
在关联人的财 中国电子科技
权益的 50% 28,643.26
务公司存款 财务有限公司
(84,395.80
万元)
在关联人的财 中国电子科技 本年度公司资金较为充
5,000.00 0.00
务公司贷款 财务有限公司 裕，无外部贷款
备注：1.公司与十四所及其控股子公司 2017 年日常关联交易预计包括：销售轨道交通
控制系统预计 600 万元，实际完成 611 万元；销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品
29000 万元，实际完成 16558 万元；销售其他产品、提供劳务 3700 万元，实际完成 3732 万
元；
2. 2017 年 12 月 31 日公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司)的存款为
28,643.26 万元，本年度公司未向财务公司贷款。公司在财务公司的存款利息以及因结算、
贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相
关约定执行，本报告期公司向财务公司支付票据贴现利息 313.38 万元，支付手续费 3.3 万
元，取得存款利息收入 184.09 万元。
（二）2018 年日常关联交易预计情况
单位：万元
19
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 额与上年实
关联交易 本次预计 与关联人 上年实际发
关联人 业务比 际发生金额
类别 金额 累计已发 生金额
例（%） 差异较大的
生的交易
原因
金额
公司加强与
向关联人 十四所及其 十四所技术
7,810.00 648.06 3,058.92 4.19%
购买原材 控股子公司 开发、技术服
料、接受 务合作
关联人提 中国电科下
4,070.00 743.30 3,532.26 4.83%
供的劳务 属其他企业
小计 11,880.00 1,391.37 6,591.18 9.02%
本年度公司
与十四所及
其控股子公
司合作轨道
交通工程等
十四所及其
45,724.21 6,320.74 20,901.20 18.10% 项目进入集
控股子公司
向关联人 中交货期，销
销售产 售收入增加，
品、商品、 本年预计收
提供劳务 入约 2.08 亿
元
加强与中国
中国电科下 电科下属其
3,120.00 110.33 1,021.13 0.88%
属其他企业 他企业产品
合作
小计 48,844.21 6,431.07 21,922.33 18.99%
不高于上
在关联人 中国电子科
一年度所 按照金融服
的财务公 技财务有限 19,788.44 28,643.26 46.79%
有者权益 务框架协议
司存款 公司
的 50%
在关联人 中国电子科
的财务公 技财务有限 5,000.00 0.00 0.00 /
司贷款 公司
针对上述存款及贷款，相应会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算
贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限
公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
二、 关联方及关联关系介绍
1．关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。经营范
围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，
20
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、
透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，
相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为 26.48%，通过其全
资子公司——国睿集团有限公司对本公司持股 19.02%，合计持股 45.50%，享有
本公司的表决权比例是 45.50%。
2．关联方名称：中国电子科技集团有限公司。
中国电子科技集团有限公司（简称中国电科，英文简称 CETC）是经国务院
批准，在原电子工业部直属电子研究院所和高科技企业基础上组建而成的由中央
直接管理的国有重要骨干企业，是国务院授权的投资机构，2002 年 3 月 1 日正
式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，注册资本为人民币 200 亿
元。目前，中国电科现有二级成员单位 48 家，上市公司 8 家，从事电子信息产
业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、
生物医药等诸多领域。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照
国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、
应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市
场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售
区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。
3．关联方名称：中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公
司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册
资本 40 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要
经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构
21
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业
务。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中电科
的控制。
三、 关联交易定价政策
1．为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公
司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择
国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的
服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，
适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，
也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以实际发生的制造成本
（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的加成（管理费、税金加上合理利
润等）确定。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进
行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定
价。
2．中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军
品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和
销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，
公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过
自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价
或者相互协商定价的结果。
3．与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根
据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存
款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利
率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放
贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔
贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，
同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
四、 关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、
22
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人
形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
23
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 8
关于向金融机构申请2018年度综合授信额度
暨银行贷款规模的议案
为保障公司健康、平稳地运营，根据2018年度生产经营的资金需求，并综合
考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2018年度拟向金融机构（包括中国
电子科技财务有限公司）申请人民币不超过16.5亿元（或等值外币）的综合授信
额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。
在上述授信额度内，2018年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民
币8,000万元。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及
贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办
理相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
24
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 9
关于向全资子公司提供委托贷款的议案
一、 委托贷款概述
国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”或“公司”）拟通过中国电
子科技集团财务有限公司向全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞
特）提供委托贷款不超过 27,000 万元。委托贷款期限一年，年利率参照同期中
国人民银行公布的贷款基准利率的 90%执行。委托贷款手续费率为万分之一点五。
以上委托贷款资金用于补充恩瑞特公司的流动资金。
本次委托贷款不属于关联交易。
二、 委托贷款对象的基本情况
恩瑞特为本公司全资子公司，注册资本：人民币 10,000 万元。注册地址：
南京市江宁经济技术开发区将军大道 39 号。该公司主营业务为雷达整机与相关
系统、轨道交通相关产品的生产和销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，恩瑞特经审计的总资产 174,438.31 万元，净资产
36,914.38 万元，2017 年营业收入 80,463.61 万元，净利润 8,872.25 万元。实
现净利润占公司合并净利润的 52%。
恩瑞特公司主要经营业务为雷达及相关子系统、轨道交通系统，因产品的生
产、交付、回款周期较长，现其自有资金难以满足经营活动的资金需求。
三、 委托贷款的资金来源及还款方式
本次向恩瑞特提供的委托贷款从国睿科技自有资金中支付；恩瑞特的还款方
式：按季结息，到期还款。
四、 委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
向恩瑞特提供委托贷款是为了支持该公司的生产经营发展，且公司在确保自
身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效
降低财务费用。
五、 委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款对象恩瑞特为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响
25
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。
六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至董事会审议通过本议案之日，公司累计向恩瑞特提供委托贷款 22,000
万元。不存在逾期情况。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
26
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 10
关于聘任会计师事务所的议案
2017年公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报
告及财务报告内部控制的审计机构。公司董事会审计委员会在2017年度审计工作
中与该所有关人员多次见面沟通，对其审计业务工作进行了全面了解，认为该事
务所对本公司业务已经较为熟悉，从其为公司提供的审计服务情况来看，其具有
相应的专业能力和执业质量。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公
司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
27
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 11
关于公司与中国电子科技财务有限公司
签署金融服务协议的议案
为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简
称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服
务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司，与
公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司
股东大会批准。
一、 关联方介绍
财务公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中
国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供
金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册资本 40 亿元，注册地
址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要经营业务为：对成员单
位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现
交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
拆借。
二、 协议主要内容
1、 财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务：
（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）担保服务；（5）经银监会
批准的其他金融服务。
2、 公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同
期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重
新约定。在协议有效期内，每日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括
应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的 50%（含）。由于结算
等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作日
内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。
28
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
3、 财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相
关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，
对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同
档次贷款利率。
4、 财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，本公
司不承担相关结算费用。
5、 财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，
按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
6、 在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 4 亿元，
用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。
7、 本次金融服务协议的有效期为三年。
三、交易目的和对公司的影响
因财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利
率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额
度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，此关联交易有利于公司开拓融资渠
道，增加融资方式，降低融资成本，且此次关联交易过程遵循了公平、合理的原
则，未损害公司及公司全体股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
29
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 12
关于子公司销售产品暨关联交易的议案
一、关联交易概述
近期，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实
业有限公司（以下简称恩瑞特）拟与南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称
南京轨道）签订福州市轨道交通 2 号线工程信号系统采购项目合同。
2016 年，恩瑞特与中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所）、南
京轨道、中铁电气化局集团有限公司、南京地铁运营有限责任公司组成联合体，
共同参与福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目的投标。联合体于 2016 年 12
月收到《中标通知书》，确认中标该项目。联合体各方与福州市城市地铁有限责
任公司联合出资设立了项目公司福州中电科轨道交通有限公司，恩瑞特出资人民
币 2632.05 万元，参股比例为 2%。恩瑞特作为联合体成员及项目公司投资方，
在满足招标文件相关要求的前提下，可以通过自承包方式直接承包福州 PPP 项目
中的轨道交通信号系统项目。
根据福州 PPP 项目的进展，近期恩瑞特拟与南京轨道签订福州市轨道交通 2
号线工程信号系统采购项目合同（南京轨道受项目公司福州中电科轨道交通有限
公司委托与恩瑞特签订本合同）。恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司
控股股东十四所的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易金额合计 26,215.48 万元，需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
恩瑞特是公司的全资子公司，南京轨道是公司控股股东十四所的控股子公司，
本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
法定代表人：李文明，注册资本：30000 万元人民币，注册地：南京市麒麟
科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨
道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、
30
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、
安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京轨道自 2011 年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括
宁天城际一期工程 BT 总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车 1 号线 BT
总承包项目、南京河西新城有轨电车 1 号线 BT 总承包项目、南京地铁机场线通
信系统总包项目、哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程 BOT 总承包项目等。
十四所直接持有南京轨道 44.64%的股权，通过全资子公司国睿集团有限公
司持有南京轨道 7.67%的股权，直接和间接合计持有其 52.31%的股权，是南京轨
道的控股股东。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，南京轨道与恩瑞特存在业务往
来。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本关联交易属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考独
立第三方市场价格确定。
合同主要条款如下：
（1）依据《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目采购文件》中特许经
营协议、投标文件中《福州市轨道交通 2 号线机电设备 PPP 项目技术文件》及福
州中电科轨道交通有限公司出具的“关于委托签署福州市轨道交通 2 号线机电设
备 PPP 项目信号系统合同的函”，由恩瑞特自承包信号系统项目，并由南京轨道
作为买方签署信号系统采购合同。
（2）项目内容：福州市轨道交通 2 号线工程信号系统设备、备品备件、专
用工具的供货及服务。
（3）合同工期：全线试运行日期：2019 年 1 月 31 日；全线试运营日期：
2019 年 5 月 1 日；总工期：13 个月。
（4）合同价为：262,154,808.00 元；其中：设备费为：196,587,691.00
元，服务费为：57,684,400.00 元，备品备件及专用工器具费：7,882,717.00 元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司积极开拓轨道交通信号系统
31
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
及相关业务的成果，有利于进一步促进公司轨道交通相关业务的发展。合同签订
后，将在项目实施阶段形成销售收入，对公司的经营成果产生积极影响。
本次关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人
及该类关联交易形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
32
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案13
关于修改《公司章程》的议案
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有
关规定，结合公司经营管理的实际情况，公司拟对《国睿科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）部分条款进行修改，本次修改的主要内容包括三个方
面：
一、增加党建工作要求相关内容
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》等有关规定，在《公司章程》中增加党建工作要求相关条款：
1、增加了第十条，规定了公司设立党组织并保障其运行，以及党组织的作
用。
2、修改了原第一百零七条，增加了董事会决策前应事先听取党组织意见的
规定。
3、增加了“第八章 党的组织”，共增加两个条款：第一百五十条，规定了
党组织的人员组成；第一百五十一条，规定了党组织的职责。
二、根据证监会《上市公司章程指引》对相关条款进行修改更新
根据证监会制订的《上市公司章程指引（2016年修订）》，对《公司章程》
原第八十九条进行修改，对港股通下证券登记结算机构作为名义持有人参与公司
股东大会的投票规则进行了规定。
三、根据公司实际情况对部分条款进行修改
1、实行“三证合一”后，公司营业执照上的注册号变更为统一社会信用代
码，根据这个情况对《公司章程》第二条进行修改，将其中的注册号修改为统一
社会信用代码。
2、根据公司经营发展的需要，公司对《公司章程》原第一百一十条规定的
董事会的权限进行了重新规定。
本次修改的具体内容详见附件《公司章程修正案》。
修改后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
33
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
公司章程修正案
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有
关规定和公司经营管理的实际情况，公司对《公司章程》相关条款修改如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照公司法和其他有 第二条 公司系依照公司法和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称"公 关规定成立的股份有限公司(以下简称"公
司")。 司")。
公司于 1994 年经南京市经济体制改 公司于 1994 年经南京市经济体制改革
革委员会宁体改字[1994]406 号文的批准， 委员会宁体改字[1994]406 号文的批准，由
由江苏省高淳陶瓷厂改组以定向募集方式 江苏省高淳陶瓷厂改组以定向募集方式设
设立；公司在南京市工商行政管理局注册 立。公司在南京市工商行政管理局注册登
登记，取得营业执照，营业执照注册号： 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
320100000016896。 91320100135847161T。
第十条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织。党组织发
增加第十条，其后逐条顺延 挥把方向、管大局、保落实的作用。建立
党的工作机构，配备党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权 表示进行申报的除外。
"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权
"。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
34
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
35
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
(十六)法律、行政法规、部门规章或 (十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党组织的意见。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
并报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会对公司对外投资、资产抵押、 应由董事会、股东大会分别批准的交
对外担保、资产处置及委托理财的权限如 易事项如下：
下： (一)交易涉及的资产总额占公司最近
（一）对外投资 一期经审计总资产的 10%以上的，由董事会
投资金额不超过 20000 万元的，由董 审议；但交易涉及的资产总额占公司最近
事会审议批准。 一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交
对外投资是指公司以现金、实物资产、 股东大会审议(公司受赠现金资产除外)；
知识产权、专有技术、土地使用权、债权 （该交易涉及的资产总额同时存在账面值
或其他公司拥有所有权的任何资产所从事 和评估值的，以较高者作为计算数据）
的下述行为： (二)交易标的(如股权)在最近一个会
1、独资或与其他方合资、合作兴办或 计年度相关的主营业务收入占公司最近一
其他实体； 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以
2、在法律、法规允许的范围内购买股 上,且绝对金额超过 1000 万元的，由董事
票、债券或其他有价证券； 会审议；但交易标的(如股权)在最近一个
3、向控股或参股企业追加投资； 会计年度相关的主营业务收入占公司最近
4、企业收购和兼并； 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%
5、公司依法可以从事的其他投资。 以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应
其他方包括公司以外的任何自然人、 提交股东大会审议(公司受赠现金资产除
法人或其他有权参与投资的机构。 外)；
（二）资产抵押与对外担保 (三)交易标的(如股权)在最近一个会
1、以公司资产、权益为公司自身债务 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
36
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
产、权益的价值若连续 12 个月累计不超 超过 100 万元的，由董事会审议；但交易
过 20000 万元的，由公司董事会审议批准； 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
2、以公司资产、权益为公司控股子公 净利润占公司最近一个会计年度经审计净
司债务进行抵押、质押的，用于抵押、质 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
押的资产、权益的价值若连续 12 个月累 的，还应提交股东大会审议(公司受赠现金
计不超过 20000 万元的，由公司董事会审 资产除外)；
议批准； (四)交易的成交金额(含承担债务和
3、担保是指保证、资产抵押、质押以 费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
及其他依据法律、法规或本章程规定可以 以上，且绝对金额超过 1000 万元的，由董
从事的担保事宜。 事会审议；但交易的成交金额(含承担债务
公司不得为控股股东及本公司持股 和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50％以下的其他关联方、任何非法人单位 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，
或个人提供担保。不得直接或间接为资产 还应提交股东大会审议(公司受赠现金资
负债率超过 70％的被担保对象提供债务担 产除外)；
保。 (五)交易产生的利润占公司最近一个
下列担保由董事会审议批准，超过的 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
由股东大会审议批准： 金额超过 100 万元的，由董事会审议；但
（1）单笔担保额在公司最近一期经审 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计净资产 10％以内的； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（2）公司及其控股子公司的对外担保 500 万元的还应提交股东大会审议(公司受
总额，在公司最近一期经审计净资产 50％ 赠现金资产除外)；
以内的； (六)公司与关联自然人发生的交易金
（3）为资产负债率不超过 70％的担 额在 30 万元以上的关联交易，或与关联法
保对象提供的担保； 人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
（4）按照担保金额连续十二个月内累 司最近期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
计计算原则，不超过公司最近一期经审计 关联交易事项，由董事会审议；但公司与
总资产 30％的； 关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，
（5）按照担保金额连续十二个月内累 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
计计算原则，不超过公司最近一期经审计 以上的关联交易，还应提交股东大会批准
净资产的 50％； 后方可实施(公司受赠现金资产除外)。公
37
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
对于董事会权限范围内的担保事项， 司为关联人提供担保的，不论数额大小，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 均应当在董事会审议通过后提交股东大会
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议。
同意； 上述指标计算中涉及的数据如为 负
（三）资产处置 值,取其绝对值计算。
金额不超过 20000 万元的资产处置， 上述交易事项是指：购买或出售资产；
由公司董事会审议批准。 对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投
资产处置是指公司资产出售、拍卖、 资等)；提供财务资助；租入或租出资产；
偿债、转让、购买、受让等公司资产产权 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
变动。 营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
（四）委托理财 研究与开发项目的转移；签订许可协议；
公司利用自有资金进行委托理财，金 上海证券交易所认定的其他交易。上述购
额不超过 20000 万元的，由公司董事会审 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
议批准。 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相
董事会有关关联交易的权限在《国睿 关的资产,但关联交易或资产置换中涉及
科技股份有限公司关联交易制度》中进行 购买、出售此类资产的,仍包含在内。
规定。 若交易标的为股权,且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更
的,该股权对应公司的全部资产和主营业
务收入视为以上所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的主营业务收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易,应当按照累计计算的原则
适用前述的规定。已按照前述的规定履行
相关义务的不再纳入相关的累计计算范
围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风
险投资及对外担保,应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案,并报董事
会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董
事会权限的风险投资及担保事项需经董事
38
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
会审议通过后报请公司股东大会审议批
准。公司对外担保必须要求对方提供反担
保等必要措施防范风险,提供反担保的,反
担保的提供方应当具有实际承担能力；应
由董事会批准的对外担保,应当取得出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体
独立董事 2/3 以上同意。
公司“三重一大”决策管理制度另有
规定的，按照其规定权限执行；未达到本
章程及“三重一大”决策管理制度规定的
董事会审议标准的事项由公司经营层决
定。
第八章 党的组织
第一百五十条 公司设立党组织。党组
织设书记 1 名，其他党组织委员若干名。
董事长、党组织书记原则上由一人担任，
根据需要可以设立主抓企业党建工作的专
职副书记。公司董事长由上级单位领导兼
任的，总经理可以兼任党组织书记，或者
由经理层人员中符合条件的党员担任专职
书记；总经理不是党员的，可以由经理层
增加第八章“党的组织”，其后章节顺延 人员中符合条件的党员担任党组织书记。
符合条件的党组织委员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可
以依据有关规定和程序进入党组织。
第一百五十一条 公司党组织根据《中
国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，落实上级党组织有关重要工
39
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会（经
理层）依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。董事会或总经
理决定提名人选时应事先听取党组织的意
见。上级党组织另有规定的，按照其规定
执行。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团
等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
律检查组织切实履行监督职责。
40
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 14
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会制订的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，公司拟
对《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修改，修改情况如下：
1、第十六条增加股东通知的具体内容，作为第一款，其他内容不变，作为
第二款。修改后的内容为：
“第十六条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议
期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常
设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。”
2、第三十六条中的“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按
照实际持有人意思表示进行申报的除外”修改为“证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外”，其他内容不变。修改后的内容为：
“第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
修改后的制度全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
41
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 15
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
为了进一步加强董事会的规范运作，提高公司治理水平，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，结合公司经营管理的实际，公司拟对《国睿科技股份
有限公司董事会议事规则》进行修改，主要修改以下几个方面的内容：增加了董
事会决策前应事先听取党组织意见的规定；对董事长的授权权限进行了修改；明
确了董事会定期会议的召开次数和通知方式；明确了董事会临时会议的召开条件
和通知方式，规定了提议召开董事会临时会议的流程和具体方式；对部分条款的
表述进行完善，使相关表述更为明确、规范。
修改后的制度全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
42
国睿科技股份有限公司 2017 年度股东大会资料
议案 16
关于修改《公司监事会议事规则》的议案
为了进一步加强监事会的规范运作，提高公司治理水平，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《国睿科技股份有限公
司监事会议事规则》进行修改，主要修改完善以下几个方面的内容：明确了监事
会的日常办事机构；明确了监事会定期会议的召开次数和通知方式；明确了监事
会临时会议的召开条件、通知方式，规定了提议召开监事会临时会议的流程和具
体方式；对部分条款的表述进行完善，使相关表述更为明确、规范。
修改后的制度全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2018 年 5 月 25 日
43
