国睿科技：中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-11-05
中信建投证券股份有限公司
关于国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
一、独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................... 5
（一）声明.................................................................................................................... 5
（二）承诺.................................................................................................................... 6
二、本次重组核查意见 ............................................................................................... 7
（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准则》
要求的核查.................................................................................................................... 7
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明的核查........................................................................................................................ 8
（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查.................................................... 8
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查.......................................................... 10
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查.................................................. 11
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查...................................................................................... 17
（七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项的核查...................................................................................................................... 17
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查...... 17
（九）关于本次交易是否构成重组上市的核查...................................................... 18
（十）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
核查.............................................................................................................................. 18
（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形的核查.................................................................................................................. 19
（十二）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
1
的核查.......................................................................................................................... 20
（十三）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的核查...................... 20
（十四）本次核查结论性意见.................................................................................. 21
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................... 22
（一）内核程序.......................................................................................................... 22
（二）内核意见.......................................................................................................... 22
2
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组预案 指
配套资金暨关联交易预案
中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国
睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有限公司
本次交易、本次重组 指 95%股权及南京国睿安泰信科技股份有限公司 59%股份
2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件有
拟购买资产/标的资产 指 限公司 95%股权、南京国睿安泰信科技股份有限公司 59%股
份
南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司、
标的公司 指
南京国睿安泰信科技股份有限公司
发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公
司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管
交易对方 指
理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少
华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）
国睿科技股份有限公司（曾用名：江苏高淳陶瓷股份有限公
上市公司、国睿科技 指
司）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司
国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司
国睿安泰信 指 南京国睿安泰信科技股份有限公司
巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司
睿弘毅 指 南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 26 号准则——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
预估值 指 评估机构初步评估的标的资产价值
预估作价 指 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价
报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、独立财务顾问的声明与承诺
受国睿科技委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预
案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《26 号准则》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等
有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易
做出独立、客观和公正的评价，以供国睿科技全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与国睿科技及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由国睿科技及交易对方提供。国
睿科技及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对国睿科技任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请国睿科技的全体股东和公众投资者认真阅读国睿科技
就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
5
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司
内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
6
二、本次重组核查意见
本次交易中，上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股
权，预估作价为 619,667.45 万元；拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、
胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95%股权，预估作价为
53,265.64 万元；拟向国睿集团、睿弘毅发行股份及支付现金购买其合计持有的
国睿安泰信 59%股份，预估作价为 12,622.15 万元。同时，本次交易拟采用询价
方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 12,447.01 万股。募集资金用于补
充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易
税费。
国睿科技已就本次重组事项编制了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经国睿科技第
八届董事会第二次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《26 号
准则》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规，
通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查
意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准
则》要求的核查
国睿科技就本次重组事项召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未全部
完成，国睿科技按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准则》等相关规
定编制了重组预案，并经国睿科技第八届董事会第二次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的预估作价
及定价公允性、发行股份购买资产、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因
素、其他重要事项等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，
并对“最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予
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以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《26 号准则》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于提供的信息真实、
准确、完整的承诺函》，主要内容如下：
“本单位承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，本单位
承诺在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，国睿科技与十四所签署了附条件
生效的《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所之发行股
份购买资产协议》，与国睿集团签署了附条件生效的《国睿科技股份有限公司与
8
中电国睿集团有限公司之发行股份购买资产协议》，与睿弘毅签署了附条件生效
的《国睿科技股份有限公司与南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）之发行股份
及支付现金购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波签署了附
条件生效的《国睿科技股份有限公司与上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、
华夏智讯、张少华及胡华波之发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议中对本次发行股份及支付现金购买资产、标的资产交易价格定价依
据、交易对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、资产交割、债权债务、人员安排、
过渡期间损益、协议生效、变更、解除及终止、保密及信息披露、税项和费用、
不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、未尽事宜、协议完整性等进行了明
确的约定。
1、国睿科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所之发行股
份购买资产协议》
本协议约定协议生效条件为：（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易
及本协议； 2）上市公司股东大会批准免于十四所以要约方式增持上市公司股份；
（3）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；（4）本次
交易取得国有资产监督管理部门批准；（5）中国证监会核准本次交易；（6）经营
者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；（7）就本次
交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
2、国睿科技股份有限公司与中电国睿集团有限公司之发行股份购买资产协
议》
本协议约定协议生效条件为：（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易
及本协议；（2）国睿集团股东大会批准国睿集团免于以要约方式增持上市公司股
份；（3）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；（4）本
次交易取得国有资产监督管理部门批准；（5）中国证监会核准本次交易；（6）经
营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；（7）本次
交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案；（8）除以上第（1）
项至第（7）项条件外，本协议中与上市公司发行股份购买国睿集团持有的国睿
安泰信 41.00%股份相关条款还需待上市公司发行股份购买国睿安泰信 41.00%股
9
份事宜通过国家国防科技工业主管部门审核（如涉及）后方可生效。上款第（8）
项约定条件未成就，不影响上款第（1）项至第（7）项条件成就后，本协议项下
上市公司发行股份购买国睿集团持有的国睿信维 40.00%股权事项相关条款生
效。
3、《国睿科技股份有限公司与南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）之发行
股份及支付现金购买资产协议》和《国睿科技股份有限公司与上海巽潜投资管
理合伙企业（有限合伙）、华夏智讯、张少华及胡华波之发行股份及支付现金购
买资产协议》
本协议约定协议生效条件为：（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易
及本协议；（2）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
（3）本次交易取得国有资产监督管理部门批准；（4）中国证监会核准本次交易；
（5）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；（6）
就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买
资产与交易对方签订附条件生效的交易合同，且《发行股份购买资产协议》和《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条
的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26
号准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
国睿科技第八届董事会第二次会议审议并通过了关于本次重组预案的相关
议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
具体如下：
一、本次重组拟购买资产为国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权及国睿
安泰信 59%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露，并对可能无
法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
10
二、本次拟购买资产的交易对方合法持有国睿防务 100%股权、国睿信维 95%
股权及国睿安泰信 59%股份；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，
不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；十四所已承诺将在上市公司审议本次交易
正式方案的董事会召开前依法履行相应的出资义务，不会存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资及违反法律法规及国睿防务公司章程的规定而出资不实等违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国睿防务合法存续的情
况。本次交易中，作为标的资产的企业股权均为控股权。
三、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次重组完成后，公司主营业务将新增以国际化经营为导向的雷达产品
研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，
进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次重组完成后，重组完成后的上市公司与国睿信维、国睿安泰信的原有关
联交易将消除，与控股股东及其他关联方将存在经常性关联交易，性质主要为零
部件加工费和代理采购服务费等，上述关联交易具有存在的必要性，未来采取公
允定价方式并履行必要的批准程序。同时，控股股东已经出具规范关联交易的承
诺。
本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活
动，不构成同业竞争。控股股东已经出具避免同业竞争的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：国睿科技董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第八届董事会第二次会议
的决议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
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（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销
售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，符合国家相关
产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地
方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本核查意见出具之日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关
土地管理法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受
到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会
公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股
东的上市公司其他股东： 1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，公司总股本超过 4 亿元，社会公众股东持股比例不低于
10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
12
益的情形
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交
易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组标的资产国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权、国睿安泰信 59%
股份对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情
况。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业
务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品
类型，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善
公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
13
人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独
立性造成不利影响。
上市公司控股股东已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将依法处理与
上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的
独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根
据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人
治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业
务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品
类型，形成更加合理的产业布局。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
14
改善了财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产质量将得到
改善，盈利能力和综合竞争力将得到提升。
2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
① 对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关
联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东出具了关于规
范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，上市公司的关联交易将公
允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
② 对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加以国际化经营为导向的雷达产品
研制生产及销售与服务业务、工业软件业务和电子信息产品测试保障设备业务，
与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成
后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市
公司控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函。
③ 对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
15
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
《审计报告》
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见《审计报告》。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权、国睿安泰信 59%
股份对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情
况。因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，国睿科技第八届董事会
第二次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要
求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。详见“（四）关于上市公司董事会
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是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会
会议记录的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转
移是否存在重大法律障碍的核查
本次重组标的资产国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权、国睿安泰信 59%
股份对应的公司均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情
况。因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项的核查
根据《26 号准则》的相关规定，国睿科技在重组预案中的“重大风险提示”
以及第九章“风险因素”中对本次重组相关的风险、交易标的相关风险、重组后
上市公司相关风险及其他风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：国睿科技董事会编制的重组预案已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
国睿科技已经按照《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号准则》等法律、
法规和规范性文件编制了重组预案。国睿科技第八届董事会第二次会议已审议通
过了该重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容
的真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。
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本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：国睿科技董事会编制的本次重组预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（九）关于本次交易是否构成重组上市的核查
经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准，2009 年 11 月 9 日，十四所
受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权
完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中
国电科。截至本核查意见出具之日，上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，
上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过 60 个月。
本次重组完成后，根据标的资产预估作价计算，中国电科通过其下属单位合
计持有上市公司的股权比例为 70.20%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不
会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
（十）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的核查
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
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处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形的核查
国睿科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主
体控制的机构，本次重大资产重组的交易对方十四所及其董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及该公司控制的机构，本次重大资产重组的交易对
方国睿集团及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体
控制的机构，本次重大资产重组的交易对方华夏智讯及其董事、监事、高级管理
人员及该公司控制的机构，本次重大资产重组的交易对方巽潜投资及其普通合伙
人及该企业控制的机构，本次重大资产重组的交易对方张少华，本次重大资产重
组的交易对方胡华波，本次重大资产重组的交易对方睿弘毅及其普通合伙人及该
企业控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况，不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事
务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项
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而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。
（十二）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票
情况的核查
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，公司向交易所报送了内幕信息知情人名单，并就本
次重组预案签署日（2018 年 11 月 4 日）前 6 个月内上市公司、交易对方、标的
公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属持有和买卖上市公司
A 股股票的情形进行了自查，由于本次交易为非停牌交易，相关人员买卖上市公
司股票的情况将在本次重组预案公告后尽快向中国证券登记结算公司上海分公
司查询，并及时公告查询结果。
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易为非停牌交易，相关人员买卖
上市公司股票的情况将在本次董事会决议公告后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行查询，自查情况将在本次重组预案修订稿中予以披露。
（十三）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的核查
上市公司公告本次重组预案前最后一个交易日（2018 年 11 月 2 日）公司股
票收盘价为每股 13.19 元，公告预案前第 21 个交易日（2018 年 9 月 28 日）公司
股票收盘价为每股 15.47 元，公告预案前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格
累计跌幅 14.74%，同期上证综合指数（000001.SH）累计跌幅 5.13%，上证军工
指数（H500366.CSI）累计跌幅 6.11%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公
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司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。
（十四）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、
《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及
中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对国睿科技本次重组预案等信息披露文
件的审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法
律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股份的发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核
心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于国睿科技将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议
本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次重组方案出具独立财务顾问报告。”
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三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理
办法》等相关法律法规的规定，对国睿科技发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次
交易的核查意见如下：
国睿科技本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《国睿科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
项目协办人：
吴雨翘
财务顾问主办人：
刘先丰 罗文超 元德江
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2018 年 11 月 4 日
