国睿科技股份有限公司独立董事
 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
             金暨关联交易事项的独立意见

    国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及
《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作
为国睿科技的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本
次重组事项发表独立意见如下：

    1、本次重组之交易对方中，中国电子科技集团公司第十四研究所（下称“十
四所”）系公司控股股东、中电国睿集团有限公司系持有公司5%以上股份的股东、
十四所的一致行动人，故本次重组构成关联交易。

    2、根据标的资产 2017 年未经审计的财务报表数据、本次重组标的资产的预
估作价情况、上市公司 2017 年经审计的财务数据，本次重组构成上市公司重大
资产重组。

    3、本次重组完成后，公司的控股股东仍为十四所，实际控制人仍为中国电
子科技集团有限公司，本次重组不会导致公司的控制权变更；且近 60 个月内，
公司的实际控制人未发生变化。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。

    4、本次重组有利于优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持
续经营能力，符合公司和全体股东利益。

    5、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称“《预案》”）以及公司与交易对方签订的《发行股份购
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国
                                      1
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本
次重组具备可操作性。

    6、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审
计、评估，本次重组的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    7、本次重组标的资产的价格以经具备证券期货业务资质的评估机构评估、
并经国务院国有资产监督管理委员会备案的截至评估基准日（2018 年 9 月 30 日）
标的资产的评估值为依据，综合考虑相关标的公司评估基准日后的出资到位情况，
由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。

    8、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。

    9、本次重组相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本
次重组的《预案》等相关议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，董事
会会议的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    10、鉴于本次重组涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次重
组相关事宜后暂不召开股东大会。

    11、独立董事同意本次重组相关议案，同意公司董事会就本次重组事项的总
体安排。本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准、核
准及备案后实施。



    (以下无正文)




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（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字




李鸿春          徐志坚          管亚梅




                                                      2018 年 11 月 4 日