北京中企华资产评估有限责任公司
关于对上海证券交易所《关于对国睿科技股份有限公司重大
       资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》的
                                   回复



上海证券交易所：

    国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 11 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于对国睿科技股份有限公
司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2637 号）
（以下简称“问询函”），北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）
作为本次重大资产重组评估师，就问询函中提及的需评估师核实的相关问题进行
了核查，并发表回复如下：（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称
具有相同含义。）

    问题 5.预案披露，评估师在评估中做出如下假设：（1）假设标的公司在未
来经营过程中可持续取得各项生产、经营所需资质；（2）假设不存在重大国际
业务风险，标的公司现有业务订单能如期实现；（3）假设国睿信维、国睿安泰
信能够持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照 15%比
例缴纳企业所得税；（4）假设国睿防务申请从事业务相关资质不存在实质性障
碍；（5）假设国睿防务 2021 年底前取得高新技术企业资格，2022 年开始享受税
收优惠政策。上述假设与《会计监管风险提示第 5 号-上市公司股权交易资产评
估》和《会计监管风险提示第 7 号一轻资产类公司收益法评估》的要求不符，
涉嫌以评估假设代替职业判断。请评估师认真核实评估假设的合规性，并进行
相应更正。

    一、问题答复

    经核实，上述评估假设中，第（4）条具有合理性。对于第（1）、（2）、（3）、
（5）条假设，评估师在正式评估报告中将予以删除。
    评估假设（4）假设国睿防务申请从事业务相关资质不存在实质性障碍。本
次评估是建立在国睿防务通过划转方式承接以国际化经营为导向的雷达产品研
制、生产、销售及服务相关经营性资产，并延续相关业务原有体系的基础上进行
的。经评估师核查，国睿防务所经营的业务内容为延续原单位相关雷达产品的研
制、生产、销售及服务。按照相关规定，其承揽上述业务需具备经营所需资质。
截至评估基准日，国睿防务公司成立时间较短，尚未取得相关资质证书，但国睿
防务拟在取得国家相关主管部门关于资产划转的批准后尽快申请相关业务资质。
本次评估建立在国睿防务申请上述相关经营资质不存在实质性障碍，后续可取得
相关经营资质，具有相关业务能力的基础上。且参照南洋科技、江南红箭、ST
嘉陵等上市公司重大资产重组案例，标的公司均存在新设公司并承接原单位相关
经营业务和资产的情况，与本次评估国睿防务的情况基本一致，上述案例均对新
设公司取得相关资质作为评估假设。因此该假设不违背《会计监管风险提示第 5
号-上市公司股权交易资产评估》“充分考虑企业所处政治、经济和法律环境，
技术发展，市场前景，资产状况，经营能力，商业化程度等，合理设定与之相适
应的假设条件。”的规定。

    二、评估师核查意见

    经核查，评估师认为：评估假设（4）与标的资产的具体情况相符合，未违
反《会计监管风险提示第 5 号-上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险
提示第 7 号一轻资产类公司收益法评估》的相关规定，不存在以评估假设代替职
业判断的情况，该评估假设具有合理性。对于第（1）、（2）、（3）、（5）条假设，
评估师在正式评估报告中将予以删除。
 （此页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于对上海证券交易所

<关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函>

的回复》之签章页）




                                       北京中企华资产评估有限责任公司

                                             2018 年 11 月 22 日