国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
国睿科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会资料
2019年9月
国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
目 录
一、会议议程........................................................ 2
二、会议议案
1、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案.............................................................. 5
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案.................................................................. 6
3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案............................................................... 20
4、关于《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案................. 21
5、关于签署本次交易相关协议的议案.................................. 22
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案....................................................... 23
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
................................................................... 25
8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的议案....................................................... 26
9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议
案................................................................. 27
10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案................................................................. 28
11、关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案........................... 31
12、关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并
审阅报告与评估报告的议案........................................... 32
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案..................................... 33
14、关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案............... 35
15、关于《国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》
的议案............................................................. 38
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案....... 39
17、关于子公司关联销售合同的议案................................... 41
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会议议程
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2019 年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 9 月 27 日 14 点 00 分
召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 9 月 27 日
至 2019 年 9 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的出席对象：
1、本次股东大会股权登记日 2019 年 6 月 21 日登记在册的公司股东；因故
不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
序号 非累积投票议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案
2.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案
2.01 本次交易整体方案
2.02 交易对方
2.03 交易标的
2.04 标的资产定价依据及交易价格
2.05 对价支付方式
2.06 发行股份的种类及面值
2.07 发行价格
2
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2.08 发行数量
2.09 股份锁定
2.10 现金的支付方式及支付时间
2.11 过渡期损益安排
2.12 滚存未分配利润的安排
2.13 债权债务处置
2.14 人员安置
2.15 十四所业绩承诺及补偿安排
2.16 国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波的业绩承诺及
补偿安排
2.17 标的资产交割及违约责任
2.18 决议有效期
2.19 募集配套资金金额
2.20 发行股份的种类和面值
2.21 发行方式及发行对象
2.22 定价方式及定价基准日
2.23 发行数量
2.24 股份锁定期
2.25 募集资金用途
2.26 滚存未分配利润安排
2.27 决议有效期
3 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
4 关于《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议
案
5 关于签署本次交易相关协议的议案
6 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
8 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案
10 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
11 关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十四
研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
12 关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报
告、备考合并审阅报告与评估报告的议案
13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
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14 关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
15 关于《国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东
回报规划》的议案
16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案
17 关于子公司关联销售合同的议案
（三）股东发言及股东提问；
（四）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣布会议结束。
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议案 1
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案
公司拟向中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）发行
股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%
股权，拟向中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽潜投资”）、北京华夏智讯技术有限公司
（以下简称“华夏智讯”）、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持
有的南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）95%股权。同时，公
司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，
公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符
合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条
件。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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议案 2
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如
下：
2.01 本次交易整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具
体内容如下：
公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿集团、
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国
睿信维 95%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00 万元，募集资金用于补
充公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.02 交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为十四所、国睿集团、巽
潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波。
2.03 交易标的
本次重组的交易标的为十四所持有的国睿防务 100%股权；国睿集团、巽潜
投资、华夏智讯、张少华、胡华波合计持有的国睿信维 95%股权。
2.04 标的资产定价依据及交易价格
本次重组以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日（以下简称“基准日”）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）出具的
《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国
睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2019）
第 0001-1 号）（以下简称国睿防务“《资产评估报告》”），截至基准日国睿防务
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股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；经交易双方协商，考虑到评估基
准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000 万元，国睿防务 100%股权的交易作价
为 631,860.95 万元。国睿防务 100%股权最终交易价格将依据国务院国有资产监
督管理委员会备案的评估结果为基础，并增加十四所于基准日后向国睿防务实缴
出资 1,000 万元。
根据中企华评估师出具的《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中企华评报字 JG（2019）第 0001-2 号）（以下简称国睿信维“《资产评估
报告》”），截至基准日国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元，
经协商，国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。国睿信维 95%股权最
终交易价格将依据国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果乘以 95%为
准。
2.05 对价支付方式
公司拟向十四所、国睿集团、华夏智讯支付股份对价，拟向巽潜投资、张少
华、胡华波支付股份和现金对价。
2.06 发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2.07 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为首次审议本次发行股份及支付
现金购买资产事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。”
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 13.09 11.78
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前 60 个交易日 15.06 13.55
前 120 个交易日 16.87 15.18
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。
若公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则相
应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2.08 发行数量
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.78 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 579,146,165 股。
具体情况如下表所示：
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产
（万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 536,384,507 -
国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,363,144 -
巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,934,732 2,553.00
华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,713,414 -
张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,967,601 781.00
胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,782,767 466.00
合计 686,034.19 682,234.19 579,146,165 3,800.00
上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股
份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则
相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
发行数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下
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简称“中国证监会”）核准的数量为准。
2.09 股份锁定
（1）本次重组之交易对方十四所、国睿集团承诺：因本次重组所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于十四
所、国睿集团本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则十四所、国
睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
十四所、国睿集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日
起 12 个月内将不得转让。
本次重组完成后，十四所、国睿集团因本次重组的业绩补偿安排而发生的股
份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份
锁定的限制。
（2）本次重组之交易对方巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺：因
本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述 36 个月锁定期届满后，每 12
个月解锁的股份不超过巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波因本次重组取得的
上市公司股份总数的三分之一。
本次重组完成后，巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波因本次重组的业绩
补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
（3）本次重组完成后，交易对方基于本次重组享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方
同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
2.10 现金的支付方式及支付时间
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公司本次以发行股份及支付现金方式购买巽潜投资、张少华、胡华波合计持
有的国睿信维 37%股权，其中以现金支付金额为 3,800.00 万元。公司在标的资产
交割日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后 5 个工作日内一次性向巽潜
投资、张少华、胡华波支付全部现金对价。若标的资产交割日起 90 个工作日内，
本次重组中的配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
2.11 过渡期损益安排
本次重组的过渡期间为基准日至交割日之间。本次重组各标的资产在过渡期
的损益归属安排如下：
（1）国睿防务 100%股权
过渡期内，国睿防务 100%股权及相关业务产生的收益由公司享有，如发生
亏损的，则由十四所以现金方式向公司补足。
（2）国睿信维 95%股权
过渡期内，国睿信维 95%股权及相关业务产生的收益由公司享有，如发生亏
损的，则由国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波按照于本次重组前
持有的标的资产相对比例分别计算以现金方式向公司补足。
2.12 滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
2.13 债权债务处置
本次重组标的资产为国睿防务股权、国睿信维股权，不涉及债权债务的转移，
原由国睿防务、国睿信维承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
2.14 人员安置
本次重组标的资产为国睿防务股权、国睿信维股权，不涉及职工安置问题，
国睿防务、国睿信维与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不
因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。
2.15 十四所业绩承诺及补偿安排
根据公司与十四所关于国睿防务的《盈利预测补偿协议》，国睿防务整体采
用收益法评估，企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。
中企华评估师对经营性资产采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中的投
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资性房地产产生的净利润。交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外
的其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场
法评估的投资性房地产（简称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺。具
体情况如下：
单位：万元
评估值及
资产范围 主要评估方法 补偿方式
对应交易作价
业绩承诺资产 收益法 453,824.41 业绩承诺
溢余投资性房地
市场法 177,036.54 减值测试补偿
产
合计 630,860.95
（1）关于业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），若标的资产过户于 2019 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019 年、
2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期
间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度，以此类推。
（2）业绩承诺资产对应的业绩补偿安排
1）承诺净利润
根据中企华评估师出具的国睿防务《资产评估报告》，业绩承诺资产中收益
法评估预测的 2019 年、2020 年、2021、2022 年净利润分别为 31,815.54 万元、
34,359.91 万元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。
十四所承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净
利润数以经国务院国资委备案的国睿防务《资产评估报告》所预测的同期净利润
预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，
十四所需根据协议约定对上市公司进行补偿。
十四所承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢
余投资性房地产产生的净利润。
2）实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资
产实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现净
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利润。
实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包
括溢余投资性房地产产生的净利润。
3）业绩补偿的方式及计算公式
①在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末的累积承诺净利润数，十四所应以通过本次交易获得的上市公司股份
向上市公司逐年补偿。
②业绩补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价
－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾
数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
④当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每股
发行价格。
4）期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总
数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。
前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（3）溢余投资性房地产对应的减值测试补偿
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在业绩补偿期届满时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并
聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值，则交易对方
承诺对上市公司进行补偿。
补偿的股份数量=溢余投资性房地产期末减值额/每股发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（4）补偿措施的实施
若十四所须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具
的专项审核意见确定当年十四所应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2
个月内召开股东大会审议关于回购十四所应补偿股份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销十四所当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知十四所，十四所应在收到上市公司书面通知之日起
5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补
偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公
告后 5 个工作日内书面通知十四所，十四所在接到通知后的 20 个工作日内将上
述应补偿股份无偿赠送给十四所之外的其他股东。为避免歧义，交易双方同意，
十四所在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可获赠该等
补偿股份。
如发生十四所需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的
20 个工作日内通知十四所其应补偿的现金，十四所在收到上市公司通知后的 20
个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（5）补偿数额的上限及调整
十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数不超过各
部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。十四所就
业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金
额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
等除权事项导致十四所持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。
（6）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2.16 国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波的业绩承诺及补偿安排
根据公司与国睿集团、公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波关于国
睿信维的《盈利预测补偿协议》：
（1）业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），若标的资产过户于 2019 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019 年、
2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期
间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度，以此类推。
（2）承诺净利润
根据中企华评估师出具的国睿信维《资产评估报告》，国睿信维收益法评估
预测的 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 4,273.76 万元、5,200.41
万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺，业绩补偿期间内的
每一会计年度，国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的国睿信维《资产
评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净
利润数低于各期期末累积承诺净利润数，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少
华、胡华波需根据协议约定对上市公司进行补偿。
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺净利润为国睿信维扣
除非经常性损益后的净利润。
（3）实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国睿信维实
际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。
（4）业绩补偿的方式及计算公式
1）在业绩补偿期间，若国睿信维截至当年末累积实现净利润数低于截至该
年末的累积承诺净利润数，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应
以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿。
2）业绩补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×国睿信维 95%股权本次交易
作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买
资产的股份发行价格。
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波按照各自持有的标的资产
交易作价的相对比例分别计算各自当期补偿金额。
3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾
数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每股
发行价格。
（5）期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请合格
审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行
补偿。
前述减值额为标的资产本次交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波按照各自持有的标的资产
交易作价的相对比例分别计算因第（5）项事宜而应向上市公司补偿股份数量及
现金金额。
（6）补偿措施的实施
若国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年国睿集团、
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿的股份数量，并于专项审核意见出
具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议
案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司分别以人民
币 1.00 元的总价回购并注销国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知国
睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波，国睿集团、巽潜投资、华夏智
讯、张少华、胡华波应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公
司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
宜。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公
告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的 20 个工作日内
将上述应补偿股份无偿赠送给除交易对方之外的其他股东。为避免歧义，交易双
方同意，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）
可获赠该等补偿股份。
如发生交易对方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（7）补偿数额的上限及调整
交易对方因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易
取得的上市公司股份数量。交易对方就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现
金补偿金额合计不超过其通过本次交易获得的交易作价。
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应
作相应调整。
（8）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2.17 标的资产交割及违约责任
标的资产交割的全部前提条件均获得满足后，上市公司应向交易对方发出通
知确认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对
方交付标的资产。交易双方应于交易对方收到上市公司按协议约定发送的交割通
知后尽快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公
司名下所需的全部文件（包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东
名册等）；交易双方应促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，
标的公司办理完毕标的资产过户相应的工商变更登记之日为标的资产交割日。自
交割日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
任何一方违反《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，
或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而
对守约方造成的一切损失。
2.18 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交
易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。
2.19 募集配套资金金额
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%。
2.20 发行股份的种类和面值
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
2.21 发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最
终发行对象。
2.22 定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前
公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券
交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
2.23 发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，
依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%
即 12,447.01 万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金发行股份数量上限将相应调整。
2.24 股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。
2.25 募集资金用途
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，其中 51,000.00 万元用于补充
上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付
中介机构费用及相关交易税费。
本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
2.26 滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
2.27 决议有效期
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如公司于上述决议有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决
议的有效期自动延长至本次交易的实施完成日。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表逐项审议本议案项下各子事项。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
议案 3
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为十四所、国睿集团、巽
潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波。其中，十四所系本公司控股股东，国睿集
团系持有本公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，为本公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方十四所、国睿集团间的关联交易。
十四所、国睿集团及公司相关关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上
审议本次交易相关事项时回避表决。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
议案 4
关于《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合国务院国有资产监督管理
委员会（以下简称“国务院国资委”）对本次交易涉及的相关资产评估报告备案
结果、本次交易加期审计等情况，公司就本次交易事宜在《国睿科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的
基础上进一步补充，制定了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见 2019 年 9 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
议案 5
关于签署本次交易相关协议的议案
就本次交易，公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预
测补偿协议》，为进一步明确业绩考核时实现净利润的口径，同意公司与交易对
方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的补充协议。
董事会同意公司与交易对方签署本次交易全部协议，具体内容详见公司于
2019 年 9 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国睿科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
议案 6
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次重组拟购买资产为国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉
及的有关报批事项已在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准或
核准的风险作出了特别提示。
2、本次拟购买资产的交易对方合法持有国睿防务 100%股权、国睿信维 95%
股权；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不涉及重大诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查封、冻结等限制或者
禁止转让的情形；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反法律法规及
公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响国睿防务、国睿信维合法存续的情况。本次交易中，作为标的资产的
企业股权均为控股权。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次重组
完成后，上市公司主营业务将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销
售与服务业务和工业软件业务。
重组完成后，国睿防务和国睿信维成为上市公司的子公司，纳入上市公司的
合并范围，上市公司与国睿防务及国睿信维的原有关联交易将消除，国睿防务及
国睿信维与中国电科其他下属单位的关联交易成为上市公司的新增关联交易，上
述关联交易具有存在的必要性，未来采取公允定价方式并履行必要的批准程序。
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
同时，控股股东、实际控制人已经出具规范关联交易的承诺。
本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接竞争关系的业务或活
动，不构成同业竞争。同时，控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承
诺。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
议案 7
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判
断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次重组完成后，公司总股本超过 4 亿元，社会公众股东持股比例不低
于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为依据，综合考虑相关标的
公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。本次重组所涉及标
的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
4、本次重组标的资产国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权对应的公司
均为合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制或者禁止转让的
情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次重组拟
购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 9 月 27 日
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议案 8
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案
本次交易完成后，公司的控股股东仍为中国电子科技集团公司第十四研究所，
实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司，本次交易不会导致公司的控制权变
更；且近 60 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
议案 9
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎
判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
议案 10
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《国
睿科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2018 年 11 月 4 日，公司召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2018 年 11
月 5 日在指定信息披露媒体上进行了披露，同时，公司独立董事对本次交易相关
议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、2018 年 11 月 17 日，公司发布《关于收到上海证券交易所<关于对国睿
科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函的>公告》 公
告编号：2018-035），披露上海证券交易所对公司提交的重大资产重组暨关联交
易预案进行问询，要求公司就有关问题进一步说明和解释。公司将组织相关各方
按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实，对相关文件进行补充和完
善，尽快回复《问询函》并履行信息披露义务。
3、2018 年 11 月 24 日，公司发布《关于对上海证券交易所<关于对国睿科
技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函的>之回复的公
告》（公告编号：2018-036），公司会同中介机构对问询函所列问题进行逐项落
实并回复说明，同时按照问询函要求重组预案等文件进行了修订和补充。
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
4、2018 年 11 月 24 日，发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2018-037），公司会同中
介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，并对预案进行了相应的更新和补
充披露，对修订主要涉及内容进行说明。
5、2018 年 12 月 5 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-038）；2019 年 1 月 5 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2019-001）；2019 年 1 月 31 日，发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2019-004）；2019 年 3 月 5 日，发布《重大资产重组进展公告》公告编号：2019-006）；
2019 年 4 月 5 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-009），
披露本次交易进展情况。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、
规范性文件及《国睿科技股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《国
睿科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整
性承担个别以及连带责任。
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、
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国睿科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
法规、规范性文件及《国睿科技股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本
次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2019 年 9 月 27 日
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议案 11
关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技
集团公司第十四研究所及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案
本次交易中，十四所及国睿集团已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其
发行的新股，经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约
后，十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁
免要约收购申请。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 12
关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的
相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案
董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）
为本次交易出具的《南京国睿防务系统有限公司 2017 年度、2018 年度、2019
年 1-4 月模拟财务报表审计报告》（编号：致同审字（2019）第 110ZA9242 号）、
《南京国睿信维软件有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月审计报告》
（编号：致同审字（2019）第 110ZA9243 号）、《国睿科技股份有限公司 2018
年度、2019 年 1-4 月备考合并财务报表审阅报告》（编号：致同专字（2019）第
110ZA6529 号）。
同意北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）为本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，出具的《国
睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿防
务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：中企华评报字 JG（2019）
第 0001-1 号）与《国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：
中企华评报字 JG（2019）第 0001-2 号）。上述资产评估报告已经国务院国资委
备案，经备案的资产评估结果与公司第八届董事会第七次会议审议通过的资产评
估结果一致。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 9 月 27 日
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议案 13
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审
阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见
如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中企华评估师为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常
的业务往来关系外，中企华评估师及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易
的交易对方不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有
充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估师为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企
华评估师采用了收益法和资产基础法两种评估方法对国睿防务和国睿信维进行
了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为依据，综合考虑相关标的公
司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 14
关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施
的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对
本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
（一）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套
资金影响）：
2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
归属母公司所有者的净利润（万元） 31,678.38 3,780.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.25 0.05
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股
东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具
体措施如下：
1、发挥重组协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，随着以国际化经营为导向的雷达业务、工业软件业务相关
资产的注入，上市公司综合实力将进一步增强，技术储备更加雄厚。本次交易，
标的公司经营状况良好，交易完成后将有效提升上市公司整体盈利能力。上市公
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司将发挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同
效应，实现资源优化配置和全面整合。随着资源整合的推进及协同效应的显现，
公司盈利能力及对投资者的回报能力将得到提升。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司
实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、
独立财务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将发挥重组协同效应，提升管理水平，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合
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利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取
相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 15
关于《国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021
年度）股东回报规划》的议案
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《中华人民共
和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，结合公
司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《国睿科技股份有限公司
未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股
东回报规划》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 16
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等。
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续。
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，对本次交易具体方案、相关交易协议和文件进行调整、补充或完善。
5、根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会及其他政府部门或有
权机关的审批、备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理、执行及落实本次交易的具体事宜。
6、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
7、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜。
8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
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9、本授权有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 17
关于子公司关联销售合同的议案
一、关联交易概述
公司全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）于 2014 年底
与公司控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）及公司
关联方南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称南京轨道）等单位组成联合体，
共同参与了哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）
项目（以下简称哈尔滨 BOT 项目）。恩瑞特对项目公司中电科哈尔滨轨道交通有
限公司（以下简称中电科哈轨公司）出资 2700 万元，参股比例为 0.5%。作为项
目公司参股股东，恩瑞特可以通过自承包方式直接承包哈尔滨 BOT 项目中的轨道
交通信号系统项目。
2015 年 12 月，恩瑞特与关联方南京轨道（哈尔滨 BOT 项目总包牵头方）及
项目公司中电科哈轨公司（信号系统最终用户方）签订了哈尔滨市轨道交通 2
号线一期工程信号系统总承包项目合同协议书（以下简称信号系统合同协议书），
由恩瑞特提供哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统所有货物、施工和服务，
合同总价为 30,909.90 万元。信号系统项目计划开工时间：2017 年 7 月 1 日，
计划竣工时间：2020 年 12 月 30 日。本次关联交易合同经公司 2015 年 12 月 28
日召开的第七届董事会第八次会议及 2016 年 2 月 29 日召开的 2015 年年度股东
大会审议批准。
由于业主方哈尔滨地铁集团有限公司相关原因，哈尔滨 BOT 项目工作进度不
及预期，信号系统合同协议书签订后至今尚未正式履行。目前相关各方正积极推
进项目建设工作，根据项目建设实际需要，哈尔滨地铁集团有限公司对信号系统
工程提出了一些新的需求，工程范围需作相应调整，导致信号系统总承包合同总
价发生变更，预计合同总价增加额不超过 6,387 万元，变更后合同总价不超过
37,296.90 万元。
为此，协议各方拟于近期签订哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统总
承包项目补充合同，对原合同予以变更。
本次交易构成关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
需提交股东大会审议。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
恩瑞特是公司的全资子公司，公司与南京轨道同受中国电子科技集团有限公
司控制，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
法定代表人：李文明，注册资本：40,000 万元人民币，注册地：南京市麒
麟科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号，经营范围：轨道交通投资、建设；
轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、
牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、
安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京轨道自 2011 年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括
宁天城际一期工程 BT 总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车 1 号线 BT
总承包项目、南京河西新城有轨电车 1 号线 BT 总承包项目、南京地铁机场线通
信系统总包项目等。2018 年末，南京轨道总资产 131,304.71 万元，净资产
59,307.40 万元，2018 年度营业收入 207,575.35 万元，净利润 11,089.45 万元。
南京轨道是中电国睿集团有限公司持股 52.31%的控股子公司，公司与南京
轨道同受中国电子科技集团有限公司控制。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，与
南京轨道存在日常业务往来。
三、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的标的为哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统总承包
项目，由恩瑞特作为供应商与哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程总包商南京轨道、
最终用户中电科哈轨公司签订项目合同。
本次关联交易属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考
独立第三方的市场价格确定。
项目内容：根据合同规定为买方提供哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号
系统所有货物、施工和服务。
合同工期：计划开工时间：2019 年 8 月 15 日，计划竣工时间：2020 年 12
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月 30 日。买方有权根据客观及现场条件，在与卖方协商后适度调整工程中间进
度计划，以满足信号系统开通运行工期目标，信号供货商不得因此提出任何补偿
要求。买方有权推迟目标工期，开通日期延迟一年之内合同价格不变。
合同总价：不超过人民币 37,296.90 万元（大写：人民币叁亿柒仟贰佰玖拾
陆万玖仟元整）。
合同其他主要内容：恩瑞特向南京轨道、中电科哈轨公司承诺按照合同约定
履行全部义务；南京轨道保证按合同规定的方式和时间支付给恩瑞特在合同条款
下应支付的所有金额；各方依据技术规格书通过合同谈判形成的文件并经各方签
署后，构成合同的有效组成部分。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司开拓轨道交通信号系统业务
的成果，合同签订后，将在项目实施阶段形成销售收入，对公司的经营成果产生
积极影响。
本次关联交易的发生不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此对关联人
及该类关联交易形成依赖。
关联股东对本议案将回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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