中信建投证券股份有限公司
关于
《国睿科技股份有限公司关于中国证监会
上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复报告》
之专项核查意见
独立财务顾问
二零一九年十二月
中信建投证券股份有限公司
关于《国睿科技股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核意见的回复报告》之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
2019 年 12 月 25 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）2019 年第 71 次会议审核，国睿科技股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“国睿科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见的要求，中信建投证券股份有限公司作为本次交易
的独立财务顾问对相关审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查意见，现
提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《国睿科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重
组报告书”）中相同。
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对问题的回答 宋体
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审核意见：请申请人补充披露国睿大厦评估方法选取依据及作价合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、国睿大厦基本情况
（一）国睿大厦基本情况
国睿大厦原为十四所拥有的一栋商业办公楼，坐落于南京市建邺区江东中路
359号，建筑面积80,846.62平方米，对应宗地面积13,214.37平方米。国睿大厦地
上共26层，建筑面积69,982.98平方米，其中第1层为商业用房，第2-26层为办公
用房；地下共2层，建筑面积10,863.64平方米，主要为车位。
国睿大厦坐落区域为南京市河西CBD核心商业区，截至首次评估基准日2018
年9月30日和加期评估基准日2019年4月30日，主要用于对外出租，国睿防务计划
自用3,000平方米作为办公中心、研发中心、会展中心。考虑到国睿防务计划使
用国睿大厦，国睿防务公司成立后，十四所将国睿大厦以无偿划转方式注入国睿
防务，以满足其使用需求，同时国睿大厦还可以进一步为上市公司及其下属单位
提供办公场所，提升上市公司综合办公效率等。
包括国睿大厦在内的国睿防务相关资产无偿划转事项于 2019 年 4 月取得财
政部《关于同意中国电子科技集团有限公司第十四研究所相关资产无偿划转的通
知》批复后，十四所及国睿防务办理了国睿大厦权属变更，国睿防务于 2019 年
9 月取得不动产权证书。不动产权证书的主要证载信息如下表所示：
权利 不动产权证
面积 坐落 土地用途 使用期限
人 书编号
宗地面积
苏 2019 宁建
国睿 13,214.37 平方米 建邺区江东中 批发零售用地、 2046 年 11
不动产权第
防务 建筑面积 路 359 号 商务金融用地 月 12 日
0029807 号
80,846.62 平方米
（二）国睿大厦评估基本情况
本次重组拟收购国睿防务100%股权，国睿大厦是国睿防务的一项资产。本
次重组，以2018年9月30日为评估基准日，由具有证券期货业务资格的资产评估
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机构中企华对包括国睿大厦在内的国睿防务100%股权出具了中企华评报字JG
（2019）第0001-1号《资产评估报告》，并取得了国务院国资委的评估备案。国
睿防务100%股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
评估值
评估对象 账面价值 评估增值额 评估增值率
收益法 资产基础法 评估结论方法
国睿防务
149,622.74 630,860.95 341,333.36 收益法 481,238.21 321.63%
100%股权
注：上述账面价值为经审计的数据，其中国睿大厦截至2018年9月30日的账面价值为
29,476.66万元。
根据上述评估报告，中企华对国睿防务公司整体采用资产基础法和收益法进
行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。在整体收益法评估过程中，
将国睿大厦分为两部分进行评估，具体如下：
1、国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦
对于国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦，作为雷达业务使用的房产
及土地，其评估价值包含在在雷达业务经营性资产的收益法评估值中。
2、纳入溢余资产评估的77,846.62平方米国睿大厦
对于除自用面积外的77,846.62平方米国睿大厦，纳入溢余资产作为投资性房
地产评估，根据各楼层的用途类型选取的评估方法及评估结果具体如下：
面积 单价 评估值
用途 评估方法
（平方米） （元/平方米） （万元）
办公用房（2-26 层） 62,353.60 市场比较法 23,800.00 148,401.57
商业用房（1 层） 4,629.38 市场比较法 54,900.01 25,415.30
车位（地下） 10,863.64 收益法 - 3,219.67
合计 77,846.62 - - 177,036.54
注：国睿大厦的评估过程及参数选取的详细内容参见重组报告书“第六章 本次交易评
估情况”之“二、国睿防务评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、评估过程”。
二、国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦评估方法选取依据及作价合
理性
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对于国睿防务计划自用的3,000平方米国睿大厦部分，作为雷达业务使用的
房产及土地，与其他固定资产一并采用折旧摊销的方式在收益法的现金流预测中
考虑。具体评估过程中，按照自用部分占总面积的比例计算自用部分的资产价值，
按照对应的折旧摊销政策进行折旧摊销测算，国睿大厦自用部分的年折旧摊销额
为43.47万元，在雷达业务对应的息前税后营业利润基础上加回。
国睿大厦自用部分评估方法的选取基于其资产性质和业务类型，符合该部分
面积的计划使用情况，符合《资产评估执业准则——企业价值》中对被评估单位
资产配置和使用情况的相关要求，因此评估方法选取合理。
国睿大厦自用部分在现金流预测中按照账面值计算折旧摊销并加回，符合
《资产评估执业准则——企业价值》的相关要求，评估过程及参数选择合理；其
评估结果包含在雷达业务收益法评估值中，交易作价以经国务院国资委评估备案
的结果为依据，因此评估作价合理。
三、纳入溢余资产评估的77,846.62平方米国睿大厦评估方法选取依据及作
价合理性
（一）纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法选取依据
1、纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法选取符合其资产性质和业务类型
国睿大厦地处南京市河西CBD核心商业区，当地办公用房以及商业用房有着
活跃的交易市场，可供比较案例较多，适合主要采用市场比较法进行评估，能够
更准确的反映其市场价值。
本次国睿防务所涉及的业务分为两部分，一部分为雷达业务，一部分为投资
性房地产-国睿大厦，两种业务经营方式存在差异，面临的经营风险不同，适用
不同的评估方法进行评估。
纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法的选取主要基于资产性质和业务类
型，与该资产的实际使用情况相匹配，评估方法选取合理。
2、纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法选取符合房地产估价规范
根据中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）的
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规定，房地产的市场价值评估应遵循最高最佳利用原则，即评估价值应为在估价
对象最高最佳利用状况下的价值或价格。
根据上述估价规范的要求，本次对于国睿大厦的评估是在遵循最高最佳利用
原则的基础上进行的。评估基准日时点，国睿大厦虽然主要用于对外出租，但从
本次重组的实质看，属于股权资产交易行为，国睿大厦作为构成资产交易的一部
分，可以视为物业类资产的交易行为。
《房地产估价规范》同时在对估价方法的选用中提出“估价对象和同类房地
产有较多交易的，应选用比较法。”国睿大厦所在区域为南京市河西CBD核心商
业区，根据公开资料，南京市河西CBD是华东地区仅次于上海陆家嘴金融贸易区
的第二大中央商务区。根据市场交易情况统计，当地同类办公用房以及商业用房
的交易市场发达，因此本次评估对地上建筑面积选取交易案例比较法进行评估；
地下建筑面积用于车库对外出租，由于当地交易不活跃，基本无可比交易案例，
地下车库能够独立产生未来收益，相关租金水平均较容易获得，则采用收益法进
行评估。
纳入溢余资产评估的国睿大厦的评估方法选取符合《房地产估价规范》的相
关要求，方法选取合理。
综上所述，纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法的选取符合其资产性质和
业务类型，符合《房地产估价规范》的相关要求，方法选取合理。
（二）纳入溢余资产评估的国睿大厦评估作价合理性
1、纳入溢余资产评估的国睿大厦评估过程及参数选取合理
在国睿大厦办公用房、商业用房市场法的评估过程中，评估师各选取了三个
正常交易的可比实例进行比较，可比实例的房产与国睿大厦处于同一区域，位置
与国睿大厦较近，处于同一供需圈内，成交日期与评估基准日较近，可比案例的
选取合理。在选取可比实例后，对国睿大厦及可比案例的交易时间、交易目的、
房地产用途、使用年限、区域、个别因素等各个方面进行了比较分析，建立比较
基础，对各指标进行了调整。可比案例的选取及参数调整过程符合《房地产估价
规范》之4.2比较法、《资产评估执业准则—不动产》之第四章评估方法、《投
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资性房地产评估指导意见》之第四章评估方法中关于市场法评估选取可比实例、
修正和调整可比实例价格、建立价值可比基础的相关要求，评估过程及参数选取
合理。
在采用收益法对车位价值进行测算的过程中，收益期按照房产及土地剩余使
用年限孰短原则确定，收益根据当地车位租金的市场价格确定，成本费用按照相
关规定及市场情况进行测算，折现率的选取考虑了预期回报水平及风险因素，符
合《房地产估价规范》之4.3收益法、《资产评估执业准则—不动产》之第四章
评估方法、《投资性房地产评估指导意见》之第四章评估方法中关于收益法评估
对收益期限、租金、折现率的相关要求，评估过程及参数选取合理。
因此，本次国睿大厦评估过程及参数选取合理。
2、本次交易作价以国务院国资委备案的评估结果为依据
本次重组中，标的资产的交易作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，其中纳入溢余资产评估的国睿
大厦对应的交易作价等于国务院国资委评估备案结果。资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3、加期评估对国睿大厦评估结果进行了进一步验证
中企华评估以2019年4月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评
估，并出具中企华评报字JG（2019）第0016-01号《资产评估报告》，对国睿防
务100%股权的价值包括国睿大厦进行了进一步验证。
加期评估和首次评估中，国睿大厦均采用了同样的评估方法，其中主要的办
公用房及商业用房均采用了市场比较法进行评估。
以2018年9月30日为基准日的首次评估中，办公用房选取的可比案例分别为
同一区域内的新地中心、金奥大厦、奥体新城科技园；商业用房选取的可比案例
分别为同一区域内的河西金地悦菁华、河西万达广场、莲花新城。
以2019年4月30日为基准日的加期评估中，办公用房选取的可比案例分别为
同一区域内的新地中心、河西万达及升龙汇金；商业用房选取的可比案例分别为
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同一区域内的河西金地悦菁华、河西万达广场及宏图上水云锦。加期评估过程中，
可比案例市场交易情况表明南京河西CBD核心商业区的房地产市场价格处于上
升状态，且交易活跃。
参照选取的可比案例，国睿大厦纳入溢余资产中的77,846.62平方米（扣除国
睿防务预计自用面积3,000平方米）的具体评估结果如下表所示：
基准日 2018 年 9 月 30 日 基准日 2019 年 4 月 30 日
用途 单价 评估值 单价 评估值
（元/平方米） （万元） （元/平方米） （万元）
办公用房（2-26 层） 23,800.00 148,401.57 24,200.00 150,895.71
商业用房（1 层） 54,900.01 25,415.30 55,000.00 25,461.59
车位（地下） - 3,219.67 - 3,221.79
合计 - 177,036.54 - 179,579.09
以2019年4月30日为基准日，国睿大厦纳入溢余资产评估的77,846.62平方米
（扣除国睿防务预计自用面积3,000平方米）评估结果较以2018年9月30日为基准
日的评估结果增加2,542.55万元，本次交易国睿大厦的评估作价合理。
4、交易对方对溢余投资性房地产作出了减值测试承诺
上市公司与交易对方十四所签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及其补
充协议，交易对方对溢余投资性房地产减值测试安排做出了明确承诺。
一方面，约定在业绩补偿期内每个会计年度结束时对溢余投资性房地产进行
减值测试，若期末溢余投资性房地产发生减值，则交易对方十四所承诺对上市公
司进行补偿。减值测试安排对国睿大厦的交易作价起到了有效保障作用。
另一方面，约定了期末减值测试时的参数口径，期末减值测试对溢余投资性
房地产进行评估时，溢余投资性房地产的口径为“国睿大厦总面积扣除国睿防务
实际自用面积与 3,000 平方米的孰高值后的面积”。通过该项机制的设置，若国
睿防务在 3,000 平方米的基础上扩大自用面积，扩大的面积部分所对应的评估值
将成为溢余投资性房地产的期末减值额，交易对方需对该部分金额按照协议中约
定的公式对上市公司作出补偿。减值测试安排充分保障了上市公司及中小股东的
利益，具有合理性。
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四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国睿大厦评估方法的选取符合其资产性质和业务类型，与该资产的实际
使用情况相匹配；国睿大厦自用部分的评估方法符合《资产评估执业准则——企
业价值》的相关要求，纳入溢余资产评估的国睿大厦评估方法的选取符合《房地
产估价规范》的相关要求，国睿大厦评估方法选取合理。
2、本次对国睿大厦的评估过程及参数选取合理；本次交易作价以国务院国
资委备案的评估结果为依据；加期评估对国睿大厦评估结果进行了进一步验证；
交易对方已对溢余投资性房地产作出减值测试承诺。本次国睿大厦评估作价合
理，不会损害上市公司及中小股东利益。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<国睿科技股份有限公司关
于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告>之专项核查意
见》之签章页）
项目协办人：
吴雨翘
财务顾问主办人：
刘先丰 罗文超 吴晓峰 元德江
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2019 年 12 月 30 日
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