重庆市迪马实业股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议资料
二零一七年十一月
重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记
手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其
授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工
将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案
有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具
体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议文件
重庆市迪马实业股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议议程
时间：2017 年 11 月 27 日下午 14：00 点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人 2 名
三、会议议案审议：
1、审议《《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》》
2、审议《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
3、审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
4、审议《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
5、审议《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
各位股东：
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2016 年第五次临时股东大会的授权，首
次授予激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共 7 人因离职原因，不再具备激励
对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计 182.07 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.22
元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 586.2654 万元人民币。
一、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 182.07 万股，公司股份总数减少
182.07 万股。
二、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十七日
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议案二
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
经公司第六届董事会第三次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过公司2016年限制性股票激励
计划（草案）及相关议案。鉴于公司2016年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象许莹、石湧、曾利、
廖晓冬、郭世彤、贺强、马磊、徐钟彬、王剑、夏建伟、杨清松共11人因离职，不再具备激励对象资格，
拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计262.07万股。上述回购注销全部完成后，总股本将
由2,423,042,984股变更为2,420,422,284股；公司注册资本将减少262.07万元，注册资本由2,423,042,984元减
少至2,420,422,284元，并对《公司章程》相关条款作出如下修改：
原章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,423,042,984 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本
决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条 公司注册资本为人民 2,420,422,284 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本
决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原章程 第二十条 公司的股份总数为 2,423,042,984 股，全部为人民币普通股。每股面值人民币 1 元。
修改为：第二十条 公司的股份总数为 2,420,422,284 股，全部为人民币普通股。每股面值人民币 1
元。
原章程 第一百条（二）连续 18 个月以上单独或合并持有公司发行在外表决股份总数 3%以上的股东，
可以按持股比例提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得多于拟选人数。
修改为：第一百条（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向
公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
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并且不得多于拟选人数。
独立董事对该事项发表独立意见如下：公司减少注册资本并修改《章程》程序合法合规，符合《公司
法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修改的内容符合中国证监会《上市公司章程指引》等现行
法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十七日
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议案三
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东：
公司拟按出资比例为联营企业苏州长天房地产开发有限公司（以下简称：“长天地产”）、苏州盛乾
房地产开发有限公司（以下简称：“盛乾地产”）分别提供2,500万元、1,500万元的融资担保额度；拟增
加为联营企业重庆盛尊房地产开发有限公司(以下简称：“盛尊地产”)提供15,000万元的融资担保额度，
额度由原15,000万元增加至30,000万元；增加为联营企业上海东碧房地产开发有限公司(以下简称：“东
碧地产”) 提供15,000万元的融资担保额度，额度由原60,000万元增加至75,000万元（包括银行贷款担保
和其他对外融资担保）。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自
该议案经公司股东大会审议通过之日起三年内有效。
一、被担保人基本情况
1、苏州长天房地产开发有限公司
注册资本：18,000 万元
注册地址：太仓市沙溪镇白云南路
成立时间：2017 年 4 月 10 号
法定代表人：耿旻黎
主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营活动。
股东情况：公司联营企业上海行栋实业有限公司（公司持股27.9094%）之全资子公司。
截止2017年9月30日，未经审计的长天地产总资产40,739.56万元，净资产17,962.06万元，净利润37.94
万元。
上海行栋实业有限公司于2017年3月22日通过竞拍方式参与江苏省太仓市国土资源局国有建设用地使
用权网上挂牌出让活动，成功竞得沙溪镇市庙路东、南溪浜北编号WG2017-1-4、沙溪镇镇东路西、金溪路
北编号WG2017-1-5地块国有建设用地使用权。沙溪镇市庙路东、南溪浜北编号WG2017-1-4地块土地面积
13,290.5平方米,容积率：1.0<容≤1.8；宗地用途为城镇住宅；出让年限为70年；土地成交总价为9,050
万元。沙溪镇镇东路西、金溪路北编号WG2017-1-5地块土地面积19,824平方米,容积率：1.0<容≤1.8；宗
地用途为城镇住宅；出让年限为70年；土地成交总价为13,481万元。
上述地块现由长天地产负责该项目开发建设。
2、苏州盛乾房地产开发有限公司
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注册资本：12,000万元
注册地址：太仓市沙溪镇白云南路
成立时间：2017年4月18号
法定代表人：蒋杰
主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房地产经营活动。
股东情况：公司联营企业重庆业翰实业有限公司（公司持股27.9094%）之全资子公司。
截止2017年9月30日，未经审计的盛乾地产总资产31,096.06万元，净资产11,965.03万元，净利润-34.97
万元。
重庆业翰实业有限公司于2017年3月22日通过竞拍方式参与江苏省太仓市国土资源局国有建设用地使
用权网上挂牌出让活动，成功竞得沙溪镇镇东路西、金溪路南编号WG2017-1-7地块国有建设用地使用权。
沙溪镇镇东路西、金溪路南编号WG2017-1-7地块土地面积23,558.8平方米,容积率：1.0<容≤1.8；宗地用途
为城镇住宅、商业；出让年限为70年；土地成交总价为16,082万元。
上述地块现由盛乾地产负责该项目开发建设。
3、重庆盛尊房地产开发有限公司
注册资本：1,000 万元
注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路 8 号（金桥大楼 5 楼）
成立时间：2017 年 3 月 27 号
法定代表人：李良
经营范围：房地产开发；房地产中介；企业管理咨询。
股东情况：重庆盛部企业管理有限公司出资100%。重庆盛部企业管理有限公司为公司控股子公司重庆
元澄实业有限公司出资50%之联营企业。
截止2017年9月30日，未经审计的盛尊地产总资产43,471.03万元，净资产-49.32万元，净利润-49.32万
元。
4、上海东碧房地产开发有限公司
注册资本：5,000 万元
注册地址：上海市青浦区盈港东路 8300 弄 6-7 号 1 幢 3 层 W 区 331 室
成立时间：2016 年 8 月 29 日
经营期限：2016 年 8 月 29 日-2026 年 8 月 28 日
法定代表人：高斌
经营范围：房地产经营、开发。
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股东情况：公司全资子公司上海赢致实业有限公司持股50%，无锡华碧房地产开发有限公司持股50%。
截止2017年9月30日，未经审计的东碧地产总资产205,453.00万元，净资产4,895.38万元，净利润-51.58
万元。
2016年8月3日，上海赢致实业有限公司与无锡华碧房地产开发有限公司通过联合竞拍方式参与上海
市土地交易事务中心国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得上海市青浦区朱家角镇淀惠路北侧35-04
地块（地块公告号:201605703）国有建设用地使用权。项目土地净用地面积23,449.9平方米,计容面积46,899.8
平方米。宗地用途为普通商品房，出让年限为70年。项目现由上海东碧进行开发建设。
二、协议主要内容
公司将按其出资比例为长天地产、盛乾地产、盛尊地产、东碧地产提供担保，并按出资比例承担相应
担保责任。该担保额度现提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与
长天地产、盛乾地产、盛尊地产、东碧地产及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定
期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权
公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关
方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十七日
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重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议文件
议案四
关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，公司根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规的要求制定 2017 年股票期权激励计划（草案）。方案内容如下：
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迪马股份、本公司、公司、上市公司 指 重庆市迪马实业股份有限公司
重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年股票期权激励计
本激励计划、股票期权激励计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆市迪马实业股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指
标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及
核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以
在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股
东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件
发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成
就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 260 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 16021.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 242,304.30 万股的 6.61%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司
股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
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本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票
获授的股票期 占目前总股
姓名 职务 期权总数的
权数量(万份) 本的比例
比例
罗韶颖 副董事长 2400.00 14.98% 0.99%
杨永席 总裁、董事 1200.00 7.49% 0.50%
易琳 财务负责人、副总裁、董事 580.00 3.62% 0.24%
张爱明 副总裁、董秘 360.00 2.25% 0.15%
核心技术（业务）骨干
11481.00 71.66% 4.74%
（256 人）
合计（260 人） 16021.00 100.00% 6.61%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，
最长不超过 39 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审
议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。授予日必须为交易日，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适
用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为15个月、27个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 15 个月后可以开始行权。可行权日必须为交
易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起
算，至公告前一日；
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满15
个月后的未来24个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
五、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
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股票期权的行权价格为每股 5.20 元。
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 5.20 元购买 1
股公司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量），为每股 4.73 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总
量）的公司股票交易均价，为每股 5.20 元。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议文件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权
条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权
以 2015-2017 年平均净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%；
第一个行权期
股票期权
以 2015-2017 年平均净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%。
第二个行权期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且
不包含激励成本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司
注销。
（四）个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
个人行权比例 100% 0%
如激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，则激励对象可按照本激励计划规定的比例
行权，如激励对象个人半年度和年度考核结果均为 C，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
迪马股份股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2015~2017 年平均净利
润为基数，2018-2019 年净利润增长率分别不低于 50%、90%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权
的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，
业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议文件
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的
股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P
为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
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当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年 11 月 10 日用该模型对授予的
16021.00 万份股票期权进行测算。
1、标的股价：5.00 元/股（假设授予日公司收盘价为 5.00 元/股）
2、有效期分别为：15 个月、27 个月（授权日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为 9.14%、22.08%（采用上证综指最近 15 个月、27 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）
5、股息率：1.26%（取本激励计划公告前公司最近两年的平均股息率）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等
费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
16021.00 5792.35 244.47 2933.62 2260.04 354.22
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内
向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否
成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发
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生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期权并完成公告、
登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否
成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包
括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
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2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次
审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励
对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行
权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关
规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（四）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明
确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行
权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以
决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资
格，其未获准行权的股票期权作废。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权权益继续有效，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其
余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
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但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激
励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权
的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准
行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十七日
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议案五
关于重庆市迪马实业股份有限公司
《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配
体系，激励公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司及下属子公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在
最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股
权激励计划与激励对象工作业绩和贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管
理人员及核心技术（业务）骨干（参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考
核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
公司本次激励计划授予的权益分两期行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以 2015-2017 年平均净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%；
24
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第一个行权期
股票期权
以 2015-2017 年平均净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%；
第二个行权期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不
包含激励成本。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
个人行权比例 100% 0%
如激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，则激励对象可按照本激励计划规定的比例
行权，如激励对象个人半年度和年度考核结果均为 C，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象在每一行权期所对应的前一个会计年度。
2、考核次数
公司层面考核实施次数为股权激励期间每年度一次。
个人层面考核实施次数为股权激励期间每半年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基
础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知
被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可
向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结
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果进行修正。
2、考核结果的归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记
录，保存期限至少为五年。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十七日
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议案六
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2017 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股
票期权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜
时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部
事宜。
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注
册资本的变更登记（含增资、减资、章程备案）等相关事宜。
7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励
对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激
励计划。
8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
9、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生
修订的，授予董事会依据该修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整。
10、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机
构。
11、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关
合同文件。
12、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但
不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；
并做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
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重庆市迪马实业股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议文件
13、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
15、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十七日
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