重庆市迪马实业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
二零一八年九月
重庆市迪马实业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记
手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其
授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工
将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案
有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具
体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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重庆市迪马实业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
时间：2018 年 9 月 7 日下午 14：00 点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人 2 名
三、会议议案审议：
1、审议《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》
2、审议《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》
3、审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
4、审议《关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案》
5、审议《关于选举董事的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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议案一
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
各位股东：
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2016 年第五次临时股东大会的授权，首
次授予激励对象杨然、朱文博、胡娜、胡泊、林东杰、王静、方瀌、夏锐、周逸、耿旻黎、吴洪洁、谢华、
张晓宇、谢伟、刘依共 15 人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计
443.45 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.13 元/股。预留授予激励对象向志鹏因离职原因，不
再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计 538.3 万股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 3.25 元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，首次授予对象回购价款总计 1,387.9985 万元
人民币；预留授予对象回购价款总计 1,749.475 万元人民币。
一、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 981.75 万股，公司股份总数减少
981.75 万股。
二、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影
响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年九月七日
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议案二
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
经公司第六届董事会第二十五次会议及 2017 年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已获授未
解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 2016 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象共 16 人因离职原
因，不再具备激励对象资格，公司同意回购注销其已授予未解锁的合计 6,615,000 股限制性股票。上述股
份回购注销全部完成后，公司总股本将由 2,420,422,284 股变更为 2,413,807,284 股；公司注册资本将减少
6,615,000 元，注册资本由 2,420,422,284 元减少至 2,413,807,284 元。
公司拟对《公司章程》相关条款作出如下修改：
原章程 第六条 公司注册资本为人民币 2,420,422,284 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本
决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：第六条 公司注册资本为人民 2,413,807,284 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本
决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
原章程 第二十条 公司的股份总数为 2,420,422,284 股，全部为人民币普通股。每股面值人民币 1 元。
修改为：第二十条 公司的股份总数为 2,413,807,284 股，全部为人民币普通股。每股面值人民币 1
元。
原章程 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
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权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原章程 第一百三十条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人。
修改为：第一百三十条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。
原章程 第一百三十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：第一百三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
原章程 第一百三十八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事
长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第一百三十八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年九月七日
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议案三
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东：
公司拟根据实际经营情况为联营企业成都市美崇房地产开发有限公司、四川双马绵阳新材料有限公
司、许昌金耀房地产有限公司分别提供不高于5,500万元、40,000万元、20,000万元的融资担保额度（包括
银行贷款担保和其他对外融资担保）；拟增加为联营企业重庆至元成方房地产开发有限公司(以下简称：“至
元成方”)提供20,000万元的融资担保额度，担保额度由原20,000万元增加至40,000万元（包括银行贷款
担保和其他对外融资担保）。
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审
议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
一、被担保人基本情况
1、成都市美崇房地产开发有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：崇州市崇阳街道崇庆北路247号
成立时间：2018年1月5日
法定代表人：徐传甫
经营范围：房地产开发经营。
股东情况：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司持股17.5%；美的西南房地产发展有限公司、
成都碧桂园富高置业有限公司、成都盛极企业管理有限公司分别持股17.5%；成都宏美建筑工程有限公司
持股15%；崇州天顺置业有限公司持股9%；崇州市富邦皮革有限公司持股6%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产43,440.36万元，净资产9,894.40万元，净利润-105.60万元。
联营企业成都市美崇房地产开发有限公司负责崇州市崇阳街道石羊社区2、7组 CZ2017-09（252）号
宗地开发建设。该项目土地面积61,775平方米，容积率：2.0，宗地用途：住宅用地，年限为70年。
2、四川双马绵阳新材料有限公司
注册资本：3,500万元
注册地址：绵阳市经开区绵州大道北段8号
成立时间：2001年11月30日
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法定代表人：叶思金
经营范围：建筑材料、玉晶石生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
股东情况：公司全资子公司四川荣府置地发展有限公司持股31.8%；张宗华持股25%；叶思金持股22%；
叶思秀持股20%；王晓宁持股1.2%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产8,451.40万元，净资产-1,175.38万元，净利润-977.32万元。
3、许昌金耀房地产有限公司
注册资本：8,000万元
注册地址：许昌市城乡一体化示范区芙蓉大道与永兴东路交叉口东北芙蓉商务中心3幢8层3-2号
成立时间：2018 年 4 月13日
法定代表人：孟祥东
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；房地产咨询服务；工程管理服务。
股东情况：郑州澄方房地产开发有限公司33.33%；郑州金科百俊房地产开发有限公司持股33.34%；郑
州正荣置业发展有限公司33.33%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产19,522.61万元，净资产7,986.63万元，净利润-13.37万元。
联营企业许昌金耀房地产有限公司负责许昌市示范区FX-02-1#项目开发建设。该项目用地面积22,290
平方米，用地性质为住宅用地，总建筑面积约62,570平方米。
4、重庆至元成方房地产开发有限公司
注册地址：重庆市南岸区福民路38号14幢（居委会用房）吊1层
成立时间：2016年08月22日
注册资本：5,000万元
法定代表人：胡端
公司主要经营范围：房地产开发（须取得相应许可证后方可开展经营活动）截止2018年6月30日，公
司未经审计总资产336,582.39万元，净资产1,831.59万元，净利润-1,555.69万元。
股东情况：重庆睿丰致元实业有限公司持股100%。重庆睿丰致元实业有限公司为公司控股子公司重庆
天同睿成实业有限公司间接持股33.3%之联营企业。
联营企业重庆睿丰致元实业有限公司拥有南岸区弹子石A分区A8-1/03、A8-3/03、A8-5/03、A17-1/04
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号宗地国有建设用地使用权（公告序号：16046）。该项目土地出让面积146,824平方米，土地规划用途为
娱乐康体、商务、商业、二类居住、服务设施用地，出让年限为商业40年、住宅50年，规划建筑面积≤443,781
平方米(不含服务设施用地建筑面积)。
二、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任。该担保额度现提交股
东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具
体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或
变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签
署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年九月七日
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议案四
关于增加 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司及子公司生产经营业务的需要，公司拟增加2018年日常关联交易预计情况如下：
增加日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额（万元）
四川双马绵阳新材料有限公司 450
成都市美崇房地产开发有限公司 450
重庆旭原天澄物业管理有限公司 50
重庆至元成方房地产开发有限公司 2,700
向关联人提供劳务 重庆盛资房地产开发有限公司 2,200
杭州临盛置业有限公司 1,200
重庆旭原创展房地产开发有限公司 700
苏州睿致房地产开发有限公司 150
苏州致方房地产开发有限公司 150
小计 8,050
合计 8,050
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、四川双马绵阳新材料有限公司
注册资本：3,500万元
注册地址：绵阳市经开区绵州大道北段8号
成立时间：2001年11月30日
法定代表人：叶思金
经营范围：建筑材料、玉晶石生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
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股东情况：公司全资子公司四川荣府置地发展有限公司持股31.8%；张宗华持股25%；叶思金持股22%；
叶思秀持股20%；王晓宁持股1.2%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产8,451.40万元，净资产-1,175.38万元，净利润-977.32万元。
2、成都市美崇房地产开发有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：崇州市崇阳街道崇庆北路247号
成立时间：2018年1月5日
法定代表人：徐传甫
经营范围：房地产开发经营。
股东情况：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司持股17.5%；美的西南房地产发展有限公司、
成都碧桂园富高置业有限公司、成都盛极企业管理有限公司分别持股17.5%；成都宏美建筑工程有限公司
持股15%；崇州天顺置业有限公司持股9%；崇州市富邦皮革有限公司持股6%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产43,440.36万元，净资产9,894.40万元，净利润-105.60万元。
3、重庆旭原天澄物业管理有限公司
注册资本：300万元
注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道87号-1层至-1夹层商业
成立时间：2016年03月31日
法定代表人：景志山
经营范围：物业管理（凭资质执业）；家政服务；园林绿化维护；防盗智能系统设计、安装及调试服
务；销售：百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司持股49%，上海永升物业管理股份有限公司持
股51%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产940.36万元，净资产643.65万元，营业收入728.97万元，净利
润280.06万元。
4、重庆至元成方房地产开发有限公司
注册地址：重庆市南岸区福民路38号14幢（居委会用房）吊1层
成立时间：2016年08月22日
注册资本：5,000万元
10
重庆市迪马实业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议文件
法定代表人：胡端
公司主要经营范围：房地产开发（须取得相应许可证后方可开展经营活动）截止2018年6月30日，公
司未经审计总资产336,582.39万元，净资产1,831.59万元，净利润-1,555.69万元。
股东情况：重庆睿丰致元实业有限公司持股100%。重庆睿丰致元实业有限公司为公司控股子公司重庆
天同睿成实业有限公司间接持股33.3%之联营企业。
5、重庆盛资房地产开发有限公司
注册资本：1,332万元
注册地址：重庆市九龙坡区劳动一村59号附1号
成立时间：2017年5月24日
法定代表人：蒋春
经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可经营）；房地产经纪；物业管理（取得相关行政许
可后方可经营）；企业管理咨询；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可经营）；销售：建筑材料
（不含化危品）、装饰材料（不含化危品）、五金交电、电器、机电设备。
股东情况：公司全资子公司拟重庆励德之方实业有限公司持股31.7%，重庆辉沛企业管理有限公司持
股35%，融创西南房地产开发（集团）有限公司持股33.3%，
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产525,696.75万元，净资产473.42万元，营业收入26.17万元，
净利润-1,023.89万元。
6、杭州临盛置业有限公司
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上畔村379号-1
成立时间：2017年07月07日
法定代表人：汝海林
经营范围：房地产开发、经营。
股东情况：杭州旭辉置业有限公司持股50%、上海袤泓实业有限公司持股50%，待股权变更。
截止2018年6月30日，公司总资产213,594.94万元，净资产259.27万元，净利润-637.96万元。
7、苏州睿致房地产开发有限公司
注册资本：15,000万元
注册地址：太仓市沙溪镇白云南路
成立时间：2017年11月02日
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法定代表人：耿旻黎
经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁；停车场及相关配套交通设施的建设、管理。
股东情况：公司全资子公司上海锦璃实业有限公司持股16.7%，上海广坤房地产开发有限公司、上海
新城万嘉房地产有限公司、上海磐基房地产有限公司、太仓丽景装饰有限公司各持股16.66%，长兴新碧投
资管理合伙企业（有限合伙）持股1.666%，上海新碧房地产开发有限公司持股14.161%，佛山市顺德区共
享投资有限公司持股0.833%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产20,894.90万元，净资产14,954.68万元，净利润-37.22万元。
8、苏州致方房地产开发有限公司
注册资本：9,000万元
注册地址：太仓双凤镇凤北路88号
成立时间：2017年11月9日
法定代表人：耿旻黎
经营范围：房地产开发及经营；物业管理；自有房屋租赁；停车场及相关配套交通设施的建设、管理。
股东情况：公司全资子公司上海啸矗实业有限公司持股16.7%，上海新碧房地产开发有限公司持股
14.16%，佛山市顺德区共享投资有限公司持股0.83%，长兴新碧投资管理合伙企业（有限合伙）持股1.67%，
上海筑翟企业管理有限公司、苏州润桥贸易有限公司、南通润盛投资有限公司、太仓娄威国际贸易有限公
司各持股16.66%。
截止2018年6月30日，公司未经审计总资产114,456.69万元，净资产8,881.35万元，净利润-114.91万元。
9、重庆旭原创展房地产开发有限公司
注册资本：20,000万元
注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道87号负二层车库、负二层商业
成立时间：2015年8月21日
法定代表人：俞尾银
经营范围：对重庆市北部新区大竹林组团0标准分区08-01-1/03、08-01-4/03、08-02/02、08-03-1/02号
（重庆市15056号）宗地、08-04-1/02、08-04-2/02、08-06/02、08-07/02号（重庆市15057号）宗地进行房地
产开发、经营、销售。
股东情况：公司全资子公司东原房地产开发集团有限公司29.14%，武汉东方睿众股权投资合伙企业（有
限合伙）0.86%，重庆旭川企业管理有限公司30%，深圳联新投资管理有限公司40%。
截止 2018 年 6 月 30 日，公司未经审计总资产 613,240.68 万元，净资产 32,652.63 万元，营业收入 33,291.96
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万元，净利润 4,439.79 万元。
（二）上述预计关联交易主要系公司及子公司向关联人提供劳务等。
（三）与上市公司的关联关系。关联人为公司联营企业，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》
第四条第七款规定联营企业为公司的关联法人。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和经营情况正
常。
（五）若上述关联人中存在原已获批的有效交易额度，待本次关联交易额度获股东大会审议通过后，
以本次预计额度范围为准。
二、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市
场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会
审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案
通过公司股东大会审批后至2018年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行
披露。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，
也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。
该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务
或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年九月七日
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议案五
关于选举董事的议案
各位股东：
公司董事会于2018年8月21日收到向志鹏先生提交的书面辞职报告，向志鹏先生辞去公司董事长、董
事、董事会提名委员会及战略委员会召集人职务、董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务，其辞
职后将不再担任公司及下属子公司任何职务。
按照相关法律法规及《公司章程》对董事聘任要求，在充分了解董事候选人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况后，经本届董事会慎重考虑并征求持有公司 5%以上股份股东的意见后，召
开第六届董事会第二十九次会议同意提名黄力进先生为公司董事候选人，现提交股东大会审议。
新任董事任期将自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一八年九月七日
附件：董事候选人简历
黄力进：男，47 岁，硕士。曾担任重庆市迪马实业股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任重庆东
银控股集团有限公司监事、总裁助理。
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