证券简称：迪马股份                   证券代码：600565




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
        重庆市迪马实业股份有限公司
终止股票期权激励计划及限制性股票激励计划

                         之




        独立财务顾问报告



                     2018 年 10 月
                          目             录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、激励计划已履行的程序 .......................................... 6
五、本计划终止的原因 ............................................. 11
六、结论意见 ..................................................... 11




                                2 / 12
一、释义

1. 上市公司、公司、迪马股份：指重庆市迪马实业股份有限公司。
2. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数
  量的迪马股份股票。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票计划规定的条件，授予激励对象一定
  数量的迪马股份股票。
4. 股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照激励计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董事、高级
   管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 有效期：从股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和
   限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
8. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
9. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
10. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：上海证券交易所。
13. 元：人民币元。




                                   3 / 12
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪马股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权及限制性股票激励计划对迪马股
份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对迪马股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划及限制性股票激励计划涉及的
事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、
薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。




                                 4 / 12
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次股票期权激励计划及限制性股票激励计划所出具的
相关文件真实、可靠；
       （四）本次股票期权激励计划及限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉
及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股票期权激励计划及限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 12
四、激励计划已履行的程序

股票期权已履行的程序
    1、2017年11月10日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有
限公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于重庆市
迪马实业股份有限公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司
独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司<2017 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
    3、2017 年 11 月 27 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十七次会议审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，
同意以 2017 年 11 月 27 日为授予日，授予 260 名激励对象的股票期权数量
16021.00 万股。
    4、在期权登记过程中，6 名激励对象因个人原因自愿放弃所授予的股票期
权，公司实际向 254 名激励对象授予 15,868.00 万份股票期权。2018 年 1 月 24
日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股票期权登记工作。
    5、2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会
第十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的
议案》，同意注销部分激励对象卞宇、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张
超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、刘玲娜、宋妍妍共 12 人已获授尚未获准行权的合
计 439 万份股票期权，并办理注销手续。本次注销股票期权已取得股东大会的
授权、履行了必要的程序。目前该部分注销已全部完成。
    6、2018 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权


                                  6 / 12
的议案》，同意注销部分激励对象杨然、朱文博、胡娜、胡泊、林东杰、王静、
方瀌、夏锐、周逸、耿旻黎、吴洪洁、谢华、张晓宇、李晓波、谢伟、刘依、
陈柏霖、阎力共 18 人已获授尚未获准行权的合计 1,090 万份股票期权，并办理
注销手续。本次注销股票期权已取得股东大会的授权、履行了必要的程序。目
前该部分注销已全部完成。
    7、2018 年 9 月 28 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的
议案》，同意注销部分激励对象孙羽、李标、卞利军、文观进、范黧、隆重、
易传凤、周扬、朱珂、周传飞、吴帆、张旭、梁晶、郭晓华、程旭、周红辉、
罗春华、韩旭、李健、胡耀军共 20 人已获授尚未获准行权的合计 625 万份股票
期权，并办理注销手续。目前该部分注销手续尚待办理。
    8、2018 年 10 月 16 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划并注销全部已
获授但尚未获准行权股票期权的议案》，同意终止 2017 年股票期权激励计划并
注销全部已获授尚未获准行权的合计 13,714 万份股票期权，且办理注销手续。
独立董事对上述事宜发表了专项意见。
   限制性股票已履行的程序
    1、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，第六届监事会
第二次会议审议通过《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

    公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海锦天城（重庆）
律师事务所对此出具了法律意见书。

    2、2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。




                                   7 / 12
    3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。

    4、2016 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首
次授予 72,998,000 股。

    5、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议
案》，同意以 3.32 元/的价格，回购部分激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、
裴开元、赵洪元、张姝共 7 人已授予未解锁的合计 134.7 万股限制性股票。目
前，该股份回购注销手续已办理完毕。该次会议审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意授予向志鹏、陈友华、张高伟、胡耀军、
陈昉、吴建楠、曾峰共 7 名激励对象合计 889 万股限制性股票，授予价格为
3.44 元/股，并确定授予日为 2017 年 3 月 20 日。

    6、2017 年 4 月 20 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，
同意以 3.32 元/的价格，回购部分激励对象陈文、洪钟、瞿雯共 3 人已授予未
解锁的合计 250 万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理完毕。

    7、2017 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十次会议审议通过《关于调整 2016 年股权激励计划预留限制性股票授予价格的
议案》、《关于调整 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议
案》。根据 2016 年度权益分配的实施，同意公司将预留限制性股票的授予价格
由 3.44 元/股调整至 3.34 元/股；同意将 2016 年股权激励计划首次授予部分限
制性股票回购价格由 3.32 元/股调整至 3.22 元/股。上述价格调整符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关规定。

    8、2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，


                                   8 / 12
同意以 3.22 元/股的价格回购部分激励对象顾博、侯祥、祝里仁、丁树俊共 4
人已授予未解锁的合计 86 万股限制性股票。目前，该股份回购注销手续已办理
完毕。

    9、2017 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司 2016 年第五次临时股东大会的
授权，首次授予限制性股票 133 名激励对象的限制性股票第一个解除限售期解
锁条件成就，同意办理解锁，可解锁比例 30%，可解锁股份 2,024.73 万股。该
部分股份已于 2017 年 9 月 26 日上市流通。

    10、2017 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议
案》，同意以 3.22 元/股的价格回购部分激励对象许莹、石湧、曾利、廖晓冬
共 4 人已授予未解锁的合计 80 万股限制性股票，并办理回购注销手续。目前，
该股份回购注销手续已办理完毕。
    11、2017 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事
会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议
案》，同意以 3.22 元/股的价格回购部分激励对象郭世彤、贺强、马磊、徐钟
彬、王剑、夏建伟、杨清松共 7 人已授予未解锁的合计 182.07 万股限制性股票，
并办理回购注销手续。该股份回购注销已办理完毕。
    12、2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的
议案》，同意以 3.22 元/股的价格回购部分激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、
李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈
涵、刘玲娜、宋妍妍共 16 人已授予未解锁的合计 661.5 万股限制性股票。该回
购注销手续已办理完毕。
    13、2018年7月13日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予
限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，依据
《2016年限制性股票激励计划（草案）》，同意公司将首次授予限制性股票的


                                   9 / 12
回购价格由3.22元/股调整为3.13元/股，将预留授予限制性股票的回购价格由
3.34元/股调整为3.25元/股。该次会议审议通过《关于2016年股权激励计划预
留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会根据公司2016年第五
次临时股东大会的授权，预留授予7名激励对象的限制性股票第一个限售期解锁
条件成就，同意办理解锁，可解锁比例30%，可解锁股份266.7万股。该部分股
份已于2018年7月23日上市流通。
    14、2018 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票
的议案》，同意以 3.13 元/股的价格回购首次授予部分激励对象杨然、朱文博、
胡娜、胡泊、林东杰、王静、方瀌、夏锐、周逸、耿旻黎、吴洪洁、谢华、张
晓宇、谢伟、刘依共 15 人已获授未解锁的合计 443.45 万股限制性股票，以
3.25 元/股的价格回购预留授予部分激励对象向志鹏已获授未解锁的合计 538.3
万股限制性股票，该回购注销手续尚待办理。
    15、2018 年 9 月 28 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的
议案》，同意以 3.13 元/股的价格回购首次授予部分激励对象李健持有的已获
授未解锁合计 28 万股限制性股票，以 3.25 元/股的价格回购预留授予部分激励
对象胡耀军持有的已获授未解锁合计 14 万股限制性股票。该回购注销手续尚待
办理。
    16、2018 年 10 月 16 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销
全部已获授未解锁限制性股票的议案》，同意终止 2016 年限制性股票激励计划
并注销全部已获授未解锁的合计 3,479.35 万股限制性股票，且办理回购注销手
续。独立董事对上述事宜发表了专项意见。
    本财务顾问认为，截止目前公司就股票期权激励计划及限制性股票激励计
划履行的批准和授权程序符合《公司法》、《管理办法》、《2016 年限制性股
票激励计划》和《2017 年股票期权激励计划》的相关规定。




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五、本计划终止的原因

    根据公司于 2018 年 10 月 16 日召开的第六届董事会第三十一次会议说明，
公司终止本计划的原因为：鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公
司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护
公司及广大投资者的合法利益，充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权
激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施 2016
年限制性股票激励计划及 2017 年股票期权激励计划。
    本财务顾问认为，公司终止本计划的理由不违反《公司法》、《管理办法》
和《2016 年限制性股票激励计划》《2017 年股票期权激励计划》的相关规定，
两期计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形。




六、结论意见

    综上所述，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了
终止股票期权激励计划及限制性股票激励计划的法定程序，符合《公司法》、
《管理办法》、《2016 年限制新股票激励计划》《2017 年股票期权激励计划》
的相关规定；公司终止本计划的原因符合《管理办法》 的相关规定；公司终止
本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
为终止此次两期激励计划，公司尚需履行相关的信息披露义务。




                                 11 / 12
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