迪马股份：股东大会议事规则（修订版）2019-01-17
股票简称：迪马股份 股票代码：600565
重庆市迪马实业股份有限公司
股东大会议事规则
（修订稿）
二○一九年一月
重庆市迪马实业股份有限公司 股东大会议事规则
重庆市迪马实业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证重庆市迪马实业股份有限公司（下称“公司”）股东大会会议程序及决
策的合法性，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根
据《公司法》）、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司《章
程》的相关规定，特制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、股东、董事、监事及其他与
会人员具有约束力的文件。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章
程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
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第七条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所（以下简称“证交所”），说明原因并公告。
第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
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所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案
第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
召集人应对提案是否符合本章程规定的相关条件进行审查，并根据审查情况决定其是
否作为议案提交股东大会审议。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
在发生公司章程中提及到的恶意收购情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公
司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的
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必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能
力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 如发生控股股东对本公司资金的占用，对于负有严重责任的董事、监事或高
级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，由董事会
秘书起草相关处分文件、办理相应手续。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第四章 股东大会的通知
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东，不包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司章程规定的地点召开，具
体会议地点在会议通知中写明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会，也可以委托代理人持股东委托书及个人有效
身份证件代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。
第二十九条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码（或营业执照号码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间
之后宣布开会。
（一）会场设备未准备齐全时；
（二）2/3 以上的董事、监事未到场时；
（三）有其他重大事由时。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事、总经理和董事会秘书应当出席会议，
其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议
的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十五条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 股东发言
（一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。
登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，发言者和发言顺序通过抽签决定。
（二）登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；股东开会前要求发言的，应当先
向大会会务组报名，经主持人许可，始得发言；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人
许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定
发言者。
（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款
规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第三十八条 股东的质询
（一）股东可就议事日程和议题提出质询；
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答；
（三）每名股东质询次数一般不超过 3 次，每次一般不超过 3 分钟；
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；
4、其他重要事由。
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董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十九条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括
股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质
询作出说明。
第四十条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独立报
告。
第四十一条 主持人认为必要时，可以宣布休会。
第六章 股东大会的表决与决议
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
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第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和
上海证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，
而且不得以任何方式干预公司的决定。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
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决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第五十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的
规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际
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控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 会场纪律
第六十二 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十一条 主持人可命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣冠不整有伤风化者；
（四）携带危险物或动物者。
第六十二条 前款所列人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必
要时，可请公安机关给予协助。
第八章 附则
第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》对有关内容作摘要性披露，
但全文同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本规则由董事会拟订，经公司股东大会审议批准后生效，由董事会负责解
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