重庆市迪马实业股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料
二零一九年三月
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记
手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其
授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工
将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案
有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具
体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，
回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
1
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
重庆市迪马实业股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议议程
时间：2019 年 3 月 22 日下午 14：00 点
地点：重庆市江北区大石坝东原中心 7 号楼 36 层公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人 2 名
三、会议议案审议：
1、审议《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
2、审议《关于<重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》
5、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
6、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
7、审议《关于公司子公司减资的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
2
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
3
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
议案一
关于《重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东:
目 录
第一章 释义 ......................................................................................................................... 4
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 10
第五章 本激励计划具体内容 ............................................................................................. 7
第六章 本激励计划的实施程序 ....................................................................................... 29
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 32
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 34
第九章 附则 ....................................................................................................................... 37
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权/期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董
激励对象 指
事及高级管理人员、公司及子公司核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
4
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
等待期 指 股票期权授予登记日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆市迪马实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指
标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
5
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以
在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股
东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件
发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成
就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 152 人，包括：
1、公司董事及高级管理人员；
6
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
2、公司及下属子公司的核心业务（技术）人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或其
控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 10,800 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 240,461.98 万股的 4.49%，其中，公司拟向部分激励对象授予 3,880 万份
股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额 240,461.98 万股的 1.61%，每份股票期权在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利；拟向部分
激励对象授予 6,920 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 240,461.98 万股的 2.88%。
获授的 占本计
获授的 获授的 占授予
限制性 划公告
股票期 权益总 权益总
序号 姓名 职务 股票数 日股本
权数量 量 （万 数的比
量（万 总额的
（万份） 股） 例%
股） 比例%
1 罗韶颖 董事长 0 2,000 2,000 18.52 0.83
2 杨永席 董事、总裁 0 750 750 6.94 0.31
3 易琳 董事、副总裁兼财务负责人 0 260 260 2.41 0.11
4 张爱明 副总裁、董事会秘书 0 240 240 2.22 0.10
5 刘琦 副总裁 0 150 150 1.39 0.06
核心业务（技术）人员（24 人） 0 3,520 3,520 32.59 1.46
核心业务（技术）人员（123 人） 3,880 0 3,880 35.93 1.61
合计（152 人） 3,880 6,920 10,800 100.00 4.49
7
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
1、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 3,880 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 240,461.98 万股的 1.61%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司
股票的权利。
3、股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予总数
激励对象 期权数量(万 占目前总股本的比例
的比例
份)
核心业务（技术）人员
3,880 35.93% 1.61%
（123 人）
合计（123 人） 3,880 35.93% 1.61%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
(二)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 36 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
股票期权激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东
大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。授予日必须为交易日，公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、股票期权激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适
8
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日
起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12
个月后的未来24个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
股票期权
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
5、股票期权激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
9
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
司章程》的规定。
（三） 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 3.14 元。
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 3.14 元购买 1
股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量），为每股 3.14 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易
总量）的公司股票交易均价，为每股 2.85 元。
（四）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则
不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
10
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权
条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权
以 2016-2018 年平均净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%；
第一个行权期
股票期权
以 2016-2018 年平均净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100%。
第二个行权期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需剔
除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司
注销。
11
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
个人行权比例 100% 0%
如激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行
权当期可行权额度，如激励对象个人半年度及年度考核结果均为 C，则公司将按照本激励计划的规定，取
消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合
法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2016~2018 年平均净利
润为基数，2019 年、2020 年净利润增长率分别不低于 50%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权
的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考
虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励
对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于
增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（五） 股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
12
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股
票期权数量。
4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P
为调整后的行权价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
5）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
13
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（六）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019 年 2 月 25 日用该模型对授予的
3,880 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。
1）标的股价：3.21 元/股（假设授予日公司收盘价为 3.21 元/股）
2）有效期分别为：12 个月、24 个月
3）历史波动率分别为 19.81%、15.93%（采用上证指数最近 12 个月、24 个月的波动率）
4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）
5）股息率：2.2363%（取本激励计划公告前公司最近两年的平均股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等
费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设于 2019 年 4 月初授予股票期权，则对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,880 1,110.47 612.41 424.58 73.48
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
14
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 6,920 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
240,461.98 万股的 2.88%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予总数的比 占本计划公告日股
序号 姓名 职务
票数量(万股) 例% 本总额的比例%
1 罗韶颖 董事长 2,000 18.52 0.83
2 杨永席 董事、总裁 750 6.94 0.31
3 易琳 董事、副总裁兼财务负责人 260 2.41 0.11
4 张爱明 副总裁、董事会秘书 240 2.22 0.10
5 刘琦 副总裁 150 1.39 0.06
核心业务（技术）人员（24 人） 3,520 32.59 1.46
合计（29 人） 6,920 64.07 2.88
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
(二)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
15
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十
日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
50%
第一个解除限售期 月内的最后一个交易日当日止
授予的限制性股票 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
50%
第二个解除限售期 月内的最后一个交易日当日止
4、限制性股票激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
16
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 1.57 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.57 元的价格购买
公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票
交易总量）每股 3.14 元的 50%，为每股 1.57 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易
日股票交易总量）每股 2.85 元的 50%，为每股 1.43 元。
（四）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
17
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（五）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019、2020 年两个会计年度，每年度考核一次，各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016~2018年平均净利润为基数，2019年净利润增长率不低
授予的限制性股票第一个解除限售期
于50%；
18
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
以2016~2018年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低
授予的限制性股票第二个解除限售期
于100%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且需
剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
解除限售比
100% 0%
例
如激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除
限售额度；如激励对象个人半年度及年度考核结果均为 C，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由
公司回购注销。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体
现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激
励计划设定了以 2016~2018 年平均净利润为基数，2019 年、2020 年净利润增长率分别不低于 50%、100%的
业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
19
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P
为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大
20
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
于 1。
（5）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作
废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股
票的公允价值。公司运用该模型以 2019 年 2 月 25 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1）标的股价：3.21 元/股（假设授予日公司收盘价为 3.21 元/股）
2）有效期分别为：12 个月、24 个月
3）历史波动率分别为 19.81%、15.93%（采用上证指数最近 12 个月、24 个月的波动率）
4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）
5）股息率：2.2363%（取本激励计划公告前公司最近两年的平均股息率）
21
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费
用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则要求，假设于 2019 年 4 月初授予限制性股票，则对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,920 5,299.80 3,392.42 1,713.24 194.14
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带
来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制
性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
22
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间
内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、
注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否
成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象
发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、
登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司
未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得
再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件
是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记事宜。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定
23
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让
应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得
包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计
划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票
期权注销/限制性股票回购注销手续。
24
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激
励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注
销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有
关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得
税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股
票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但
不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依
法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并
由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
25
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，
明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除
限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激
励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期
权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生
之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
26
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价
格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限
售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所
27
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
28
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
议案二
关于《重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东:
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励
约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开
展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股票期权与限制性股票
激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，
并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股
权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大
化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管
理人员、公司及子公司核心业务（技术）人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司董秘办、人力资源中心、财务管理中心组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工
作小组对董事会薪酬与考核委员 会负责及报告工作。
29
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（三）公司人力资源中心、财务管理中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真
实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在2019-2020年两个会计年度，分年度进行业绩考核并行权
/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
股票期权第一个行权期 以2016~2018年平均净利润为基数，2019年净利润增长
限制性股票第一个解除限售期 率不低于50%；
股票期权第二个行权期 以2016~2018年平均净利润为基数，2020年净利润增长
限制性股票第二个解除限售期 率不低于100%；
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且
需剔除本次及后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的限制性股票均不得
行权/解除限售，由公司注销/回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
行权/解除限
售比例 100% 0%
如激励对象个人半年度或年度考核结果为 A、B+、B、B-，激励对象可实际行权/全额解除限售个人
当年计划行权/当年计划解除限售额度；如激励对象个人半年度及年度考核结果均为 C，则公司将按照本激
励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，当期未行权的股票期权由公司注销，当期未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
30
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
激励计划股票期权等待期/限制性股票限售期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此
基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通
知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对
象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等
级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规
章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
31
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案
各位股东:
为保证公司股权激励计划有关事宜的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权
激励计划的有关事宜，具体情况如下：
(一) 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
(二) 授权董事会确定股权激励计划的授予日；
(三) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性股票的数量和行权/授予价格做相应的调整；
(四) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权
/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(五) 授权董事会对激励对象股票期权的行权价格和行权条件/获授的限制性股票解除限售资格、解除
限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(六) 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
(七) 授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行
权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；
(八) 授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
(九) 授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取
消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销、对激励对象尚未解除限售的限制
性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回
购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
(十) 授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定
期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
32
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(十一) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
(十二) 授权董事会为股权激励计划的实施，委任财务顾问、银行、会计师事务所、律师事务所、证
券公司、税务顾问等中介机构；
(十三) 授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但
不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做
出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
(十四) 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外；
(十五) 以上股东大会向董事会授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、股权激励计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其转授权的相关人士代表董事会
直接行使。
以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期限。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
33
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
议案四
关于修改《公司章程》的议案
各位股东:
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资
产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，公司拟对《公司章程》作出如下修
改：
原章程 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
原章程 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式
（三）中国证监会认可的其他方式。
34
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
修改为：第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
原章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销，并向工商行政
管理部门申请办理注册资本的变更登记。
修改为：第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
原章程 第二十七条 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改为：第二十七条 属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，回购的股份应当在三年内转让或注销。
原章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
35
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改为：第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换非职工监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
36
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原章程 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）解除任期尚未届满的非职工董事、非职工监事职务；
（九）利润分配政策的调整；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原章程 第一百条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董
事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股
东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监
事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出非
37
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选
人数。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议，并应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
修改为：第一百条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非独立董事及非职工董事选
任的建议名单，提交董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定等
额的董事候选人名单，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。经董事会决议通过后，然后由董事会
向股东大会提出非职工董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议
名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选
举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出非
独立董事及非职工董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。提名人提交资料予董事会提名委员会进行资格审查。待董事会提名委员会
资格审查通过后，提交公司董事会审议。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
38
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议，并应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
职工董事、职工监事经公司职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。
原章程 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但
独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事任期
届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
修改为：第一百一十五条 非职工董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，提前免
职的，公司应在股东大会特别表决通过后予以披露。
董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入
董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。
董事任期从其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及担任职
工董事职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
原章程 第一百三十条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。
修改为：原章程 第一百三十条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人，职工董事 2 人。董事
会设董事长 1 人。
原章程 第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
39
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修改为：第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
交易等事项；
40
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
原章程 第一百四十六条 董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
修改为：第一百四十六条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
原章程 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事为1
人。
修改为：第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的监事不低
于监事总数的三分之一。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
41
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
议案五
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
公司拟对《股东大会议事规则》作如下修改：
原章程 第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主
持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
修改为：第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由过半数董事共同推举的 1 名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股
东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股
东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
42
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
议案六
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东:
公司拟对《董事会议事规则》作如下修订：
原规则 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事
的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。当董事会全体董事任期
届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职务，直到新一届董事会董事产生为
止。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
修改为：第四条 非职工董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独
立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，提前免职的，公
司应在股东大会特别表决通过后予以披露。
董事会成员中应有不少于五分之一的职工董事，职工董事通过职工代表大会民主选举产生后直接进入
董事会，且需满足已在本公司连续工作满五年以上。
董事任期从其任职之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
原规则 第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长代为
履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
43
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
议案七
关于公司子公司减资的议案
各位股东:
公司控股子公司上海万企爱佳房地产开发有限公司（以下简称“万企爱佳”）鉴于其少数股东权益股东
资金需要，公司拟对万企爱佳现有注册资本规模进行调整，拟减少万企爱佳注册资本 9,999 万元，注册资
本由 30,000 万元减少至 20,001 万元。
本减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、标的公司基本情况
上海万企爱佳房地产开发有限公司
成立日期：2010 年 06 月 18 日
成立期限：2010 年 06 月 18 日至 2030 年 06 月 17 日
统一社会信用代码：913101075574438882
注册地址：上海市普陀区中潭路 99 弄 145 号一层
注册资本：30,000 万人民币
法定代表人：宋斌
主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理（不得从事酒店经营），销售；五金、建筑装
潢材料、百货，企业管理咨询（除经纪）。
股东及出资情况：公司全资子公司上海名翼实业有限公司出资 20,001 万元，占比为 66.67%，上海志
奇投资发展有限公司出资 9,999 万元，占比 33.33%。
万企爱佳负责公司“普陀飞地项目”房地产项目的开发，目前该项目在建过程中。
近一年一期财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 50,138.36 47,990.32
负债总额 16,943.09 13,946.72
净资产 33,195.27 34,043.60
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 31,812.37 7,437.66
44
重庆市迪马实业股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议文件
净利润 1,776.44 848.33
备注： 上述 2017 年财务数据已经具备证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年 1-9 月财务数据未经审计。
二、减资目的及对公司的影响
上述事项系根据万企爱佳少数股东权益的股东方资金需求而减少相应注册资本，不会对公司的生产经
营产生不利影响，反而有利于提升公司控制比例。本次减资完成后，万企爱佳为公司的全资子公司，且不
会对公司当期损益产生影响。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一九年三月二十二日
45
