湖北济川药业股份有限公司独立董事
 关于第八届董事会第七次会议审议的相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《湖北济川药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为湖北济川药业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，现就公司本次调整公开发行可转换公司债券方案
发表独立意见如下：

    1、本次调整公开发行可转换公司债券方案的相关议案已经公司第八届董事会
第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    2、结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，本次对公开发行可
转换公司债券募集资金总额进行了调整，相关调整程序符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、公司董事会编制的《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券
预案（修订稿）》、《湖北济川药业股份有限公司关于本次公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《湖北济川药业股份有限公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，符合公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实
施、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    4、根据公司2017年5月25日召开2017年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》，本次调整可转换公司债券募集资金总额事项仅需董事会审议通过即可生效，
无需再提交股东大会审议。

    综上所述，我们同意本次调整公开发行可转换公司债券方案。

    独立董事：屠鹏飞   吴星宇   晁恩祥

                                                      2017 年 7 月 30 日

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