国金证券股份有限公司、湖北济川药业股份有限公司
关于湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2017 年 7 月 3 日，《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171006 号）收悉，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请
贵会予以审核。
注 1：本反馈意见回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义；
注 2：本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
一、重点问题
1.本次拟募集资金不超过 86,000 万元，用于 3 号液体楼新建（含高架库）项
目、口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目、杨凌医药生产基地建设项目、综
合原料药车间新建项目。截至 2017 年 3 月 31 日，申请人货币资金余额 10.68 亿
元，资产负债率 26.90%，无有息负债。
请申请人于募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露：（1）无有息负债
经营的原因及合理性，结合货币资金的具体构成及用途、同行业上市公司资产负
债率及有息负债率水平等，披露说明本次融资规模的合理性，是否超过项目需要
量；（2）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；（3）本次募集
1
资金的预计使用进度，杨凌医药生产基地建设项目的建设进度安排；（4）结合
公司现有产品产能情况，分析本次募投项目新增产能的合理性及具体的产能消化
措施；（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性，投资回收
期是否包含建设期。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
（1）无有息负债经营的原因及合理性，结合货币资金的具体构成及用途、
同行业上市公司资产负债率及有息负债率水平等，披露说明本次融资规模的合
理性，是否超过项目需要量；
回复：
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目的可行性分析”之“（六）本次融资规模的合理性”中补充披露本
次融资规模的合理性分析，具体如下：
本次募投项目融资规模经发行人按照各个项目的实际投资需求进行合理测
算，未超过项目需要量。
1、公司无有息负债经营的原因及合理性
报告期内，发行人负债结构如下表所示：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - - - 28,000.00 26.32%
应付票据 11,331.10 7.08% 8,493.42 6.53% 7,131.35 8.17% 4,339.69 4.08%
应付账款 39,854.37 24.91% 42,649.47 32.80% 18,859.52 21.61% 18,368.65 17.27%
预收款项 989.28 0.62% 1,246.78 0.96% 333.26 0.38% 182.02 0.17%
应付职工薪
10,174.69 6.36% 11,196.03 8.61% 9,764.24 11.19% 7,609.27 7.15%
酬
应交税费 12,478.88 7.80% 9,255.63 7.12% 6,922.38 7.93% 5,071.93 4.77%
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 77,226.43 48.26% 50,596.14 38.92% 41,015.66 47.00% 39,987.59 37.59%
2
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合
152,054.75 95.02% 123,437.47 94.94% 84,026.39 96.30% 103,559.15 97.36%
计
专项应付款 3,077.36 1.92% 3,081.69 2.37% 646.35 0.74% 668.76 0.63%
递延收益 3,650.53 2.28% 2,426.63 1.87% 1,670.77 1.91% 1,921.92 1.81%
递延所得税
1,240.76 0.78% 1,064.55 0.82% 915.67 1.05% 132.32 0.12%
负债
其他非流动
- - - - - - 90.00 0.08%
负债
非流动负债
7,968.65 4.98% 6,572.88 5.06% 3,232.79 3.70% 2,812.99 2.64%
合计
负债合计 160,023.40 100.00% 130,010.35 100.00% 87,259.19 100.00% 106,372.14 100.00%
报告期内，公司的负债主要为流动性负债，各期流动性负债占比在 96%左右，
除 2014 年末公司有短期借款外，各期末流动负债以应付票据、应付账款、应付
职工薪酬和应交税费等经营性流动负债为主。
公司在 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末无有息负债的原因：一方面，
公司非常重视对财务风险的控制，出于降低企业财务经营风险，保证公司良好
的资产流动性需要，公司实施了较为稳健的财务政策；另一方面，负债经营的
财务成本相对较高，为降低经营成本，公司较少使用负债融资。
2、发行人货币资金的构成
发行人在报告期内的货币资金主要由银行存款构成，具体构成明细情况如
下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
库存现金 11.52 41.18 27.49 25.42
银行存款 64,930.08 87,015.61 27,018.64 64,397.80
其他货币资金 - 1,975.39 - 82.40
合计 64,941.60 89,032.18 27,046.13 64,505.62
截至 2016 年 12 月 31 日，公司的银行存款金额为 87,015.61 万元，其中包
含募集资金专户结余资金 7,729.15 万元，拟后续用于派发 2016 年年度现金红
利金额 59,102.55 万元。剔除该两项金额，公司实际用于日常经营周转的银行
3
存款金额为 20,183.91 万元，基本与公司经营所需营运资金规模相匹配。公司
未来将持续深化大品种战略思路，在持续加大研发投入、坚持内生式增长的同
时，发挥资本平台优势，努力拓展大健康产业链。公司现有货币资金规模能够
为未来公司积极推进外延式并购合作、整合式发展提供有力资金支持。总之，
公司的银行存款规模基本可以满足公司自身的日常经营所需，规模较为合理。
上述截至 2016 年末募集资金专户结余资金及后续派发 2016 年年度现金红
利相关情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第
ZA11903 号”《关于湖北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储结余情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31
银行名称 账户类别 账号 开户单位
日余额
建设银行荆州分行营
专用存款账户 42001628808053003615 0.42 公司
业部
建设银行泰兴支行营
专用存款账户 32050176633600000170 32.96 公司
业部
工商银行泰兴支行 七天通知存款账户 1115926014400008120 4,900.00 济川有限
工商银行泰兴支行 专用存款账户 1115926029300299980 684.42 济川有限
工商银行泰兴支行 专用存款账户 1115926029300888822 263.43 济川有限
交通银行泰兴支行 专用存款账户 738026180018010055586 0.00 济川有限
中信银行泰兴支行 七天通知存款账户 1,530.00 天济药业
中信银行泰兴支行 专用存款账户 8110501013800382720 43.59 天济药业
工商银行泰兴支行 专用存款账户 1115926029300299856 274.33 济源医药
合计 7,729.15
注：相关账户具体情况请参见立信出具的报告。
根据公司于 2017 年 4 月 15 日公告的《湖北济川药业股份有限公司 2016 年
年度股东大会决议公告》和 2017 年 4 月 24 日公告的《湖北济川药业股份有限
公司 2016 年年度权益分派实施公告》，公司 2016 年扣税前 A 股每 10 股派发现
金红利 7.30 元，共计派发现金红利 591,025,519.27 元，红利发放日为 2017 年
4 月 28 日。
3、发行人的资产负债率水平
4
2014-2016 年度，发行人与同行业可比上市公司资产负债率指标对比如下：
资产负债率（%） 有息负债率（%）
项目
2014 年末 2015 年末 2016 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年末
仁和药业 16.75 17.60 17.09 - - -
众生药业 17.67 36.73 18.96 2.45 5.18 1.72
贵州百灵 34.14 30.21 27.64 21.08 19.57 18.92
以岭药业 10.49 15.41 14.68 - 0.88 1.60
红日药业 22.50 18.27 17.07 5.83 4.63 6.82
上海凯宝 10.99 17.36 12.96 - - -
中新药业 45.81 32.36 32.36 14.46 6.90 4.79
康缘药业 38.48 33.31 32.23 19.74 9.01 4.86
康恩贝 46.49 52.29 47.17 24.10 17.39 23.43
益佰制药 37.38 35.83 35.65 13.84 18.84 22.08
平均 28.07 28.94 25.58 10.15 8.24 8.42
发行人 31.68 24.34 26.07 8.34 - -
注：有息负债率=(短期借款+长期借款+应付债券)/总资产
可比上市公司 2014-2016 年度的资产负债率平均值分别为 28.07%、28.94%
和 25.58%，发行人 2014-2016 年度的资产负债率与同行业可比上市公司平均值
相比基本相当。可比上市公司 2014-2016 年度的有息负债率除贵州百灵、益佰
制药和康恩贝较高外，其他可比公司有息负债占总资产的比率均较低，仁和药
业和上海凯宝在报告期内均无有息负债，可比上市公司 2014-2016 年度的有息
负债率平均值也较低。
同时，此次公开发行的可转换公司债券在债券持有人有权且选择行使转股
权前，属于公司的有息负债。假设 2016 年 12 月 31 日可转债公开发行成功，公
司资产负债率将从 26.07%上升至 36.94%，有息负债率也将上升至 14.71%。本次
发行可转换公司债券将使公司资本结构更加合理，增强公司的持续盈利能力，
有利于提高公司整体价值和股权价值。
4、本次融资规模的合理性
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 84,316.64 万元（含发行
5
费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 3 号液体楼新建（含高架库）项目 30,000.00 21,470.12
2 口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目 10,000.00 8,451.42
3 杨凌医药生产基地建设项目 57,114.13 51,608.49
4 综合原料药车间新建项目 5,000.00 2,786.62
总计 102,114.13 84,316.64
本次募投项目的投资规模均经过合理测算，详细投资构成明细、测算依据
及测算过程请参见对本节之“四、本次募集资金投资项目的基本情况”，不存在
超过项目需要量的情形。
保荐机构核查后认为：发行人的资产负债率及有息负债率与同行业可比上
市公司相比基本相当，无有息负债经营有其合理性；本次募投项目融资规模经
发行人按照各个项目的实际投资需求进行合理测算，未超过项目需要量。
（2）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源；
回复：
本次募投项目除各项目所包含的铺底流动资金和预备费外，不存在使用募
集资金安排非资本性支出的情形，各项目的投资构成均经过合理测算。
1、各个项目投资的测算依据
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集
资金投资项目的基本情况”中补充披露本次募投项目的投资构成及测算依据，具
体如下：
（1）3 号液体楼新建（含高架库）项目
该项目建设投资估算 30,000 万元，投资构成明细如下：
序号 项目 投资额（万元） 所占比例
1 建筑工程费 4,560.00 15.20%
2 设备购置费 17,275.70 57.59%
6
序号 项目 投资额（万元） 所占比例
3 安装工程费 863.80 2.88%
4 工程建设其他费用 1,250.40 4.17%
5 预备费 1,197.50 3.99%
6 铺底流动资金 4,852.60 16.18%
总投资 30,000.00 100.00%
I、建筑工程费
本项目新建 3 号液体楼厂房 1 栋，由生产车间、高架库组成，采用单位工
程量投资估算法，项目建筑投资合计为 4,560 万元，详见下表：
单位造价（元 投资额（万
序号 工程名称 单位 工程量 2
/ m） 元）
2
1 生产车间 m 36,000.00 1,100.00 3,960.00
2
2 高架库 m 4,000.00 1,500.00 600.00
合计 40,000.00 - 4,560.00
II、设备购置费
项目新增设备共 210 台（套），设备购置费合计为 17,275.70 万元。其中，
含净化工程费用 1,980.00 万元。
III、安装工程费
生产设备和公用设施安装工程费按设备到厂价格的 5%估算，项目安装工程
费合计为 863.80 万元。
IV、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 1,250.40 万元，包括：
①建设管理费，包括建设单位管理费、工程建设监理费和工程质量监督费
等，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之和的 0.8%，计 181.60
万元。
②前期工作费，包括建设单位为进行项目建设而发生的可研、节能、环保、
安全卫生等的工作咨询费，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工
程费之和的 0.3%，计 68.10 万元。
③勘察设计费，包括委托勘察设计单位进行工程水文地质勘察、工程设计
所发生的各项费用，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之
和的 1.0%，计 227.00 万元。
④工程保险费，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之
7
和的 0.3%，计 68.10 万元。
⑤生产准备费，包括人员培训费、人员提前进厂费等，计 87.50 万元。
⑥办公及生活家具购置费用，按人均 1,500 元估算，计 52.50 万元。
⑦项目引进技术及设备其它费用，按进口设备购置费用的 1%估算，计 111.60
万元。
⑧联合试运转费，按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费
之和的 2%估算，计 454.00 万元。
V、预备费
预备费，取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的 5%，计 1,197.50 万元。
VI、铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年的流动资
金周转情况参照企业预计生产运营中流动资金周转状况，为 16,175.40 万元，
其中铺底流动资金按 30%计，为 4,852.60 万元。项目正常年流动资金估算见下
表：
周转次数（次/
序号 分项 周转天数（天） 金额（万元）
年）
1 流动资产 18,488.30
1.1 应收账款 15 24 9,026.00
1.2 存货 4,234.40
1.2.1 原材料 30 12 2,207.90
1.2.2 燃料动力 30 12 105.10
1.2.3 在产品 4 90 348.80
1.2.4 产成品 12 30 1,572.60
1.3 现金 10 36 5,228.00
2 流动负债 2,312.90
2.1 应付账款 2,312.90
3 流动资金（1-2） 30 12 16,175.40
其中：铺底流动
4,852.60
资金
最近三年，公司主要流动资产的周转率指标如下：
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次数） 3.65 3.57 3.45
存货周转率（次数） 3.68 4.01 4.21
公司在测算铺底流动资金时所使用的关键周转率指标，是在公司目前相关
8
资产实际周转率指标的基础上，参考医药行业特点及同行业平均水平等作出。
对比可知，在测算铺底流动资金时，项目使用的相关流动资产周转率均高于公
司实际周转率指标，由此测算的相关流动资产需要量更趋于保守，从而最终得
出的流动资金和铺底流动资金需要量也更趋于谨慎，更为合理。
（2）口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目
该项目建设投资估算 10,000 万元，投资构成明细如下：
序号 项目 投资额（万元） 所占比例
1 建筑工程费 70.00 0.70%
2 设备购置费 5,638.40 56.38%
3 安装工程费 735.00 7.35%
4 工程建设其他费用 410.00 4.10%
5 预备费 411.20 4.11%
6 铺底流动资金 2,735.40 27.35%
总投资 10,000.00 100.00%
I、建筑工程费
本项目生产车间利用企业现有厂房进行建设，仅新增危化品库 1 座，建筑
面积为 700 平方米，按 1,000 元/平方米估算，项目建筑工程费为 70.00 万元。
II、设备购置费
项目新增设备共 83 台（套），设备购置费合计为 5,638.40 万元。
III、安装工程费
生产设备和公用设施安装工程费按设备到厂价格的 15%估算，包括设备配套
管线购置和敷设费用，检测设备等按设备到厂价格的 2%估算。项目安装工程费
合计为 735.00 万元。
IV、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 410.00 万元，包括：
①建设管理费，包括建设单位管理费、工程建设监理费和工程质量监督费
等，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之和的 1.0%，计 64.40
万元。
②前期工作费，包括建设单位为进行项目建设而发生的可研、节能、环保、
安全卫生等的工作咨询费，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工
9
程费之和的 0.5%，计 32.20 万元。
③勘察设计费，包括委托勘察设计单位进行工程水文地质勘察、工程设计
所发生的各项费用，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之
和的 1.5%，计 96.70 万元。
④工程保险费，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之
和的 0.3%，计 19.30 万元。
⑤生产准备费，包含人员培训费、人员提前进厂费等，计 37.50 万元。
⑥办公及生活家具购置费用，按人均 1,500 元估算，计 22.50 万元。
⑦项目引进技术及设备其它费用，按进口设备购置费用的 1%估算，计 8.50
万元。
⑧联合试运转费，按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费
之和的 2%估算，计 128.90 万元。
V、预备费
预备费，取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的 6%，计 411.20 万元。
VI、铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年的流动资
金周转情况参照企业预计生产运营中流动资金周转状况，为 9,118.00 万元，其
中铺底流动资金按 30%计，为 2,735.40 万元。项目正常年流动资金估算见下表：
序号 分项 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
1 流动资产 15,009.30
1.1 应收账款 30 12 4,852.40
1.2 存货 9,242.60
1.2.1 原材料 30 12 3,920.80
1.2.2 燃料动力 30 12 6.80
1.2.3 在产品 6 60 824.00
1.2.4 产成品 30 12 4,491.10
1.3 现金 30 12 914.20
1.4 预付账款
2 流动负债 5,891.30
2.1 应付账款 45 8 5,891.30
2.2 预收账款
10
流动资金
3 9,118.00
（1-2）
其中：铺底
2,735.40
流动资金
最近三年，公司主要流动资产的周转率指标如下：
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次数） 3.65 3.57 3.45
存货周转率（次数） 3.68 4.01 4.21
公司在测算铺底流动资金时所使用的关键周转率指标，是在公司目前相关
资产实际周转率指标的基础上，参考医药行业特点及同行业平均水平等作出。
对比可知，在测算铺底流动资金时，项目使用的相关流动资产周转率均远高于
公司实际周转率指标，由此测算的相关流动资产需要量更趋于保守，从而最终
得出的流动资金和铺底流动资金需要量也更趋于谨慎，更为合理。
（3）杨凌医药生产基地建设项目
该项目建设投资估算 57,114.13 万元，投资构成明细如下：
序号 项目 投资额（万元） 所占比例
1 工程费用 44,888.57 78.59%
2 工程建设其他费用 5,559.71 9.73%
3 预备费 4,281.15 7.50%
4 铺底流动资金 2,384.70 4.18%
总投资 57,114.13 100.00%
I、工程费用
工程费用 44,888.57 万元，主要包括建筑工程费 25,128.78 万元、设备及
工器具费 11,702.02 万元和安装工程费 8,057.77 万元。
①建筑工程费构成如下表所示：
序号 主要生产项目 投资额（万元） 建筑面积(m2)
1 制剂厂房 9,748.59 39,999.81
2 提取车间 4,333.51 18,348.12
3 前处理及药材库房 3,471.44 16,410.33
4 动力站 1,494.97 6,723.20
11
序号 主要生产项目 投资额（万元） 建筑面积(m2)
5 办公楼 2,157.93 9,085.00
6 质检研发 837.90 3,252.00
7 宿舍楼一 652.82 2,520.00
8 构筑物及管网工程 832.03 -
9 总图工程 1,292.68 -
10 危险品库 90.70 477.36
11 埋地储罐 16.20 -
污水处理站（含事故池、垃
12 200.00 -
圾站）
总投资 25,128.78 -
上述各主要生产项目的建筑工程费均由公司依据所建设项目建筑面积、建
筑结构和供应商报价等综合因素进行合理估算得出。
②设备及工器具费构成如下表所示：
序号 主要生产项目 投资额（万元） 主要设备数量(台/套)
1 制剂厂房 3,435.75 73
2 提取车间 3,286.40 145
3 前处理及药材库房 633.45 34
4 动力站 1,430.25 -
5 办公楼 250.45 -
6 质检研发 1,103.92 127
7 宿舍楼一 96.10 -
8 危险品库 64.70 -
污水处理站（含事故池、垃
9 691.00 -
圾站）
10 自动控制、弱电系统 710.00 -
总投资 11,702.02 -
上述各主要生产项目的设备及工器具费均采用市场询价方式进行估算。
③安装工程费构成如下表所示：
序号 主要生产项目 投资额（万元）
1 制剂厂房 2,741.07
2 提取车间 1,391.85
3 前处理及药材库房 968.58
12
序号 主要生产项目 投资额（万元）
4 动力站 608.17
5 办公楼 402.70
6 质检研发 267.02
7 宿舍楼一 127.88
8 构筑物及管网工程 1,028.35
9 危险品库 25.15
10 污水处理站（含事故池、垃圾站） 152.00
11 自动控制、弱电系统 345.00
总投资 8,057.77
上述各主要生产项目的安装工程费主要根据建设当地建材价格，参考医药
行业投资估算指标，采用估算指标法进行估算。
II、工程建设其他费用明细构成如下所示：
序号 费用项目 投资额（万元） 估算标准
1 建设用地费 2,880.00 土地出让合同
2 项目论证费 7.00 按可研合同估算
3 工程设计费 490.03 计价格[2002]10 号
4 工程监理费 311.73 发改价格[2007]670 号
5 勘察费 35.76 按占地面积×10 元/m2 计算
6 招标代理服务费 20.40 计价格[2002]1980 号
7 环境影响评价费 21.22 计价格[2002]125 号文
8 安全评价费 38.08 暂估
9 施工图审查费 22.05 陕价行发〔2011〕57 号
编制工程量清单
10 27.37 陕价行发[2012]72 号
及计价
施工阶段工程造
11 124.23 陕价行发[2012]72 号
价全过程控制
12 建设单位管理费 392.11 财建(2002)394 号
场地准备及临时
13 99.56 建筑安装工程费用
设施费
14 工程保险费 99.56 建筑安装工程费用
办公及生活家具
15 369.70 由甲方提供
购置费
16 职工培训费 36.29 按设计定员 480 人×60%，培训 2 个月
生产单位提前进
17 35.64 按设计定员 480 人×80%，提前 2 个月
厂费
13
序号 费用项目 投资额（万元） 估算标准
18 联合试运转费 134.67 工程费用
市政基础设施配
19 207.35 杨管办发[2015]25 号
套费
防空地下室易地
20 106.97 陕价费调发〔2004〕19 号
建设费
防雷、消防、报建、房地产权属登记等，暂
21 其它 100.00
估
总投资 5,559.71 -
III、预备费
预备费，取工程费用与工程建设其他费用之和，并扣除土地使用权费用后
金额的 9%，计 4,281.15 万元。
IV、铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年的流动资
金周转情况参照企业预计生产运营中流动资金周转状况，为 7,949.00 万元，其
中铺底流动资金按 30%计，为 2,384.70 万元。项目正常年流动资金估算见下表：
周转次数（次/
序号 项目 周转天数（天） 金额（万元）
年）
1 流动资产 14,383.65
1.1 应收账款 45 8 7,238.98
1.2 预付款 - -
1.3 存货 6,596.64
1.3.1 原辅料储备 60 6 1,512.38
1.3.2 包装材料储备 30 12 252.66
1.3.3 燃料储备 - -
1.3.4 在产品 30 12 1,932.64
1.3.5 产成品 45 8 2,898.96
1.4 货币资金 5 72 548.02
2 流动负债 6,434.65
2.1 应付账款 40 9 6,434.65
3 流动资金(1-2) - 7,949.00
其中：铺底流动资金 2,384.70
最近三年，公司主要流动资产的周转率指标如下：
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
14
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次数） 3.65 3.57 3.45
存货周转率（次数） 3.68 4.01 4.21
公司在测算铺底流动资金时所使用的关键周转率指标，是在公司目前相关
资产实际周转率指标的基础上，参考医药行业特点及同行业平均水平等作出。
对比可知，在测算铺底流动资金时，项目使用的相关流动资产周转率均远高于
公司实际周转率指标，由此测算的相关流动资产需要量更趋于保守，从而最终
得出的流动资金和铺底流动资金需要量也更趋于谨慎，更为合理。
（4）综合原料药车间项目建设投资估算
该项目建设投资估算 5,000 万元，投资构成明细如下：
序号 项目 投资额（万元） 所占比例
1 建筑工程费 1,470.00 29.40%
2 设备购置费 2,328.10 46.56%
3 安装工程费 465.60 9.31%
4 工程建设其他费用 233.40 4.67%
5 预备费 362.90 7.26%
6 铺底流动资金 140.00 2.80%
总投资 5,000.00 100.00%
I、建筑工程费
本项目新建厂房 1 栋，采用单位工程量投资估算法，项目建筑投资合计为
1,470 万元，详见下表：
单位造价 投资额
序号 工程名称 单位 工程量
（元/单位） （万元）
2
1 综合原料药车间 m 7,000.00 2,100.00 1,470.00
合计 7,000.00 - 1,470.00
II、设备购置费
项目新增设备共 279 台（套），均购置国产先进设备，国产设备购置费
2,328.10 万元。
III、安装工程费
生产设备和公用设施安装工程费按设备到厂价格的 20%估算，项目安装工程
费合计为 465.60 万元。
15
IV、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 233.40 万元，包括：
①建设管理费，包括建设单位管理费、工程建设监理费和工程质量监督费
等，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之和的 1.0%，计 42.60
万元。
②前期工作费，包括建设单位为进行项目建设而发生的可研、节能、环保、
安全卫生等的工作咨询费，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工
程费之和的 0.3%，计 12.80 万元。
③勘察设计费，包括委托勘察设计单位进行工程水文地质勘察、工程设计
所发生的各项费用，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之
和的 1.5%，计 64.00 万元。
④工程保险费，取工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之
和的 0.3%，计 12.80 万元。
⑤生产准备费含人员培训费、人员提前进厂费等，计 10.00 万元。
⑥办公及生活家具购置费用，按人均 1,500.00 元估算，计 6.00 万元。
⑦联合试运转费，按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费
之和的 2%估算，计 85.30 万元。
V、预备费
预备费，取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的 8%，计 362.90 万元。
VI、流动资金估算
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年的流动资
金周转情况参照企业预计生产运营中流动资金周转状况，为 466.60 万元，其中
铺底流动资金按 30%计，为 140.00 万元。项目正常年流动资金估算见下表：
周转天数 周转次数 金额
序号 分项
（天） （次/年） （万元）
1 流动资产 580.40
1.1 应收账款 40 9 200.10
1.2 存货 351.60
1.2.1 原材料 40 9 115.80
1.2.2 燃料动力 30 12 26.90
1.2.3 在产品 5 72 22.60
16
1.2.4 产成品 40 9 186.30
1.3 现金 30 12 28.80
1.4 预付账款
2 流动负债 113.80
2.1 应付账款 30 12 113.80
2.2 预收账款
3 流动资金（1-2） 466.60
其中：铺底流动资金 140.00
最近三年，公司主要流动资产的周转率指标如下：
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次数） 3.65 3.57 3.45
存货周转率（次数） 3.68 4.01 4.21
公司在测算铺底流动资金时所使用的关键周转率指标，是在公司目前相关
资产实际周转率指标的基础上，参考医药行业特点及同行业平均水平等作出。
对比可知，在测算铺底流动资金时，项目使用的相关流动资产周转率均远高于
公司实际周转率指标，由此测算的相关流动资产需要量更趋于保守，从而最终
得出的流动资金和铺底流动资金需要量也更趋于谨慎，更为合理。
2、本次募投项目计划投入铺底流动资金和预备费的合理性
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募投
项目计划投入铺底流动资金和预备费的合理性”中补充披露相关内容，具体如下：
最近三年发行人营业收入呈稳定增长态势，2016 年度、2015 年度、2014 年
度营业收入分别同比增长约 24%、26%、22%，最近三年年均复合增长率约为 24%，
随着公司开发区分厂项目、天济药业搬迁改建项目、固体四车间/固体五车间/
高架二库项目等项目建成投产，公司产能得到充分释放，预计 2017 年、2018 年
和 2019 年公司营业收入仍将保持较高增速。假设公司 2017 年、2018 年和 2019
年营业收入保持 24%的增长率，根据销售百分比法，公司 2017 年-2019 年需要
补充的流动资金测算如下：
单位：万元、%
2017-2019 年预计营业收入、经营性资产及
2016 年度
项目 负债
金额 销售百分比 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 467,789.16 100.00 580,058.56 719,272.61 891,898.04
17
应收票据 9,366.76 2.00 11,614.78 14,402.33 17,858.89
应收账款 133,200.24 28.47 165,168.30 204,808.69 253,962.77
预付款项 1,569.93 0.34 1,946.71 2,413.92 2,993.27
存货 20,440.18 4.37 25,345.82 31,428.82 38,971.74
经营性流动资
164,577.11 35.18 204,075.62 253,053.76 313,786.67
产合计
应付票据 8,493.42 1.82 10,531.84 13,059.48 16,193.76
应付账款 42,649.47 9.12 52,885.34 65,577.83 81,316.50
预收款项 1,246.78 0.27 1,546.01 1,917.05 2,377.14
经营性流动负
52,389.67 11.20 64,963.19 80,554.36 99,887.40
债合计
流动资金占用
112,187.44 23.98 139,112.43 172,499.40 213,899.27
额
2019 年营运资
金需求较 2016 101,711.83
年增加
注：2017 年-2019 年营业收入增长率数据系公司基于行业整体发展状况、公司的业务
情况以及对 2017 年-2019 年业务发展规划进行的估算，并不代表公司的盈利预测，也不构
成公司对业绩的承诺。
公式：
2016 年经营性流动资产＝应收票据+应收账款+预付款项+存货
2016 年经营性流动负债＝应付票据+应付账款+预收款项
流动资金占用额＝经营性流动资产－经营性流动负债
2017 年营业收入＝2016 年营业收入*（1+24%）
2018 年营业收入＝2017 年营业收入*（1+24%）
2019 年营业收入＝2018 年营业收入*（1+24%）
2019 年营运资金需求较 2016 年增加=2019 年末流动资金占用额-2016 年末流动资金占
用额
根据上述测算，若公司 2017 年-2019 年维持 2016 年的增长率，则三年共需
要补充 101,711.83 万元的运营资金。
本次募集资金项目铺底流动资金及预备费情况如下所示：
项目名称 铺底流动资金金额（万元） 预备费（万元）
3 号液体楼新建（含高架库）项目 4,852.60 1,197.50
口服液塑瓶车间（含危化品库）项目 2,735.40 411.20
18
杨凌医药生产基地建设项目 2,384.70 4,281.15
综合原料药车间新建项目 140.00 362.90
合计 10,112.70 6,252.75
铺底流动资金与预备费总计 16,365.45
综上，本次募投项目铺底流动资金和预备费总计为 16,365.45 万元，具有
合理的测算依据。公司 2016 年非公开发行股份募集资金净额为 62,733.14 万元，
包括补充流动资金 18,680.14 万元，用于补充 2015 年度公司发展所需流动资金。
上述两项合计为 35,045.59 万元，不超过 2017 年度-2019 年度需要补充的运营
资金需求 101,711.83 万元。
3、董事会前的资金投入
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“一、（一）项
目概况”中补充披露各募集资金投资项目在董事会前的资金投入情况。具体如下：
在本次发行可转债预案召开董事会前，公司已对本次募投项目投入了部分
资金。资金来源全部为发行人自有资金，具体资金投入情况请见下表：
单位：万元
董事会前 已投入资
序 拟募集资 具体投入
项目名称 项目总投资 已投入金 金用途
号 金投资 金额
额
3 号液体楼新建（含高 3,932.64 土建款
1 30,000.00 21,470.12 8,529.88
架库）项目 4,597.24 设备款
口服液塑瓶车间新建 846.21 土建款
2 10,000.00 8,451.42 1,548.58
（含危化品库）项目 702.37 设备款
2,550.44 土建款
杨凌医药生产基地建
3 57,114.13 51,608.49 5,505.64 75.20 设备款
设项目
2,880.00 土地款
综合原料药车间新建 1703.40 土建款
4 5,000.00 2,786.62 2,213.38
项目 509.98 设备款
总计 102,114.13 84,316.64 17,797.49 17,797.49
保荐机构核查后认为：本次募投项目除各项目所包含的铺底流动资金和预
备费外，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形，各项目的投资构成均
经过合理测算。
19
（3）本次募集资金的预计使用进度，杨凌医药生产基地建设项目的建设进
度安排；
回复：
1、本次募集资金的预计使用进度
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“六、本次募集
资金投资项目的预计使用进度” 中补充披露相关内容，具体如下：
本次募集资金的预计使用进度具体如下：
单位：万元
董事会前 截至 2017 年
拟募集资金
项目 项目总投资 已投入金 6 月 30 日已 募集资金预计使用进度
投资
额 投入金额
项目预计完工时间为 2018 年；
3 号液体楼新 计划 2017 年下半年支付土建及
建（含高架 30,000.00 21,470.12 8,529.88 15,064.53 设备等合同款 12,712.44 万元，
库）项目 2018 年以后项目募集资金预计
全部投入使用
项目预计完工时间为 2019 年；
口服液塑瓶
计划 2018 年支付土建和设备等
车间新建（含
10,000.00 8,451.42 1,548.58 1,548.58 合同款 3,600.00 万元，2019 年
危化品库）项
以后项目募集资金预计全部投
目
入使用
项目预计完工时间为 2019 年；
计划 2017 年下半年支付土建及
杨凌医药生 设备等合同款 24,359.38 万元，
产基地建设 57,114.13 51,608.49 5,505.64 7,661.32 2018 年支付土建及设备等合同
项目 款 18,281.40 万元，2019 年以
后项目募集资金预计全部投入
使用
项目预计完工时间为 2018 年；
计划 2017 年下半年支付土建及
综合原料药
设备等合同款 1,035.72 万元，
车间新建项 5,000.00 2,786.62 2,213.38 2,721.77
2018 年支付土建及设备等合同
目
款 796.22 万元，2019 年项目募
集资金预计全部投入使用
截至 2017 年 6 月 30 日，上述项目中，3 号液体楼新建（含高架库）项目已
投入金额为 15,064.53 万元，计划 2017 年下半年支付土建及设备等合同款
20
12,712.44 万元，2018 年以后项目募集资金预计全部投入使用；口服液塑瓶车
间新建（含危化品库）项目已投入金额为 1,548.58 万元，计划 2018 年支付土
建和设备等合同款 3,600.00 万元，2019 年以后项目募集资金预计全部投入使用；
杨凌医药生产基地建设项目已投入金额为 7,661.32 万元，计划 2017 年下半年
支付土建及设备等合同款 24,359.38 万元，2018 年支付土建及设备等合同款
18,281.40 万元，2019 年以后项目募集资金预计全部投入使用；综合原料药车
间新建项目已投入金额为 2,721.77 万元，计划 2017 年下半年支付土建及设备
等合同款 1,035.72 万元，2018 年支付土建及设备等合同款 796.22 万元，2019
年项目募集资金预计全部投入使用。
2、杨凌医药生产基地建设项目的建设进度安排
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四（三）4、
项目建设期”中补充披露相关内容，具体如下：
杨凌医药生产基地建设项目的建设进度安排如下：
编 项 月度进度
内容
号 目 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 39 42 45 48
征地及前
1 ▲ ▲ ▲ ▲
期工作
2 工程设计 ▲ ▲
3 制 施工准备 ▲ ▲
剂 土建施工
4 厂 招标、施 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
房 工
与 设备招标
5 ▲ ▲ ▲
成 采购
6 品 设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
库
7 设备调试 ▲ ▲
项目试运
8 行及正式 ▲ ▲ ▲
投产
提 征地及前
9 ▲ ▲ ▲ ▲
取 期工作
1 车 工程设计 ▲ ▲
21
0 间
1
施工准备 ▲ ▲
1
土建施工
1
招标、施 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
2
工
1 设备招标
▲ ▲ ▲
3 采购
1
设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
4
1
设备调试 ▲ ▲
5
项目试运
1
行及正式 ▲ ▲ ▲
6
投产
1 征地及前
▲ ▲ ▲ ▲
7 期工作
1
工程设计 ▲ ▲
8
1
施工准备 ▲ ▲
9
前
土建施工
2 处
招标、施 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
0 理
工
与
2 设备招标
药 ▲ ▲ ▲
1 采购
材
2
库 设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
2
2
设备调试 ▲ ▲
3
项目试运
2
行及正式 ▲ ▲ ▲
4
投产
2 征地及前
▲ ▲ ▲ ▲
5 期工作
2
工程设计 ▲ ▲
6
2 动
施工准备 ▲ ▲
7 力
站 土建施工
2
招标、施 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
8
工
2 设备招标
▲ ▲ ▲
9 采购
22
3
设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
0
3
设备调试 ▲ ▲
1
项目试运
3
行及正式 ▲ ▲ ▲
2
投产
3 征地及前
▲ ▲ ▲ ▲
3 期工作
3
工程设计 ▲ ▲
4
3
施工准备 ▲
5
土建施工
3
危 招标、施 ▲ ▲ ▲ ▲
6
化 工
3 品 设备招标
▲ ▲
7 库 采购
3
设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲
8
3
设备调试 ▲
9
项目试运
4
行及正式 ▲
0
投产
4 征地及前
▲ ▲ ▲ ▲
1 期工作
4
工程设计 ▲ ▲
2
4
施工准备 ▲ ▲
3
土建施工
4 污
招标、施 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
4 水
工
处
4 设备招标
理 ▲ ▲ ▲
5 采购
站
4
设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
6
4
设备调试 ▲ ▲
7
项目试运
4
行及正式 ▲ ▲ ▲
8
投产
23
4 征地及前
▲ ▲ ▲ ▲
9 期工作
5
工程设计 ▲ ▲
0
5
施工准备 ▲ ▲
1
土建施工
5
招标、施 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
2 办
工
公
5 设备招标
楼 ▲ ▲ ▲
3 采购
5
设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
4
5
设备调试 ▲ ▲
5
项目试运
5
行及正式 ▲ ▲ ▲
6
投产
5 征地及前
▲ ▲ ▲ ▲
7 期工作
5
工程设计 ▲ ▲
8
5
施工准备 ▲ ▲
9
土建施工
6
招标、施 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
0 宿
工
舍
6 设备招标
楼 ▲ ▲ ▲
1 采购
6
设备安装 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲
2
6
设备调试 ▲ ▲
3
项目试运
6
行及正式 ▲ ▲ ▲
4
投产
保荐机构经核查后认为：发行人披露的本次募投资金的预计使用进度以及
杨凌医药生产基地建设项目的建设进度真实，具有合理性。
24
（4）结合公司现有产品产能情况，分析本次募投项目新增产能的合理性及
具体的产能消化措施；
回复：
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目的可行性分析”之“（五）产能匹配情况”中披露相关内容，具体
如下：
1、本次募投项目新增产能的合理性
（1）3 号液体楼（含高架库）项目
该项目建成达产后生产规模情况具体如下：
序号 产品名称 单位 募投产能
1 蒲地蓝消炎口服液 万支/年 54,000
2 健胃消食口服液 万支/年 18,000
注：3 号液体楼项目蒲地蓝消炎口服液募投产能 9,000 万盒、健胃消食口服液募投产能
3,000 万盒，两种产品的规格均为 6 支/盒。
相关产品的产能消化情况如下：
①蒲地蓝消炎口服液
蒲地蓝消炎口服液为公司独家剂型，临床上主要用于腮腺炎、咽炎、扁桃
体炎、疖肿等。截至 2017 年 6 月末，该产品已进入 8 个省份的省级医保药品目
录和 4 个省份的新农合药品目录，在 2016 年全国城市公立医院清热解毒中成药
市场占有率为 7.12%，全国排名第四，在口服液剂型中位列首位。蒲地蓝消炎口
服液作为消炎类中成药，相比传统的消炎类抗生素，具有不易产生过敏反应、
副作用小和注重患者整体的恢复等优势，对于不宜过多使用抗生素的幼儿，蒲
地蓝消炎口服液不仅为幼儿消炎用药提供了更多选择，口服剂型的口感相对更
好，方便服用。
公司该产品的产能产量比较表如下：
25
2017 2015
2017 2017 2016
年 1-6 2016 2015 2015 年度
序 募投产 年 1-6 年 1-6 2016 年产
产品名称 月产 年产 年度 年度 产能
号 能 月产 月产 年产量 能利
能利 能 产能 产量 利用
能 量 用率
用率 率
蒲地蓝消炎口服液 54,00 39,40 40,21 102.0 61,56 63,19 102.6 60,00 51,38 85.64
1
（万支） 0.00 0 9.82 8% 6.00 6.00 5% 0.00 3.84 %
根据产能产量比较表，公司蒲地蓝消炎口服液在 2015 年末、2016 年末和
2017 年 6 月末的产能利用率分别为 85.64%、102.65%和 102.08%，现有产能已满
负荷运转，作为公司目前销售占比最大、销售收入增速较高的主要产品，为满
足未来的销量增长需求，亟待新建生产线增加该产品产能。
本募投项目建成并达产后，蒲地蓝消炎口服液的产能将达到 132,800.00 万
支/年（包括公司原有 60,000 万支/年和公司自建口服液三车间新增蒲地蓝口服
液产能 18,800 万支/年。口服液三车间已于 2016 年 11 月获取 GMP 证书，从 2016
年 12 月开始计算产能，从而 2016 年蒲地蓝口服液产能为 61,566.00 万支/年）。
蒲地蓝消炎口服液在 2014 年、2015 年和 2016 年的销量分别为 37,012.68 万支、
48,070.00 万支和 62,860.00 万支，年均复合增长率为 30.32%。若以 2016 年销
量为基数，年销售增幅按 20%计算，2019 年的销量预计将达到约 108,622.00 万
支，届时的产能利用率将达到约 82%。上述数据分析表明该项目产能设计合理。
②健胃消食口服液
随着生活水平的提高，消化不良目前正成为人们日常生活伴随的一种常态
亚健康疾病。公司生产的健胃消食口服液主要成分为太子参、陈皮、山药等中
药，具有增强胃动力，帮助消化的作用，有助于缓解人们由于消化不良带来的
饮食问题和肠胃不适，对因长期消化不良形成亚健康状态，从而长期发展成胃
炎、胃溃疡等严重胃病能起到预防作用。
健胃消食口服液为公司的独家剂型品种。截至 2017 年 6 月末，公司的健胃
消食口服液已进入 6 个省份的省级医保药品目录、2 个省份的新农合药品目录以
及 3 个省份的基药目录。
公司该产品的产能产量比较表如下：
26
2017 2015
2017 2017 2016
年 1-6 2016 2015 2015 年度
序 募投产 年 1-6 年 1-6 2016 年产
产品名称 月产 年产 年度 年度 产能
号 能 月产 月产 年产量 能利
能利 能 产能 产量 利用
能 量 用率
用率 率
健胃消食口服液 18,00 2,500 2,378 95.13 5,000 4,888 97.78 5,000 4,383 87.66
1
（万支） 0.00 .00 .16 % .00 .94 % .00 .11 %
根据产能产量比较表，公司健胃消食口服液在 2015 年末、2016 年末和 2017
年 6 月末的产能利用率分别为 87.66%、97.78%和 95.13%，产能利用率较高。若
公司不新建生产线，现有产能将无法满足未来的产量增长需求。
当前市场上，除公司生产的健胃消食口服液外，健胃消食口服药品主要有
江中药业生产的健胃消食片，江中药业所生产的片剂主要在零售药店端进行销
售，市场占有率为健胃消食类药品细分市场第一。根据江中药业 2016 年年度报
告，其健胃消食片的销售额超过 10 亿元，表明健胃消食口服药品的零售药店市
场需求和发展空间较大。
公司的健胃消食口服液目前主要在医院进行销售，零售药店销售占比较小，
属于市场开拓阶段。相比于片剂，公司的口服液剂型更利于有效吸收，不仅成
人服用后起效迅速，更适合 3 周岁以下儿童和老年人服用。根据公司的统计数
据，2014 年末至 2016 年末，该产品的零售药店覆盖家数分别为 3,987 家、6,714
家和 14,006 家，覆盖率在逐年上升。按照 2016 年末的覆盖家数进行估算，公
司该产品的零售药店端覆盖率仅为 3%左右，未来发展潜力巨大。
（2）口服液塑瓶车间（含危化品库）项目
该项目建成达产后生产规模情况具体如下：
序号 产品名称 单位 募投产能
1 蛋白琥珀酸铁口服液溶液 万支/年 7,500
蛋白琥珀酸铁口服溶液是公司经过多年的研究，突破生产技术难关生产的
国内首仿药，是一种用于治疗缺铁性贫血的药品。该产品为蛋白偶合物，人体
吸收度高，弥补了目前市场上其他补血类产品口感差和吸收性差的缺点，相较
于其他补血类产品具有产品优势。
根据南方所对中国城市公立医院抗贫血制剂的统计情况，2016年度抗贫血
27
制剂的年销售额为520,942万元，该细分市场销售容量较大，且保持增长趋势，
具体如下图所示：
图 中国城市公立医院抗贫血制剂销售情况
资料来源：南方所
根据南方所对重点城市公立医院蛋白琥珀酸铁口服溶液的销售情况统计，
在抗贫血制剂中，蛋白琥珀酸铁口服溶液由于其品种的独特优势，销售额在报
告期内连续不断增长，显示出该产品巨大的市场潜力，具体如下图所示：
图 中国城市公立医院蛋白琥珀酸铁口服溶液销售情况
资料来源：南方所
28
目前，除公司生产的蛋白琥珀酸铁口服溶液外，国内市场对该产品的供给
完全依赖进口，行业竞争压力较小。公司生产的该产品作为国内首仿药，未来
可以保持一段时间内的独家性，相关研发及产业化项目已被列入国家火炬计划
产业化示范项目（2015GH020277）。下图为南方所统计的蛋白琥珀酸铁口服溶液
企业市场份额情况：
图 中国城市公立医院蛋白琥珀酸铁口服溶液企业市场份额情况
资料来源：南方所
从上图可以看出，目前公司该产品的市场份额还较低，但这是由于公司该
产品的生产销售刚刚起步所致。公司的蛋白琥珀酸铁口服溶液在2015年正式生
产销售，当年实现销售收入366万元，截至2016年末和2017年6月末，该产品已
实现销售收入4,351.54万元和5,353.71万元，已初步显示出其增长潜力，现有
产能已无法满足市场需求。
公司生产的蛋白琥珀酸铁口服溶液相比原研厂家的进口药品，在价格上具
有较大的优势，同时，该产品为蛋白偶合物，人体吸收度高，弥补了目前市场
上其他补血类产品口感差和吸收性差的缺点，相较其他补血类产品具有产品优
势。
综合前述关于蛋白琥珀酸铁口服溶液的市场容量、市场份额、公司的产品
优势以及增长速度及潜力的分析，公司口服液塑瓶车间的产能设计符合公司发
29
展需要。
（3）杨凌医药生产基地建设项目
杨凌生产基地建设项目主要服务于子公司东科制药，该项目涉及产品较多，
其中主要产品的产能、产量比较情况如下表所示：
2017 2015
2017 2017 2016
年 1-6 2016 2015 2015 年度
序 年 1-6 年 1-6 2016 年产
产品名称 募投产能 月产 年产 年度 年度 产能
号 月产 月产 年产量 能利
能利 能 产能 产量 利用
能 量 用率
用率 率
妇炎舒胶囊（亿 112.5 94.38 56.97
1 6.20 0.80 0.90 1.60 1.51 1.60 0.91
粒） 0% % %
甘海胃康胶囊 147.5 73.75 56.96
2 3.20 0.40 0.59 0.80 0.59 0.80 0.46
（亿粒） 0% % %
心欣舒胶囊（亿 153.8 72.00 59.64
3 1.02 0.13 0.20 0.25 0.18 0.25 0.15
粒） 5% % %
黄龙咳喘胶囊 106.6 50.00 32.21
4 0.76 0.15 0.16 0.30 0.15 0.30 0.10
（亿粒） 7% % %
东科制药生产的产品种类和剂型较多，产能产量比较表中所列的 4 种产品
在 2015 年和 2016 年实现的销售收入合计占当期所有产品总销售收入的比重为
60%-70%，为东科制药的主要产品。根据产能产量比较表，东科制药主要产品的
产能利用率逐年上升。2017 年 6 月末，由于东科制药旧生产车间下半年需要停
产改造，为满足停产后药品销售需求，东科制药上半年加大生产，从而使表中
所列 4 种产品的产能利用率均有大幅度提高。
经过 2015 年的整合后，公司开始利用自有销售渠道逐步对东科制药的主要
产品进行全国范围内的医院和零售药店渠道布局，4 种主要产品的渠道覆盖情况
如下表所示：
2016 年末 2015 年末
覆盖二 覆盖基 覆盖二 覆盖基
覆盖零 覆盖零
序号 品种 级及以 层医疗 级及以 层医疗
售药店 售药店
上医院 机构家 上医院 机构家
家数 家数
家数 数 家数 数
1 妇炎舒胶囊 1,016 1,684 7,043 577 629 1,637
2 甘海胃康胶囊 381 1,604 6,960 177 538 1,854
3 黄龙咳喘胶囊 236 365 1,374 105 86 217
4 心欣舒胶囊 225 696 1,584 128 243 437
30
由上表可以看出，主要产品的渠道覆盖家数在 2016 年末有大幅度的提高，
各个产品二级及以上医院的覆盖家数相较上年末有 70%-200%的增幅，基层医疗
机构覆盖家数的增幅为 160%-320%左右，零售药店覆盖家数的增幅最高，其中妇
炎舒的增幅高达 223.70%，黄龙咳喘胶囊的增幅高达 330.24%。
由于上述渠道布局，2016 年东科制药的整体销售及利润情况已出现良好的
态势，销售收入规模大幅上涨并且实现了盈利。东科制药目前有 7 个独家品种，
5 个独家剂型，其中妇炎舒为国家医保品种。东科制药除现有产品的独家优势外，
专利和研发能力也较强，加入济川药业集团后，将东科制药原有的产品和研发
优势与公司自身在销售渠道上的优势结合后，未来的发展潜力较大。
（4）综合原料药车间
综合原料药车间涉及的主要产品的产能、产量比较情况如下表所示：
2017 年
2017 年 2017 年 2016 年 2015 年
序 募投产 1-6 月 2016 年 2016 年 2015 年 2015 年
产品名称 1-6 月 1-6 月 产能利 产能利
号 能 产能利 产能 产量 产能 产量
产能 产量 用率 用率
用率
亚甲蓝
1 300.00 150.00 97.27 64.85% 300.00 138.38 46.13% 300.00 81.04 27.01%
（kg）
盐酸利多 80,000 11,812 2,500. 63,500 59,450 63,500 14,500
2 21.16% 93.62% 22.83%
卡因（kg） .00 .50 00 .00 .00 .00 .00
利多卡因 14,000 1,350. 10,000 5,500. 10,000 2,250.
3 4,000 33.75% 55.00% 22.50%
（kg） .00 00 .00 00 .00 00
丙胺卡因 1500.0 1500.0
4 6,000 1,000 710.00 71.00% - - 298.00 19.87%
（kg） 0 0
公司现有的旧原料药车间可用于生产上表中的 4 种原料药，旧车间的 GMP
认证即将到期，由于生产场地限制及设施老旧，认证到期后，公司将不再对旧
车间进行认证。本次募投项目综合原料药车间建成后，将代替旧原料药车间为
公司服务，上述药品的生产也将全部移至新建综合原料药车间。
本次募投项目综合原料药车间涉及的原料药产品如上表所示，其中募投产
能增加较多的主要为丙胺卡因和利多卡因，盐酸利多卡因募投产能较现有产能
增加较少，亚甲蓝募投产能与现有产能相同，并未扩产。
利多卡因和盐酸利多卡因对应的最终产品是用于医用临床的局部麻醉药
物，为医院常用药，从产能产量比较表中可以看到，公司 2016 年上述两种原料
药的产能利用率相比 2015 年有较大幅度的增加，在本次新建募投项目中，上述
31
两种原料药的募投产能较现有产能稍有增加，为公司综合考虑现有产能利用率
和预期未来需求的基础上进行设计，较为合理。2017 年 3 月 22 日旧原料药车间
的 GMP 证书已到期，因而 2017 年上半年产量和产能利用率均较低。
丙胺卡因对应的最终产品也是麻醉类药物，由于该原料药更适宜在低温环
境下进行生产，公司一般在第四季度十一月份、十二月份或者第一季度一月份、
二月份一次性安排生产。公司于 2016 年 8 月接到客户的订单，按照生产计划安
排在 2017 年 1-2 月进行生产，因而 2016 年无产量。
公司本次募投项目中丙胺卡因的募投产能为 6,000kg/年，主要是公司考虑
近年来美容整形产业发展迅速，而丙胺卡因对应的最终产品复方利多卡因乳膏
可以用于美容整形医疗机构的局部麻醉，未来具有较高的增长潜力。
根据南方医药经济研究所对全国城市公立医院的统计数据，复方利多卡因
的销售情况如下图所示：
资料来源：南方所
由上图可知，全国城市公立医院复方利多卡因（其中复方利多卡因软膏的
占比约为 90%）的销售近年来逐年增加，2014 年、2015 年增速分别为 33%、16%，
均高于医药行业平均增速。且公司生产的丙胺卡因是生产复方利多卡因软膏的
独家原料药产品，预计未来市场需求有较大潜力，产能设计较为合理。
32
综上，本次募投项目相关产品能够较好满足公司未来的业务与发展需求，
产能设计较为合理。
2、产能消化措施
随着我国人口绝对数量增长、老龄化程度逐步加深、城镇化及人均收入水
平的提高、新型农村合作医疗制度和新型城市卫生服务体系建设等医疗卫生体
制的改革不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套
措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作
用。虽然近年我国医疗卫生支出增长较快，但与发达国家相比还处在较低水平，
未来还有很大的提升空间。在此背景下，公司将采取以下措施以保证新增产能
在未来能够消化，具体如下：
（1）巩固并加强现有营销网络
公司与国药控股、华润医药、九州通、北京医药、上海医药、广州医药等
大型医药商业企业建立了良好的合作关系，截至 2016 年末，公司二级以上医院
覆盖率在 45%以上，零售药店覆盖率超过 25%，形成了覆盖全国医药商业、医院
的营销网络。未来公司将继续积极拓展营销网络，进一步加强与现有客户的合
作，并在此基础上，争取逐步增加进入医保和基药目录的产品品种，开拓新的
销售渠道，继续扩大公司的营销网络。
（2）巩固强化渠道推广能力
公司将继续强化以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式，通过
组织学术推广会议或学术研讨会的形式，推介公司产品，加深客户对公司产品
的了解，以促进公司产品的销售。同时公司进一步加强专业化的药店营销队伍，
大力开发药店零售市场，特别是加强与全国百强医药连锁企业的战略合作，使
医院、药店两个渠道、两个团队形成良性互动，更便捷地满足患者的需求。
（3）进一步提升公司产品的品牌形象
在医药产品消费过程中，成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质，新进
入者树立品牌必须经过漫长的市场考验，并且需要花费大量的投入。经过多年
33
的发展，公司已在清热解毒类、消化系统类、儿科类等产品领域积累了丰富的
品牌资源。其中，“寿牌”、“同笑”商标分别被江苏省工商行政管理局评为“江
苏省著名商标”，蒲地蓝消炎口服液等产品被评为“江苏省名牌产品”。公司品
牌还获得了民间评选机构的认可。2010 年，蒲地蓝消炎口服液被评为“健康中
国十大畅销药品牌”。2012 年，蒲地蓝消炎口服液入围“健康中国中国药品品
牌榜”，是清热解毒类用药上榜的三个品牌之一，同年还获得国家知识产权局颁
发的“中国专利优秀奖”，蛋白琥珀酸铁原料药及口服溶液的研发及产业化项目
被列入国家火炬计划产业化示范项目（2015GH020277）。公司今后继续加强质量
管理和研发能力，通过专业学术活动推广并扩大宣传树立良好的品牌形象，深
入人心的品牌形象为产品推广和销售打下了坚实的基础。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目的新增产能具有合理性，发行人所
制定的产能消化措施具有可行性。
（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性，投资回收期
是否包含建设期。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“七、本次募投
项目效益测算的合理性”中披露相关内容，具体如下：
（一）本次募投项目效益不能单独核算的原因
本次募投项目均为生产车间或生产基地，仅承担公司整个经营活动的相关
生产环节，其经济效益的产生均需依赖公司的采购、销售以及其他生产环节，
项目本身不具有独立盈利能力，因而无法单独核算其产生的效益。其中：
3 号液体楼新建（含高架库）项目、口服液塑瓶车间（含危化品库）项目仅
承担蒲地蓝消炎口服液、健胃消食口服液和蛋白琥珀酸铁口服溶液的制剂生产
环节，生产蒲地蓝消炎口服液所需的主要原料药蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品，生
产健胃消食口服液所需的主要原料药太子参、陈皮、山药、麦芽、山楂浸膏，
生产蛋白琥珀酸铁口服溶液所需的原料药蛋白琥珀酸铁，均需依赖其他原料药
34
车间提供。上述原料药为公司生产的自制半成品，无市场价格可供参考且公司
无内部转移定价标准，因而项目生产过程所需自制半产品的公允价值无法进行
准确核算；另外，本项目生产出的最终产品经由公司统一的销售渠道对外销售，
公司因上述项目发生的销售费用、管理费用及财务费用也无法准确分摊至项目
本身，因而上述项目作为公司经营的其中一个环节，无法单独核算其产生的效
益。
杨凌医药生产基地新建项目由子公司东科制药负责实施，东科制药为公司
承担生产职能的子公司，生产出的最终产品经由公司统一的销售渠道对外销售。
公司所发生的销售费用无法准确分摊至杨凌医药生产基地项目；另外杨凌医药
生产基地项目仅为生产环节，子公司东科制药发生的管理费用、财务费用等也
无法准确分摊至杨凌医药生产基地项目本身，因而杨凌医药生产基地作为公司
经营的其中一个环节，无独立的盈利能力，其产生效益必须依赖于公司整体的
生产经营，因而无法单独核算其产生的效益。
综合原料药车间项目仅承担亚甲蓝、利多卡因、盐酸利多卡因和丙胺卡因
原料药的生产环节。该项目为原料药项目，其产品为半成品，无法单独核算其
产生的效益，本次也未估算其产生的效益。
（二）募投项目效益的估算基础
本次募投项目产生的效益虽然不能单独核算，但此次除综合原料药车间外，
公司对其余 3 个募投项目产生的效益进行了估算，上述 3 个募投项目估算的前
提是该项目生产出的制剂是无需后续生产环节、可以直接对外销售的最终产品，
与 2013 年重组配套融资项目及 2016 年非公开发行股份项目的估算前提一致。
3 号液体楼新建（含高架库）项目和口服液塑瓶车间（含危化品库）项目在
进行效益估算时，考虑了该产品所投入的前序原料药半成品生产所需的外购原
辅材料、包装材料、水电燃料动力及人工折旧费用等全部生产成本，制剂生产
环节本身的生产成本，以及后续销售环节所需的销售费用和管理费用；同样，
杨凌医药生产基地建设项目在进行效益估算时，考虑了生产环节本身所需的全
35
部采购和生产成本以及后续环节的销售费用和管理费用。因而上述项目估算出
的效益不是仅包括项目本身生产环节产生的效益，而是针对相关最终产品所有
产供销环节产生的效益，是相关项目依赖于公司整体经营活动产生的。
另外，3 号液体楼和口服液塑瓶车间生产所需的前序原料药生产环节，由于
其原料药产能在此次相关制剂车间建成达产之前，并不能转化成实际产量，公
司之前也未对其效益进行过估算，因而本次 3 号液体楼和口服液塑瓶车间的效
益估算针对的是公司最终产品的新增产能，不存在重复估算的情况。
（三）本次募投项目经济效益的测算
1、3 号液体楼新建（含高架库）项目
效益估算涉及的主要指标：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 年销售收入 282,060.00 100%
2 总成本费用 218,336.20 77.41%
3 净利润 43,901.10 15.56%
公司 2016 年总成本费用以及净利润占营业收入的比例如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 营业总收入 467,789.16 100%
2 总成本费用 362,997.59 77.60%
3 净利润 93,436.48 19.97%
对比可以看出，3 号液体楼新建（含高架库）项目效益估算涉及的主要指标
与公司 2016 年实际经营相关指标的差异较小，因而其效益估算是合理谨慎的。
2、口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目
效益估算涉及的主要指标：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 年销售收入 82,500.00 100%
2 总成本费用 58,840.80 71.32%
3 净利润 17,203.20 20.85%
公司 2016 年总成本费用以及净利润占营业收入的比例如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 营业总收入 467,789.16 100%
36
2 总成本费用 362,997.59 77.60%
3 净利润 93,436.48 19.97%
对比可以看出，口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目效益估算涉及的
主要指标与公司 2016 年实际经营相关指标的差异较小，因而其效益估算是合理
谨慎的。
3、杨凌医药生产基地建设项目
效益估算涉及的主要指标：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 年销售收入 77,155.93 100%
2 总成本费用 59,029.47 76.51%
3 净利润 14,517.60 18.82%
公司 2016 年总成本费用以及净利润占营业收入的比例如下表所示：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 营业总收入 467,789.16 100%
2 总成本费用 362,997.59 77.60%
3 净利润 93,436.48 19.97%
对比可以看出，杨凌医药生产基地建设项目效益估算涉及的主要指标与公
司 2016 年实际经营相关指标的差异较小，因而其效益估算是合理谨慎的。
4、综合原料药车间新建项目
本项目生产的原料药为主要用于生产相关后续制剂产品的半成品，相关产
品效益的产生主要与后续制剂的产能相关，因而无法单独对此次原料药车间的
新增效益进行估算。
综上，公司对本次募投项目对于公司整个新增效益的估算均有合理依据且
是谨慎的。
（四）本次募投项目的投资回收期
本次募投项目的投资回收期包含建设期，具体情况如下：
项目 投资回收期（年，含建设期） 建设期（年）
3 号液体楼新建（含高架库）项目 5.10 4.00
口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目 4.26 3.00
杨凌医药生产基地建设项目 5.90 4.00
综合原料药车间新建项目 - 4.00
37
注：杨凌医药生产基地建设项目的建设期包含征地及前期工作（12 个月），投资回收期自征
地及前期工作后开始计算。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目的投资回收期包括建设期，各项目
的效益测算合理谨慎。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，2013 年重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金项目尚有 13,163.85 万元未使用；2016 年非公开发行股份募集资金
项目尚有 15,565.30 万元未使用。
请申请人于募集说明书“历次募集资金运用”中补充披露：（1）上述募集资
金的使用进度是否符合预期，若使用进度延迟，造成延迟的原因，是否及时履行
相关的决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；（2）尚未使用
完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
2013 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目和 2016 年非
公开发行股份募集资金项目的实施进度符合披露的相关情况，由于项目资金支
付惯例及流动资金投入时点的原因，募集资金的使用进度略晚于工程进度，不
存在延迟的情况。
发行人已在《募集说明书》“第九节 历次募集资金运用调查”之“六、前次
募集资金的使用进度及安排”中披露相关内容，具体如下：
(一)2013 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目
截至 2016 年 12 月 31 日，2013 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金项目专户尚余的 13,163.85 万元，包含公司利用暂时闲置募集资金购
买理财产品产生的理财产品收益及利息收入 3,173.16 万元，项目募集资金净额
与实际已投入金额的差额为 9,990.65 万元。明细如下：
项 目 金额（万元）
38
项 目 金额（万元）
募集资金净额 62,218.92
加：利息收入及理财产品收益 3,173.16
加：未使用募集资金账户支付的发行费用（注） 2.00
减：实际已投入金额 52,228.27
减：手续费 1.96
募集资金结余金额 13,163.85
注：公司为防止募集资金专户因余额为零而销户，因此发行费用中的验资费 2 万元由子公
司济川药业代为支付。
截至 2017 年 6 月 30 日，2013 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金项目募集资金使用情况及各项目的完工进度具体如下：
单位：万元
剩余募集资金 工程进度
募集资金
募集资金 截至 2016 截至 原披
项目名称 实际已投 剩余募集资金使用安排
净额 年 12 月 31 2017 年 6 露进 截至目前工程进度
入金额
日 月 30 日 度
称量洗衣
中心、溶 2015 计划 2017 年下半年支付
液剂二车 年投 2014 年 11 月已投入使 项目质保金等合同款
12,896.33 12,298.39 597.94 597.94
间、高架 入使 用 427 万元，2018 年项目募
库、液体 用 集资金全部投入使用
楼项目
2014 计划 2017 年下半年支付
固体三车 年投 2014 年 11 月已投入使 项目质保金等合同款
5,255.05 4,043.20 1,211.86 1,211.86
间项目 入使 用 554 万元，2018 年项目募
用 集资金全部投入使用
中药三车间、原料药四
车间及配套设施（仓
2016 库、污水处理一期）已
计划 2017 年下半年支付
开发区分 年投 于 2016 年 8 月投入使
44,067.54 44,034.54 8,177.25 33.00 合同款等，项目募集资金
厂项目 入使 用；中药四车间土建已
全部投入使用
用 完成，目前正在进行净
化安装，预计 2017 年
全部竣工
理财收益
产品收益 计划投入开发区分厂项
- - 3,173.16 3,329.00 - -
及利息收 目
入
合计 62,218.92 60,376.13 13,160.21 5,171.80 - - -
39
截至 2017 年 6 月 30 日，上述项目中，称量洗衣中心、溶液剂二车间、高
架库、液体楼项目已投入使用，剩余募集资金为 597.94 万元，计划 2017 年下
半年支付项目质保金等合同款 427 万元，2018 年项目募集资金全部投入使用；
固体三车间项目已投入使用，剩余募集资金为 1,211.86 万元，计划 2017 年下
半年支付项目质保金等合同款 554 万元，2018 年项目募集资金全部投入使用；
开发区分厂项目剩余募集资金为 33.00 万元，预计 2017 年下半年全部投入使用。
(二)2016 年非公开发行股份募集资金项目
截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股份募集资金项目专户尚余的
15,565.30 万元，包含公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品产生的理财产品
收益及利息收入 375.94 万元，项目募集资金净额与实际已投入金额的差额为
15,189.94 万元。明细如下：
项 目 金额（万元）
募集资金净额 62,733.14
加：利息收入及理财产品收益 375.94
减：实际已投入金额 47,543.20
减：手续费 0.59
募集资金结余金额 15,565.30
截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年非公开发行股份募集资金项目募集资金使
用情况及各项目的完工进度具体如下：
单位：万元
剩余募集资金 工程进度
募集资金
项目 募集资金 截至 2016 截至 2017
实际已投 原披露 截至目前工 剩余募集资金使用安排
名称 净额 年 12 月 31 年 6 月 30
入金额 进度 程进度
日 日
2017 年项目投产后，铺底流动资金
开工日期为
1,727.18 万元投入使用；计划 2017
2015 年 5 月，
天济 年下半年支付合同款 1,361.61 万
目前工程已
药业 元，2018 及之后支付质保金等合同
11,172.00 4,979.06 6,460.85 6,192.94 28 个月 完工，进入试
搬迁 款 1,104.15 万元，预计该项目结项
生产阶段，预
改建 后剩余约 2,000.00 万元募集资金，
计 2017 年年
公司拟结转至固体四五车间高架库
底投入使用
二项目，并于 2018 年支付合同款等
40
投入使用
济源
开工日期为
医药
2014 年 9 月，
物流 7,766.00 7,766.00 266.31 - 28 个月 募集资金已使用完毕
2016 年 5 月
中心
已投入使用
项目
开工日期为
2014 年 5 月，
其中固体四
车间及高架
固体
二库已于
四五
2016 年 8 月 计划 2017 年下半年支付合同款等，
车间 20,160.00 18,402.04 5,626.14 1,757.96 28 个月
投入使用，固 项目募集资金全部投入使用
高架
体五车间目
库二
前已进入试
生产阶段，预
计 2017 年年
底投入使用
研发
目前已投入
质检
部分检测设
大楼 公司将根据研发项目进展情况陆续
4,955.00 2,367.36 2,834.82 2,587.64 - 备，预计 2018
后续 添置
年全部投入
设备
使用
添置
理财
产品
收益 计划投入固体四五车间高架库二项
- - 375.94 584.09 - -
及利 目
息收
入
合计 44,053.00 33,514.45 15,564.06 11,122.63 - - -
截至 2017 年 6 月 30 日，上述项目中，天济药业搬迁改建项目剩余募集资
金为 6,192.94 万元，预计 2017 年下半年使用 3,088.79 万元，2018 年及之后使
用 1,104.15 万元，预计该项目募集资金有结余约 2,000.00 万元，公司拟在项
目结项后履行相应的审批决策程序，将结余募集资金转至同期募投项目固体四
五车间高架库二项目，提高募集资金使用效率；固体四五车间高架库二项目剩
余募集资金为 1,757.96 万元，预计 2017 年下半年全部投入使用；济源医药物
流中心项目募集资金已全部使用完毕；研发质检大楼后续设备添置项目剩余募
集资金为 2,587.64 万元，后续将逐步添置设备。
41
根据公司募集资金使用计划，截至 2017 年 6 月 30 日，2013 年重大资产重
组配套融资项目与 2016 年非公开项目剩余募集资金金额合计为 12,381.34 万
元，至 2017 年末，两期募投项目剩余募集资金金额预计合计为 6,520.59 万元，
主要包含天济药业搬迁改建项目结余未结转募集资金、已完工项目的质量保证
金和部分研发质检大楼后续设备添置款项，募集资金使用比例将达到 94%左右，
上述估算不包含项目募集资金产生的理财产品收益及利息收入。
保荐机构经核查后认为：发行人上述募集资金的使用进度符合披露的相关
情况，由于项目资金支付管理及流动资金投入时点的原因，募集资金的使用进
度略晚于工程进度，不存在进度延迟情形。
3、申请人实际控制人曹龙祥在 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日期间
（承诺期内）未履行增持公司股票不超过 500 万股的承诺，请申请人补充说明
承诺的具体内容及曹龙祥未能按照承诺履行增持义务的原因。
请保荐机构及申请人律师结合上述情况，就申请人是否违反《上市公司证券
发行管理办法》第十一条第四款的规定发表核查意见。
回复：
一、实际控制人承诺的背景、具体内容
2015 年 7 月，鉴于当时股票市场持续走低，上证指数大幅下跌，为响应监
管部门倡议，保护投资者利益，维护公司股价稳定，公司发布了《关于维护公司
股价稳定的公告》。
在此背景下，曹龙祥先生承诺在不违背短线交易的原则基础上，自 2015 年
7 月 10 日起 6 个月内以不超过 20.29 元/股的价格增持公司股票不超过 500 万股。
曹龙祥先生作出的增持公司股票的承诺为附条件附期限的行为，设定的增持
条件为：价格，不超过 20.29 元/股；数量，不超过 500 万股；期限，自 2015
年 7 月 10 日起 6 个月内，即 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日期间。
42
二、承诺期内曹龙祥先生未能增持公司股票的原因
曹龙祥先生在承诺期内未能增持公司股票的原因为：承诺期内符合其买入股
票条件的交易时间较少，且集中在承诺期的前端，自 2015 年 9 月 17 日起至承诺
期满其买入公司股票的条件均未成就。具体分析如下：
（一）承诺期内符合增持条件的交易时间较少
曹龙祥先生承诺增持公司股票的条件为：自 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内以
不超过 20.29 元/股的价格增持公司股票不超过 500 万股。承诺期内公司盘中股
价低于 20.29 元/股的交易时间如下：
序号 交易日 符合条件的交易时间
1 2015 年 7 月 16 日 9:32-9:43，11 分钟
2 2015 年 7 月 28 日 开盘瞬时
3 2015 年 9 月 2 日 开盘瞬时
4 2015 年 9 月 14 日 14:55-14:57，2 分钟
5 2015 年 9 月 15 日 部分交易时间
6 2015 年 9 月 16 日 部分交易时间
（二）未能在前述符合增持条件的交易时段买入股票的原因
1、前四个交易日符合增持条件的交易时间很短，不具备买入的操作性。2015
年 7 月 16 日、2015 年 7 月 28 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年 9 月 14 日股价低
于 20.29 元/股的交易时间很短，分别为 11 分钟、瞬时、瞬时及 2 分钟，股票账
户操作负责人员未能在增持价格条件成就时买入。
2、后两个交易日出于窗口期限制等因素考虑未进行增持。2015 年 9 月 15
日和 2015 年 9 月 16 日，上市公司存在股价低于 20.29 元/股的交易时间。曹龙
祥先生在该等交易时间未买入公司股票的原因为：①上市公司 2015 年三季报高
成长的经营业绩基本确定（净利润同比增长 35.78%）；②可能存在重大事项即将
公告：2015 年 8 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审议通过了公司非公开发
行股票事项，按照当时证监会再融资批文发放的情况，公司可能于 2015 年 9 月
中旬取得非公开发行股票的核准批文。公司三季报高速增长以及获得非公开发行
43
股票的核准批文事项可能会对公司股票交易价格产生重大影响，根据《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第一款
第三项规定，为了避免内幕交易且考虑到 2015 年 9 月中旬距离承诺期结束还有
4 个月尚有买入公司股票的时间，曹龙祥先生出于谨慎角度考虑，未在 2015 年 9
月 15 日和 2015 年 9 月 16 日买入公司股票。
（三）自 2015 年 9 月 17 日起至承诺期满，公司股票价格企稳，不存在低于
20.29 元/股的情形，增持公司股票的条件一直未能成就。且在此期间，上市公
司四季度及年度高增长的经营业绩逐渐明朗，同时董事会正筹划年报时推出高比
例现金分红方案，为避免内幕交易，曹龙祥先生未能增持公司股票。
上市公司 2015 年四季度、年度经营情况如下：
事项 净利润 同比增长
2015 年四季度经营业绩 1.88 亿元 33.33%
2015 年度经营业绩 6.86 亿元 32.19%
上市公司 2015 年度分红方案如下：
事项 分红金额 占同期净利润比例
2015 年度分红方案 5.47 亿元 79.67%
三、承诺期后曹龙祥先生增持公司股票的情况
承诺期满后，公司就曹龙祥先生未能增持公司股票的情况向湖北证监局进行
了汇报沟通，湖北证监局建议在年报窗口期过后进行增持。2016 年 3 月 19 日，
公司公布了 2015 年年报。公布年报 2 个交易日后（2016 年 3 月 23 日），曹龙祥
先生通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份 39 万股，增持均价为 23.11
元/股，增持总金额为 901.29 万元。增持价格高于承诺的增持价格上限。
四、曹龙祥先生不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款
规定的情形
曹龙祥先生作出的增持公司股票的承诺为附条件附期限的行为，设定的增持
条件为：价格，不超过 20.29 元/股；期限，自 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内，
44
即 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日期间。在增持期限内，曹龙祥先生是否
能够增持公司股票受限于设定的增持条件是否成就，以及增持条件成就的交易时
段是否为法律、法规、规范性文件等规定的实际控制人、董事股票买卖禁止期等
客观因素。
承诺期内符合曹龙祥先生增持价格条件的交易时间较少。2015 年 7 月 16 日、
2015 年 7 月 28 日、2015 年 9 月 2 日及 2015 年 9 月 14 日能够实施增持行为的可
交易时间较短，因股票市场变化的客观原因，曹龙祥先生无法在极短的时间内成
功买入公司股票；2015 年 9 月 15 日和 2015 年 9 月 16 日期间，公司股价虽存在
低于 20.29 元/股的可交易时间，但曹龙祥先生出于窗口期限制等因素考虑未实
施增持；自 2015 年 9 月 17 日起至承诺期满，公司股票价格不存在低于 20.29
元/股的情形，曹龙祥先生买入公司股票的条件客观上一直未能成就，故其确实
无法增持公司股票。且在承诺期满、公司年报及相关敏感信息均公告后，曹龙祥
先生主动在股价高于承诺增持价格上限 20.29 元/股时进行了增持，增持均价为
23.11 元/股。
综上，上市公司认为：曹龙祥先生履行了关于增持公司股票的承诺，不存在
违反承诺的情形。
保荐机构经核查后认为：承诺期内曹龙祥先生未能增持公司股票是因符合
增持条件的交易时间较少、公司股票市场行情变化及曹龙祥作为公司实际控制
人需遵守股票买卖窗口期规定等客观因素造成，属于自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行；承诺期满后曹龙祥先生以高于 20.29 元/股的价格增持公司
股份证明了曹龙祥先生不存在违反公开承诺的主观故意。因此，承诺期内曹龙
祥先生未能增持公司股票不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条
第四款的规定的情形。
申请人律师认为，承诺期内曹龙祥先生未能增持公司股票系因公司股票市
场行情变化及曹龙祥作为公司实际控制人需遵守股票买卖窗口期规定等客观因
素造成，系其自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行；承诺期满后曹龙祥
先生以高于 20.29 元/股的价格增持公司股份 390,000 股也证明了曹龙祥先生不
存在违反公开承诺的主观故意。因此，承诺期内曹龙祥先生未能增持公司股票
45
不属于违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定的情形。
4、申请人副董事长曹飞作为万鸿集团股份有限公司时任控股股东，在筹划
万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项过程中，违反了《详式权益变动报告书》
中关于未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产和业务后续安排的承诺，并于
2016 年 4 月 6 日收到湖北证监局警示函。
请保荐机构及申请人律师就上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第十一条第四款的规定发表核查意见。
回复：
一、曹飞筹划万鸿集团股份有限公司重大资产重组有关事宜的说明
2015 年 1 月 9 日，曹飞签署了《万鸿集团股份有限公司详式权益变动报告
书》（以下简称“《权益变动报告书》”）并披露：“截至本报告书签署日，信息披
露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
2015 年 4 月 23 日，万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）策划
重大资产重组，实施停牌。
2015 年 10 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称
“并购重组委”）2015 年第 87 次会议审核了万鸿集团重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，因《权益变动报告书》签署之日与审
核该次重大资产重组的并购重组委 2015 年第 87 次会议召开之日间隔不足 12 个
月，该次重大资产重组方案未获得并购重组委审核通过。
2016 年 1 月 28 日，并购重组委 2016 年第 10 次会议再次审核了万鸿集团重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，《权益变动报
告书》签署之日与审核该次重大资产重组的并购重组委 2016 年第 10 次会议召开
之日间隔已满 12 个月，导致并购重组委 2015 年第 87 次会议审核未通过的事由
46
已消除，该次重大资产重组方案获得并购重组委审核通过。
根据万鸿集团与廊坊百川资产管理有限公司等 38 名交易对方于 2016 年 3
月 10 日签署的《资产交割确认书》，各方确认，万鸿集团重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕。
2016 年 4 月 6 日，公司收到湖北证监局就曹飞先生违反承诺的警示函。
二、本次发行履行的相关决策程序
2017 年 5 月 9 日，发行人召开第八届董事会第五次会议，会议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与发行本次可转债相关的事
项。
2017 年 5 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，会议表决通
过前述与发行本次可转债相关的议案。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第一条第四款的规定
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款规定：
“第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；”
曹飞先生于 2015 年 4 月 23 日策划万鸿集团重大资产重组，该行为于 2016
年 4 月 6 日收到湖北证监局警示函。截至 2017 年 5 月 9 日发行人董事会决议日，
发行人及其控股股东或实际控制人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出
的公开承诺的行为，本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理
办法》第十一条第四款的规定。
保荐机构认为：截至发行人董事会决议日，曹飞先生筹划万鸿集团重大资
产重组的行为发生已超过 12 个月。本次公开发行可转换公司债券符合《上市公
司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定。
申请人律师认为：发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；本次公开发行可转换公司债券符合
47
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司自 2015 年 5 月 12 日至今，不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况。2015 年 5 月 12 日，公司已公告了《关于最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，公告编号为“2015-024”，对最
近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况履行了公告义务，公
告内容如下：
“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改等情况
最近五年，公司收到证券监管部门或上交所的函件及回复情况如下：
（一）2015 年 3 月，收到上海证券交易所《年报事后审核意见函》
2015 年 3 月 10 日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北济川药业股份有
限公司 2014 年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0185 号），上海证券
交易所对公司提出如下要求：
“一、关于公司行业经营模式
1．公司专注于“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等领域药品的研发、
生产和销售，请补充披露：
（1）主营业务产销情况。披露驱动公司主营业务收入变化的产销量、订单
等情况，并按行业口径披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场
占有率（按治疗领域，须注明数据来源）等情况。请按“儿科、妇科、呼吸、消
化及老年病”等行业细分领域分别列表进行披露；
48
（2）主营业务分行业、分产品情况。分别按“儿科、妇科、呼吸、消化及
老年病”等行业细分领域类别披露公司主要产品的情况，包括药品名称、功能主
治、发明专利起止期限、所属药品注册分类、是否属于中药保护品种等，以及各
主要产品的营业收入、营业成本、毛利率、营业收入比上年增减情况、营业成本
比上年增减情况、毛利率比上年增减情况等。如相关数据同比变化达 30%以上，
说明变化原因；
（3）新年度经营计划。包括收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，
如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等，以及为达到上述经
营目标拟采取的策略和行动；
（4）毛利率。你公司 2014 年报披露，主营业务毛利率达 84.3%，其中西药
毛利率 82.68%，中药毛利率 85.19%。请结合所处行业说明驱动毛利率的主要因
素，并与同行业代表性公司进行对比分析。
2．研发对于医药公司的未来发展和参与市场竞争，具有重要的影响，请公
司补充披露：
（1）研发支出情况。报告期研发支出总额分别占公司最近一期净资产、营
业收入的比例，如相关数据同比变化达 30%以上，说明变化原因。同时，与同行
业同类公司平均研发支出和同行业代表性公司进行比较，分析说明公司研发支出
比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求。
（2）药品研发、注册情况。列表说明报告期内申报临床试验、处于临床试
验和进入注册程序的药品名称、分类、功能主治、所处阶段、进展情况及累计已
投入的研发费用；报告期内新进入或者退出国家级、省级《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》的药品名称、功能主治、发明专利保护期、是否
属于新药或者中药保护品种等；公司认为可能对公司核心竞争能力有重大影响的
研发项目及进展情况等。
3．医药行业的政策属性较强，受政府相关政策的影响较大。请结合国家医
药行业相关新政策，采取图表结合数据的形式简要分析并披露： 新环保法实施、
49
药价改革、药品招标、公立医院改革、药品互联网销售等各政策因素，对公司当
期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。如分析表明相关
变化趋势已经、正在或将要对公司的经营成果和财务状况产生重大影响的，公司
应当提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司的影响程度。
4．为便于投资者理解公司销售模式、经营风险，请公司补充说明并披露下
述事项：
（1）存货跌价风险。你公司 2014 年报披露，公司报告期内存货账面余额约
为 1.24 亿元，但未计提存货跌价准备。请按照库龄列示存货账面余额，并结合
报告期医药行业限价、降价等政策，说明存货跌价准备是否计提充分；
（2）销售费用。你公司 2014 年报披露，销售费用本期发生额约为 16.46
亿元，占同期营业收入的比重达 55%。其中，市场推广费约 7.74 亿元。请结合
目前行业医疗反腐、公司的销售费用等情况，补充披露公司的具体营销模式，目
前营销模式是否可持续及受医疗反腐的影响；并与同行业公司比较，说明报告期
内销售费用发生的合理性，以及公司控制费用的措施，未来是否有改变目前营销
模式、压缩费用计划等。
二、关于部分财务信息的分析说明
1．募集资金使用情况。你公司 2014 年报披露，报告期募集资金投入金额共
计 2.36 亿元，分别投向称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼、固体
三车间、开发区分厂等项目。但根据年报附注，在建工程项目中只有液体楼、固
体三车间和开发区分厂项目与募投项目相关，并且本年增加金额仅约 1 亿元。请
按照募投项目列表说明并披露报告期募集资金投入金额与在建工程本期变动情
况的勾稽关系，并请你公司年度募集资金存放与使用情况报告的鉴证机构对此发
表相应的专项意见。
2．其他应付款。你公司 2014 年报披露，其他应付款科目中，应付报销款
2014 年末余额约为 1.85 亿元，比去年增加了约 1.12 亿元；风险责任金 2014 年
末余额约为 1.96 亿元，2013 年末余额约为 1.61 亿元。请说明并披露：（1）应
50
付报销款的具体形成原因和大幅增加原因，列举账面余额前五名的收款方和具体
形成原因，以及收款方与公司之间的关系；（2）风险责任金的具体性质和构成，
会计上的计提基础和依据。
3．收回投资收到的现金。你公司 2014 年报显示，2014 年收回投资收到的
现金为 10.75 亿元。请补充披露该笔现金流入的形成原因、发生时间及所涉及的
具体交易，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。
三、关于需补充、更正的相关信息
1．请根据《格式准则第 2 号》第二十一条的披露要求，完整披露主要子公
司（包括主要孙公司）、参股公司的相关信息。
2．请根据《格式准则第 2 号》第四十条的披露要求，完整披露前 10 名股东
之间存在的关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人等情
况。”
发行人收到《年报事后审核意见函》后按照上海证券交易所的要求对年报中
的相关内容作了分析说明和补充披露，于 2015 年 3 月 19 日公告了修订后的《2014
年年度报告》及其摘要、《湖北济川药业股份有限公司关于 2014 年年报事后审核
意见回复》和《立信会计师事务所关于湖北济川药业股份有限公司 2014 年年报
的事后审核意见函有关财务问题的专项说明》。
（二）2014 年 11 月，收到湖北证监局《监管关注函》
2014 年 11 月 5 日，公司收到《湖北证监局关于对湖北洪城通用机械股份有
限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2014]49 号），湖北证监局对公司提出如
下监管意见：
“1、进一步规范“三会”运作及相关的会议记录，确保程序规范、记录充
分、存档完整。
2、持续督促董事履行忠实勤勉义务，特别是督促独立董事按照要求出席股
东大会、董事会。
3、进一步完善内部管理制度，修订各项制度中与现行法律法规、规章制度
51
要求不一致的部分，并做好制度的执行工作。
4、进一步加强财务基础工作，完善财务制度，强化募集资金管理，提高财
务规范水平。
5、加强公司内幕信息知情人登记管理工作，准确、完整、及时地记录各内
幕信息知情人的信息，杜绝漏登、错登等行为的发生。
6、你公司应制定切实可行的整改措施，并于 2014 年 11 月 30 日前将整改计
划报送我局。整改计划应包括公司逐项落实的整改措施、整改期限及相应的责任
人等。我局将对整改情况进行回访，视整改情况采取进一步的监管措施。”
发行人收到《关注函》后，立即成立了以董事长曹龙祥先生为组长，副董事
长黄曲荣先生、副董事长曹飞先生为副组长，财务总监、董事会秘书吴宏亮先生、
董事会秘书助理屈兆辉先生、证券事务代表丁静女士为组员的整改小组，并向全
体董事、监事和高级管理人员传达了现场检查的结果，提出了相应的整改措施：
1、公司组织负责三会会议记录的董事会秘书、证券事务代表等证券事务部
人员，认真学习《上市公司章程指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等法规和公司制度，以后将严格按照相关规定做好相应的会议记录，
并由董事会秘书随时检查。具体会议记录的要求如下：
（1）严格遵守《公司章程》第七十二条规定认真进行股东大会的会议记录，
股东大会的会议记录必须记载以下内容:①会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；⑤股东的
质询意见或建议以及相应的答复或说明；⑥律师及计票人、监票人姓名；⑦章程
规定应当载入会议记录的其他内容。
（2）严格遵守《上市公司章程指引》第一百二十三条对于董事会会议记录
的要求，在进行董事会会议纪录时必须包括以下内容:①会议召开的日期、地点
和主持人姓名；②出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
52
姓名；③会议议程；④董事发言要点；⑤每一决议事项的表决方式和结果。
（3）严格遵守《监事会议事规则》第三十八条的规定，在进行监事会会议
记录时必须包括以下内容：①会议召开的时期、地点和召集人姓名；②出席监事
的姓名；③会议议程；④监事发言要点；⑤每一决议事项的表决方式和结果。
2、严格按照《上市公司章程指引》第六十六条规定，在股东大会召开时,
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
3、（1）组织证券事务相关人员认真学习《公司章程》、《董事会议事规则》
等的规定，加深对相关规定的理解，在以后董事会召开时，预留充分的会议通知
时间。
（2）作好重大事项的事前评估，除特别紧急的重大事项外，董事会不采用
紧急会议形式。
4、（1）严格执行企业会计准则及相关会计制度，及时归集各项费用并处理
各项账务。
（2）加强对各项经济业务原始凭证的审核控制，强化记账凭证编制制证人
与复核人的责任，避免销售费用跨期处理的问题发生。
（3）严格执行公司财务管理制度中关于在建工程转固定资产的标准和时点
的规定，即：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部
支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用
状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、
造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折
旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估
价值，但不调整原已计提的折旧额。
（4）进一步强化内控执行中的一般缺陷防范，加强此类风险控制点的内控
执行审计。
（5）完善公司财务制度，制度中明确完整记录经济业务摘要的要求：①根
53
据经济业务发生实质，制证人在编制记账凭证时，摘要中必须反映出此笔经济业
务的主要内容，不得太过简化；②对同类事项的经济业务，记账凭证会计科目汇
总记录时，附件必须有说明此经济业务的相应说明，以完整反映相应经济业务的
实质；③稽核会计对制证人的摘要内容是否反映经济业务的实质进行复核。
（6）严格执行《会计基础工作规范》及公司各项财务制度，会计凭证所记
载的日期、编号、业务内容摘要、金额和其他有关资料要做到数字准确、摘要清
楚、登记及时。
（7）加强汇款前复核。资金申请部门及人员对提交给财务部门的资金申请
单所涉及的收款方名称、开户行、账号、金额、摘要及汇款要求等内容进行认真
检查。
（8）财务部汇款操作与复核岗位在汇款前认真对汇款接收方单位名称、开
户行、账号等汇款要素在录入与检查时认真复核，减少汇款退回或重汇的现象。
（9）针对公司将募投项目与非募投项目的工程监理统一签订合同，未明确
区分各自承担金额的事宜，公司高度重视，立即由工程部、财务部组织开展了以
下工作：
（10）按该工程监理合同标的的工程量及相应分摊标准，对合同金额进行了
合理分摊，将募投项目与非募投项目的合同金额进行了严格区分，同时与工程监
理方签订了补充合同，合同中明确了按单个工程项目工程进度支付监理费用的规
定。
项目（单位：万元） 土建工程预算 工程量占比 分摊金额
开发区分厂项目（募投项目） 34,927.03 62.36% 94.16
天济药业搬迁改建项目 8,055.43 14.38% 21.72
济源医药物流中心项目 3,827.59 6.83% 10.32
固体四车间、固体五车间、高架二库项目 8,000.00 14.28% 21.57
现有厂区 1,203.00 2.15% 3.23
合 计 56,013.05 100.00% 151.00
（11）财务部、工程部组织专人对已签订的募投项目合同是否存在标的金额
无法区分、款项支付承担不明确的情况进行了认真的排查梳理，除此监理合同外，
54
公司不存在类似问题。
（12）严格审批制度，加强募集资金合同审核、款项支付方面的执行力度，
严格执行募集资金管理规定。
5、（1）组织证券事务人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》和《洪城股份内幕信息知情人登记制度》的各项规定。
（2）严格执行相关规定，保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完
整。在今后内幕信息依法公开披露前，严格按照相关法规制度填写上市公司内幕
信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。
（3）组织证券事务人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》和《洪城股份内幕信息知情人登记制度》的各项规定。
（4）严格执行相关规定，保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完
整。在今后内幕信息依法公开披露前，严格按照相关法规制度填写上市公司内幕
信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。
（5）公司已与知悉内幕信息的税务部门签订《内幕信息知情人约定书》,
明确税务部门在信息保密等方面的义务与法律责任，同时在报送相应报表的第一
时间进行登记。
（6）公司将严格的执行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》和《洪城股份内幕信息知情人登记制度》的规定，在相关人员知悉内幕
信息的第一时间进行登记。
（7）针对《公司章程》和《公司内幕知情人登记制度》相关条款不规范的
问题，董事会和管理层高度重视，公司将会同财务顾问、法律顾问、会计事务所
等中介机构对公司的相关制度和规定进行系统梳理，整理相关的不规范之处，完
55
善相应制度，一起提交股东大会、董事会进行审议。
（三）2014 年 3 月，收到上海证券交易所《关于要求湖北洪城通用机械股
份有限公司全体董事限期参加培训的决定》
2014 年 3 月 27 日，公司收到《关于要求湖北洪城通用机械股份有限公司全
体董事限期参加培训的决定》（上证公监函[2014]0013 号），上海证券交易所对
公司提出如下监管意见：
“经查明，你公司新聘董事会秘书在尚未取得董事会秘书资格证书，且在未
经本所进行任职资格审核的情况下，直接提交董事会审议通过，违反了《上海证
券交易所股票上市规则》第 3.2.6 条的规定，以及在《董事声明及承诺书》中做
出的承诺。
考虑到你公司刚完成重大资产置换，新一届董事会对相关规则的掌握存在缺
陷，根据《上海证券交易所纪律处分与监管措施实施办法》第 9 条和第 64 条的
规定，我部对你公司全体董事做出要求限期参加培训的决定，你公司财务顾问应
在 2 个月内对全体董事进行培训并出具专项报告。
你公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，
促使公司规范运作，保证公司信息披露工作顺利开展，并积极配合本所的监管工
作。”
公司董事会秘书吴宏亮先生已于 2014 年 3 月参加了上海证券交易所第五十
三期董事会秘书资格培训，经考核合格，获得了上海证券交易所颁发的《董事会
秘书资格证书》。
国金证券作为发行人重大资产重组的独立财务顾问，与立信会计师事务所、
国枫凯文律师事务所在 2014 年 4 月 29 日-30 日对发行人全体董事、监事、高级
管理人员及其他主要管理人员进行了培训，培训方式包括专题讨论会、组织自学
和集中授课。国金证券系统地介绍上市公司监管体系及法律框架、规范运作等相
关知识，立信会计师事务所主要讲解了上市公司内部控制建设等相关知识，国枫
凯文律师事务所主要讲解了公司法与上市公司治理等相关知识。
56
通过此次辅导培训，洪城股份的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理
人员全面掌握了上市公司规范运作等方面的有关规则，知悉信息披露和履行承诺
等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
（四）2013 年 5 月，收到湖北证监局《关于湖北洪城通用机械股份有限公
司采取监管谈话措施的决定》
2013 年 5 月 23 日，公司收到《关于湖北洪城通用机械股份有限公司采取监
管谈话措施的决定》，湖北证监局对公司提出如下监管意见：
“经查，我局发现你公司存在以下违规事实：一是你公司将土地出让金约
4560 万确认为在建工程，而不是作为其他应收款核算与披露；二是你公司在与
荆州市洪达运输有限公司结算运费的同时，多预付一部分款项供其使用，但未对
该项使用目的作充分披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市
公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你公司法定代表人于 2013
年 5 月 31 日 9:00 携带有效身份证件于我局指定地点接受监管谈话。”
2013 年 12 月，公司实施了重大资产重组，以上涉及监管措施涉及的资产及
负债已全部置出上市公司，没有因为监管意见中提出的问题对上市公司造成影
响，也没有损害中小股东的利益，涉及的相关责任人已按照湖北证监局的要求接
受了监管谈话。
除此之外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况。”
本保荐机构核查后认为，发行人已就相应事项采取了切实可行的整改措施，
各项整改措施落实到相应的整改责任人并计划了整改的完成时间，通过梳理公
司的相关制度，强化相关法律法规和公司制度的执行监督工作，组织董事、监
事、高级管理人员、证券事务人员等相关人员认真学习相关法律、法规和公司
规章制度，加深理解并切实执行相关规定，已取得了良好的整改效果。通过整
改，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了相应的内部控制
57
制度并有效实施，发行人上述事项不影响本次发行条件。
58
（本页以下无正文，为《国金证券股份有限公司、湖北济川药业股份有限公
司关于湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）：
周军军 周海兵
国金证券股份有限公司
年 月 日
59
（本页以下无正文，为《国金证券股份有限公司、湖北济川药业股份有限公
司关于湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
的回复》之签署页）
湖北济川药业股份有限公司
年 月 日
60
