国金证券股份有限公司
                关于湖北济川药业股份有限公司
      使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金
                           的专项核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为湖北济
川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）2017 年公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对济川
药业第八届董事会第十次会议关于募集资金使用的决议事项进行了核查，核查情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会下发的证监许可【2017】1755 号《关于核准湖
北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金 843,160,000 元，实际募集资金
843,160,000 元，扣除承销与保荐费用 13,818,301.89 元(不含增值税)，实际收到
可转债认购资金 829,341,698.11 元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会
计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计 1,399,354.72 元(不含增值税)
后，实际募集资金净额为 827,942,343.39 元。

    上述募集资金已于 2017 年 11 月 17 日全部到账，并经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第 ZA16370 号《验资报告》。

    根据《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中
披露的信息，本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：




                                    1
                                                                    单位：万元
序号                  项目名称                 项目总投资       拟募集资金投资
  1     3 号液体楼新建（含高架库）项目              30,000.00         21,470.12
  2     口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目        10,000.00          8,451.42
  3     杨凌医药生产基地建设项目                    57,114.13         51,608.49
  4     综合原料药车间新建项目                       5,000.00          2,786.62
                        总计                       102,114.13         84,316.64

      本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将
利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。

      二、关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见

      （一）募集资金置换情况概述

      在本次可转债发行募集配套资金到位之前，济川药业将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。为保障募集资金投资项目
顺利进行，截至 2017 年 11 月 27 日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实
际投资额为 25,800.72 万元。济川药业就该事项发布了《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对此进行了鉴证并出具“信会师报字[2017]第 ZA16413 号”《关于
湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报
告》，认为“上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定编
制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际情况。”

      2017 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金
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置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 25,800.72 万元。拟置换项目具体明
细如下：

                                                                        截止 2017 年 11
                                                                        月 27 日拟以募
序号             项目名称              项目总投资       募集资金投资    集资金置换预
                                                                        先投入的自筹
                                                                           资金金额
        3 号液体楼新建（含高架库）项
 1                                          30,000.00       21,084.23        16,768.28
        目
        口服液塑瓶车间新建（含危化品
 2                                          10,000.00        8,295.00              0.00
        库）项目
 3      杨凌医药生产基地建设项目            57,114.13       50,680.00          7,838.40
 4      综合原料药车间新建项目               5,000.00        2,735.00          1,194.04
                   总计                  102,114.13         82,794.23        25,800.72



       （二）审议程序

       2017 年 11 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
根据募投项目进度将募集资金划转至项目实施主体专户的议案》，同意济川药业
以本次可转债发行募集资金净额 827,942,343.39 元中的 321,142,343.39 元对济川
药业集团有限公司增资，以本次可转债发行募集资金净额中的 506,800,000.00 元
对陕西东科制药有限责任公司增资，用于募投项目建设。

       2017 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会和独
立董事发表了同意意见。

       （三）核查意见

       经核查，本保荐机构为：

       公司全资子公司济川药业集团有限公司、陕西东科制药有限责任公司本次以
募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事
会和独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次
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置换行为与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施。本保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜
无异议。

    （本页以下无正文）




                                  4
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司
关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意
见》之签章页。）




    保荐代表人：_______________               _______________

                    周军军                        周海兵




                                                 国金证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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