证券代码：600566 证券简称：济川药业
公告编号：2017-078
转债代码：110038 转债简称：济川转债
湖北济川药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金金额为人民币25,800.72万元，符合募集资金到账后6
个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可【2017】
1755 号《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金 843,160,000 元，实际募集资金
843,160,000 元，扣除承销与保荐费用 13,818,301.89 元(不含增值税)，实际收
到可转债认购资金 829,341,698.11 元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、
会计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计 1,399,354.72 元(不含增值
税)后，实际募集资金净额为 827,942,343.39 元。
上述募集资金已于 2017 年 11 月 17 日全部到账，并经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第 ZA16370 号《验资报告》。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金监管协议。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中
披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 3 号液体楼新建（含高架库）项目 30,000.00 21,470.12
2 口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目 10,000.00 8,451.42
3 杨凌医药生产基地建设项目 57,114.13 51,608.49
4 综合原料药车间新建项目 5,000.00 2,786.62
总计 102,114.13 84,316.64
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将
利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司以本次可转债发行募集资金
净额827,942,343.39元中的321,142,343.39元对济川有限增资，以本次可转债发
行募集资金净额中的506,800,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。截
至2017年11月27日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为
25,800.72万元。公司募集资金净额的分配及使用计划、拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金金额情况如下：
单位：万元
截止 2017 年 11
月 27 日拟以募
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资 集资金置换预
先投入的自筹
资金金额
3 号液体楼新建（含高架库）项
1 30,000.00 21,084.23 16,768.28
目
口服液塑瓶车间新建（含危化品
2 10,000.00 8,295.00 0.00
库）项目
3 杨凌医药生产基地建设项目 57,114.13 50,680.00 7,838.40
4 综合原料药车间新建项目 5,000.00 2,735.00 1,194.04
总计 102,114.13 82,794.23 25,800.72
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月4日出具了“信会师报字
[2017]第ZA16413”号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入及拟以募
集资金置换情况进行了核验。
四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是
否符合监管要求
2017年12月8日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,800.72万元。会计师出具了信会师
报字[2017]第ZA16413号《关于湖北济川药业股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况鉴证报告》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意
见。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公
司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距
离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所专项审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金
投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北济川药业股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第
ZA16413号），该报告审核意见如下：“我们认为，上述《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：“公司全资子公司济川药业集
团有限公司、陕西东科制药有限责任公司本次以募集资金置换先期投入募投项目
自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意
见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法
律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换行为与募集资金投资项目
计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司
使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事宜无异议。”
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：“本次使用募集资金置换预先已投入
募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规及公
司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金
的使用与募集资金投资项目计划的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益等情形，相关审批程序符
合法律法规及公司相关制度的规定。据此，我们同意公司使用本次募集资金置换
预先已投入募集资金项目的自筹资金 25,800.72 万元。”
（四）监事会意见
公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：“公司使用募集资金置换
前期已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会、上海证券交易所有关
募集资金使用规定和公司《募集资金管理制度》规定，不存在变相改变募集资金
用途的情形，符合公司稳定发展。据此，监事会同意公司使用募集资金置换前期
已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 9 日
备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资
金的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用募集资金置
换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案的专项核查意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北济川药业股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2017]
第 ZA16413 号）
