湖北济川药业股份有限公司
   独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议审议的
                       相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，我们作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就公司第八届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：

    一、关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的独立意见

    经对公司 2017 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，独立董事认为：公司
董事会编制的 2017 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。公司 2017 年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证券
监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》（2017 年修订）以及上海证券交易所发布的《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》及
《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》的相关规定，同意提交股东
大会审议。

    二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2018]
第 ZA11819 号”审计报告，2017 年度合并报表归属于上市公司股东净利润
1,223,463,511.35 元，2017 年末累计未分配利润 2,154,274,237.21 元。母公司
净利润 934,782,377.41 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等
有关规定，母公司提取法定盈余公积金 93,478,237.74 元，加上年初未分配利润
599,029,734.62 元，减去母公司已派发现金股利 591,025,519.27 元，截止 2017
年末母公司累计未分配利润 849,308,355.02 元。
    2017 年度的利润分配预案如下：以公司 2017 年年末总股本 809,623,999 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），预计派发现金股利
809,623,999.00 元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债可能处于转
股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，
公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原
则进行权益分派。

    独立董事认为：公司董事会制订的 2017 年度利润分配预案符合有关法律法
规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股
东利益的情况，并同意将该预案提交股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级
管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬。独立董事认为：
公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意第八届董事会董事和高级管理人员在 2018 年的薪酬标准，并同意将第
八届董事会董事 2018 年的薪酬标准提交股东大会审议。

    四、关于 2017 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独立意见

    公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。独立董事
认为：公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了“信会师报字[2018]第 ZA11820 号”内部控制审计报告，报
告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

    五、关于 2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的独立意见

    独立董事认为：公司 2017 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规
情形。公司编制的 2017 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     六、关于会计政策变更的独立意见

     独立董事认为：公司对会计政策进行变更，符合中华人民共和国财政部、中
国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定；能够使公司的会计政策更加
恰当地反映公司的财务状况和经营成果，提供更为可靠和相关的会计信息，不会
对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股东的利益；公司董事会审议本
次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。

     七、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议
案

     独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理
制度》等相关法律法规的规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资
金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公
司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

     八、关于将募集资金利息收入用于募投项目的独立意见

     独立董事认为：将 2013 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金项目的闲置募集资金利息收入转至开发区分厂项目使用，可提高募集资金使用
效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的情况，相关审批程序符
合法律法规及公司章程的相关规定，同意将利息收入结转至开发区分厂项目使用。

     九、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机
构的议案

     独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格，对公司的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供审
计服务的经验与能力。在 2017 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册
会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。独立董事同意公司继
续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内
部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，
与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。

    （以下无正文）