国金证券股份有限公司
关于湖北济川药业股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）2013 年重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对济川药业 2017 年度募集
资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2013 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604 号
文核准，济川药业非公开发行人民币普通股 3,243.00 万股，发行价格为每股 20.10
元，募集资金总额人民币 65,184.30 万元，扣除相关的发行费用人民币 2,965.38
万元后，实际募集资金净额为人民币 62,218.92 万元。资金于 2014 年 1 月 24 日
全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第
110050 号验资报告验证。
2014 年 2 月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额
人民币 62,218.92 万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济
川有限”）增资，用于全资子公司济川有限称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架
库、液体楼项目、固体三车间项目、开发区分厂项目等募集资金投资项目。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管
理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设
了募集资金专用账户。
2014 年 1 月，公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、国金证
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券签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股
份有限公司泰兴支行及国金证券共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
2017 年 12 月 备
银行名称 账户类别 账号 初始存放日 初始存放金额 开户单位
31 日余额 注
建设银行荆州分 专用存款账 420016288080 注
2014 年 1 月 24 日 640,761,669.00 3,857.80 公司
行营业部 户 53003615 1
工商银行泰兴支 专用存款账 111592602930
2014 年 2 月 24 日 622,189,239.00 149,352.64 济川有限
行 户 0888822
工商银行泰兴支 七天通知存 111592601440 注
4,000,000.00 济川有限
行 款账户 0008120 2
合 计 4,153,210.44
注 1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用 1,857.24 万元，扣除后实际募集资
金净额为 62,218.92 万元。
注 2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天
通知存款业务。
三、募集资金使用及项目进展情况
（一）募集资金使用情况
公司 2017 年度募集资金使用情况对照表如下：
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 62,218.92 本年度投入募集资金总额 8,980.70
变更用途的募集资金总额 1,802.42
已累计投入募集资金总额 61,212.57
变更用途的募集资金总额比例 2.90%
截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投 项目可行性
已变更项目，含部 募集资金承 本年度投入 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 调整后投资总额 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 入进度（%） 是否发生重
分变更（如有） 诺投资总额 金额 使用状态日期 现的效益 预计效益
(1) (2) (3)＝(1)-(2) (4)＝(2)/(1) 大变化
称量洗衣中心、溶 称量洗衣中心、溶
液剂二车间、高架 液剂二车间、高架 11,093.91 12,896.33 12,896.33 297.07 12,595.46 300.87 97.67 2014 年 11 月 不适用 不适用 否
库、液体楼项目 库、液体楼项目
固体三车间项目 固体三车间项目 7,057.47 5,255.05 5,255.05 506.38 4,549.57 705.48 86.58 2014 年 11 月 不适用 不适用 否
开发区分厂项目 47,000.00 （注）44,067.54 44,067.54 8,177.25 44,067.54 - 100.00 不适用 不适用 否
合计 65,151.38 62,218.92 62,218.92 8,980.70 61,212.57 1,006.35
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见三、（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 见三、（五）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注：开发区分厂项目募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。
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（二）募集资金投资项目无法单独核算效益
公司 2014 年募投项目无法单独核算效益的原因及其情况如下：
配套资金
序号 主要用途 是否能独立核算
投资项目
称量洗衣中心 用于产品的称量、工作服的清洗 否
用于生产赖氨肌醇维 B12 口服溶液、聚维酮碘溶液、
溶液剂二车间 否
氧氟沙星滴耳液等
项目一
高架库 用于成品、原辅材料等的存放 否
用于蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产
液体楼项目 否
品的生产
主要用于雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得
项目二 固体三车间项目 否
生袋泡茶等品种的生产
在泰兴经济开发区建设生产车间、办公检验楼及其
项目三 开发区分厂项目 否
他配套设施，从事中药提取、原料药等生产项目
（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用
于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产
生效益，因此不能独立核算；
溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维 B12 口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝
消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的
中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、
脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够
独立核算。
（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出
为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消
炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋
白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。
综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套
资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整
的生产线。因此无法进行独立核算。
（三）募投项目先期投入及置换情况
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2014 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 6,463.73 万元，此次置换业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第 110474 号鉴证报告验证，
公司独立董事、监事会以及独立财务顾问均对该事项发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
公司于 2017 年 3 月 16 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
全资子公司利用闲置募集资进行现金管理的议案》，同意济川有限及天济药业在
不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对 2014 年募集资金中最高额度不
超过人民币 0.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该决议自第八届董事会
第二次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事、监事会和本独立财务
顾问就该事项发表了同意意见。
公司对济川有限利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止
2017 年 12 月 31 日，济川有限尚有 4,000.00 万元用于购买民生银行保本浮动收
益类理财产品。
四、超募资金的使用情况
2017 年度，公司募集资金不存在超募资金的情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见如下变更募集资金投资项目情况表：
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2017 年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
投资进度 变更后的项目可行
变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际 实际累计投 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 对应的原项目 （%） 性是否发生重大变
入募集资金总额 计投资金额(1) 投入金额 入金额(2) 使用状态日期 的效益 计效益
(3)=(2)/(1) 化
称量洗衣中心、溶液 称量洗衣中心、溶
剂二车间、高架库、 液剂二车间、高架 12,896.33 12,896.33 297.07 12,595.46 97.67 2014 年 11 月 不适用 不适用 否
液体楼项目 库、液体楼项目
固体三车间项目 固体三车间项目 5,255.05 5,255.05 506.38 4,549.57 86.58 2014 年 11 月 不适用 不适用 否
18,151.38 18,151.38 803.45 17,145.03
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 见五、（二）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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（二）变更募集资金投资项目的原因
2015 年 2 月 13 日公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于对
单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目
称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目和固体三车间项目结项，因
称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项在使用募集资金支付后
尚有 2,239.48 万元的差额，公司将固体三车间募集资金结余金额 1,802.42 万元资
金变更用于称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项的支付，不
足部分由公司自筹资金解决。
具体参见公司 2015 年 2 月 16 日公告《关于对单个募投项目结项并将募集资
金用于其他募投项目的公告》。
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：济川药业 2013 年重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金 2017 年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存
在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签章页。）
财务顾问主办人：_______________ _______________
周海兵 张骞
国金证券股份有限公司
年 月 日
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