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公司公告

济川药业:国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见2019-02-28  

						                      国金证券股份有限公司
                 关于湖北济川药业股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见


    国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为湖北
济川药业股份有限公司(以下简称“济川药业”、“公司”)2017 年公开发行可转
换公司债券(以下简称“可转债发行”)的保荐机构(保荐代表人为周军军先生
和周海兵先生)和 2016 年非公开发行 A 股股票(以下简称“非公开发行”)的
保荐机构(保荐代表人为周海兵先生和廖卫平先生),根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对济
川药业第八届董事会第十五次会议关于募集资金使用的决议事项进行了核查,核
查情况如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)2016 年募集资金情况

    2015 年 12 月 28 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093 号文
核准,济川药业非公开发行人民币普通股 2,816.93 万股,发行价格为每股 22.80
元,募集资金总额人民币 64,226.00 万元,扣除相关的发行费用后,实际募集资
金净额为人民币 62,733.14 万元。资金已于 2016 年 5 月 5 日全部到位,亦经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2016]第 114698 号《验资报告》
验证。

    此次非公开发行的“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检
大楼后续设备添置”两个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川有限; 天
济药业搬迁改建项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏天济药业有限公
司(以下简称“天济药业”);“济源医药物流中心项目”的实施主体为济川有限
的全资子公司江苏济源医药有限公司(以下简称“济源医药”)。

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    2016 年 5 月,根据公司第七届董事会第十八次会议,公司以募集资金净额
人民币 62,733.14 万元全额向济川有限增资,济川有限继续对天济药业增资
11,172.00 万元,对济源医药增资 7,766.00 万元用于本次非公开发行的募集资金
投资项目。

    (二)2017 年募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会下发的证监许可【2017】1755 号《关于核准湖
北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司公开发行
可转换公司债券(以下简称“可转债”)募集资金 843,160,000 元,实际募集资金
843,160,000 元,扣除承销与保荐费用 13,818,301.89 元(不含增值税),实际收到
可转债认购资金 829,341,698.11 元。上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会
计师、资信评级及发行手续费等其他发行费用合计 1,399,354.72 元(不含增值税)
后,实际募集资金净额为 827,942,343.39 元。

    上述募集资金已于 2017 年 11 月 17 日全部到账,并经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审验,出具了信会师报字[2017]第 ZA16370 号《验资报告》。

    本次可转债发行“3 号液体楼新建(含高架库)项目”、“口服液塑瓶车间新
建(含危化品库)项目”、“综合原料药车间新建项目”三个募投项目的实施主体
为公司的全资子公司济川有限;“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为公
司全资子公司陕西东科制药有限责任公司(以下简称“东科制药”)。

    2017 年 11 月 27 日,根据公司第八届董事会第九次会议,公司拟根据上述
项目进展情况采用增资等方式将部分募集资金划转至项目实施主体。

    二、关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    (一)闲置募集资金进行现金管理概述

    为提高公司闲置募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金及自有资金,
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司 2019 年 2 月 27
日召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集
资进行现金管理的议案》,同意将不超过 2,400 万元的 2016 年非公开发行闲置募
集资金,与不超过 23,500 万元的 2017 年可转债闲置募集资金,合计不超过 2.59

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亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

    1、投资产品品种安全性
    为控制风险,济川有限、天济药业、东科制药拟使用闲置募集资金投资于低
风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。

    上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途。

    2、决议有效期
    自董事会审议通过之日起一年之内有效。

    3、购买额度
    不超过 2,400 万元的 2016 年非公开发行闲置募集资金与不超过 23,500 万元
的 2017 年可转债闲置募集资金,合计不超过 2.59 亿元。

    在决议有效期内该资金额度可以滚动使用,并授权公司管理层在上述额度内
具体实施和办理相关事项。

    4、信息披露
    公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,在每次购买
投资产品后及时履行信息披露义务。

    5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为,保证不影响募集资金项目正
常进行。

    (二)审议程序

    2019 年 2 月 27 日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资
子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司监事会和独立董事发表了
同意意见。

    (三)对公司的影响

    济川有限、天济药业、东科制药以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务,
不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资,可
以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,同时提升公司整体业绩水平,为公

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司股东谋取更多的投资回报。

    (四)投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    尽管济川有限投资的产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影
响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

    2、针对投资风险,拟采取的措施

    (1)在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署
相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资金
额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书
负责组织实施,公司财务部、证券事务部具体操作。公司将及时分析和跟踪投资
产品的投向、项目进展情况,严格控制投资风险。
    (2)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内
产品投资以及相应的损益情况。

    (五)核查意见

    经核查,本保荐机构认为:

    济川药业全资子公司济川有限、天济药业、东科制药将不超过 2,400 万元的
2016 年非公开发行闲置募集资金,与不超过 23,500 万元的 2017 年可转债闲置募
集资金,合计不超过 2.59 亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董
事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审
批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等文件的有关规定,本保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管
理的事项无异议。

    (本页以下无正文)




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(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页。)



    保荐代表人:_______________               _______________

                    周军军                        周海兵




                                                  国金证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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    (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页。)



    保荐代表人:_______________               _______________

                    周海兵                        廖卫平




                                                  国金证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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