证券代码： 600566 证券简称： 济川药业
公告编号： 2019-014
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
关于修订公司章程有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月25日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第
二次临时股东大会表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理与本次可转
债有关的全部事宜，包括授权董事会根据可转债的实际结果，修改《湖北济川药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款及办理工商变更登记，
该项授权在相关事项存续期内长期有效。因可转债转股，截止2019年3月31日的
公 司 股 本 为 81,490.9009 万 股 。 公 司 注 册 资 本 拟 由 80,962.3999 万 元 增 加 至
81,490.9009万元，相应修订《公司章程》相关条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《关于修改<上市
公司章程指引>的决定》（2019年4月17日发布）中关于公司回购股份、董事会专
门委员会、股东大会召开方式、解除董事职务及公司高级管理人员任职的最新规
定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
序号 原章程 拟修改
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
1 币80,962.3999万元。 币81,490.9009万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
2 80,962.3999万股，公司的股本结构 81,490.9009万股，公司的股本结构
为：普通股80,962.3999万股。 为：普通股81,490.9009万股。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公 门规章和本章程的规定，收购本公
3 司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股份的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换公司发
卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动
第二十四条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交
第二十四条 公司收购本公司
易方式；
股份，可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交
（三）中国证监会认可的其他
4 易方式；
方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第
（三）中国证监会认可的其他
（三）项、第（五）项、第（六）
方式。
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项
第二十五条 公司因本章程第
的原因收购本公司股份的，应当经
二十三条第（一）项至第（三）项
股东大会决议；因第 二十三条第
的原因收购本公司股份的，应当经
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
股东大会决议。公司依照第二十三
的情形收购本公司股份的，经三分
条规定收购本公司股份后，属于第
之二以上董事出席的董事会会议决
（一）项情形的，应当自收购之日
议。
起10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条规定收购
5 第（四）项情形的，应当在6个月内
本公司股份后，属于第（一）项情
转让或者注销。
形的，应当自收购之日起10日内注
公司依照第二十三条第（三）
销；属于第（二）项、第（四）项
项规定收购的本公司股份，将不超
情形的，应当在6个月内转让或者注
过本公司已发行股份总额的5%；用
销；属于第(三)项、第(五)项、第
于收购的资金应当从公司的税后利
(六)项情形的， 公司合计持有的本
润中支出；所收购的股份应当1 年
公司股份数不得超过本公司已发行
内转让给职工。
股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东
6 大会的地点为：公司办公地址（泰 大会的地点为：公司办公地址（泰
兴市大庆西路宝塔湾） 兴市大庆西路宝塔湾）
股东大会将设置会场,以现场 股东大会将设置会场,以现场
会议形式召开。公司还可以提供网 会议形式召开。公司还将提供网络
络为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。股
股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东大会的,
的,视为出席。 视为出席。
第九十六条 董事由股东大会
第九十六条 董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期
选举或更换，任期 3 年。董事任期
7 届满，可连选连任。董事在任期届
届满，可连选连任。董事可在任期
满以前，股东大会不能无故解除其
届满前由股东大会解除其职务。
职务。
第一百零七条 董事会行使下
列职权：
（九）决定公司因本章程第二
十三条第(三)项、第(五)项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事
第一百零七条 董事会行使下 项；
列职权：
在第八项后增加一项作为第九 公司董事会设立审计委员会，
8 项，原第九项至第十六项依次递增 并根据需要设立战略、提名、薪酬
为第十项至第十七项。同时增设审 与考核等专门委员会。专门委员会
计委员会及其他专门委员会相关规 对董事会负责，依照本章程和董事
定。 会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士。
第一百一十八条 除本章程另
第一百一十八条 董事会会议
有规定外，董事会会议应有过半数
应有过半数的董事出席方可举行。
的董事出席方可举行。董事会作出
董事会作出决议,必须经全体董事
9 决议，必须经全体董事的过半数通
的过半数通过。
过。
董事会决议的表决,实行一人
董事会决议的表决，实行一人
一票。
一票。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事 股东、实际控制人单位担任除董事、
10 以外其他职务的人员,不得担任公 监事以外其他行政职务的人员,不
司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018
年年度股东大会审议批准。
备查文件：
1、《湖北济川药业股份有限公司章程（2019 年 4 月修订）》
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 20 日