济川药业：第八届董事会第十六次会议决议公告2019-04-20
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业
公告编号： 2019-009
转债代码： 110038 转债简称： 济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定。
（二）本次会议通知和相关资料于 2019 年 4 月 8 日以电子邮件及书面方式
送达全体董事。
（三）本次会议于 2019 年 4 月 19 日在湖北济川药业股份有限公司（以下
简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事吴星宇
先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理
人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2018 年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2018 年度总经理工作报告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
3、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2018 年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2018 年度独立董事述职报告》（具体内容详
见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2019]
第 ZA12070 号”审计报告，2018 年度合并报表归属于上市公司股东净利润
1,687,863,260.53 元,2018 年末累计未分配利润 3,032,403,008.74 元。母公司
净利润 1,201,227,370.66 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
等有关规定，母公司提取法定盈余公积金 120,122,737.07 元，加上年初未分配
利润 849,308,355.02 元，减去母公司已派发现金股利 809,734,489.00 元，截止
2018 年末母公司累计未分配利润 1,120,678,499.61 元。
2018 年度的利润分配方案如下：以公司截至 2019 年 3 月 31 日的总股本
814,909,009 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 12.30 元（含税），预
计派发现金股利 1,002,338,081.07 元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的
可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生
变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分
配比例不变的原则进行权益分派。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一
致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届董事
及现任高级管理人员在 2019 年的薪酬标准。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事 2019 年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司 2018 年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2018 年度审计委员会履职情况报告》（具
体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
9、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，
审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》
（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
10、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别
就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2018 年
度募集资金的存储和实际使用情况出具“信会师报字[2019]第 ZA12073 号”鉴
证报告。
11、《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见；立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已就公司会计政策变更情况出具《关于湖北济川药业股份有限公司
会计政策和会计估计变更情况的专项说明》信会师报字[2019]第 ZA12074 号）。
12、《关于公司 2018 年度社会责任报告的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》
等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的
议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2018年度社会责任报告》（具
体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
13、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计
机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计工作中，能够恪尽职
守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根
据公司董事会审计委员会推荐，董事会建议公司继续聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为2019年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权
管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定具体报酬。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会对本次续聘会计师事务所事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、《关于修订＜公司章程＞的议案》
审议通过公司《关于修订＜公司章程＞的议案》
2017 年 5 月 25 日，公司 2017 年第二次临时股东大会表决通过《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
具体事宜的议案》，同意授权公司董事会全权办理与本可转债有关的全部事宜，
包括“授权董事会根据可转债的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工
商变更登记”，该项授权在相关事项存续期内长期有效。因可转债转股，截止 2019
年 3 月 31 日，公司股本为 81,490.9009 万股。公司注册资本拟由 80,962.3999
万元增加至 81,490.9009 万元，相应修订《湖北济川药业股份有限公司章程》相
关条款，并提请董事会授权公司管理层办理增加注册资本相关的工商变更登记。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）、中国证
券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日修订）及《关于修
改<上市公司章程指引>的决定》2019 年 4 月 17 日发布）中关于公司回购股份、
董事会专门委员会、股东大会召开方式、解除董事职务及公司高级管理人员任职
的最新规定，结合公司实际情况，拟对《湖北济川药业股份有限公司章程》作出
相关条款的修订。具体内容详见：上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）、中国证券监督
管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日修订）及《关于修改<上市
公司章程指引>的决定》（2019 年 4 月 17 日发布）中关于公司回购股份、董事
会专门委员会、解除董事职务的最新规定，同时结合公司实际情况，拟对《湖北
济川药业股份有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）作如
下修订：
序号 原规则 拟修改
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大
会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资木、发行债券或其他证券及上市方
案； 增加 第五条（八）决定公
（七）拟定公司重大收购、回购本 司因将股份用于员工持股计划
公司股票或者合并、分立和解散方案； 或者股权激励、将股份用于转
（八）在股东大会授权范围内，决 换上市公司发行的可转换为股
定公司对外投资、收购出售资产、资产 票的公司债券、上市公司为维
1
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 护公司价值及股东权益所必需
交易等事项； 的情形而收购本公司股份的事
（九）决定公司内部管理机构的设 项；
置； 原《董事会议事规则》其
（十）聘任或解聘公司总经理、董 他章节条款顺延。
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订公司章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通
过召开董事会会议审议决定，形成董事
会决议后方可实施。
第六条 公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事
第六条 董事会依据《上市公司治 会负责，依照公司章程和董事
理准则》的规定，根据实际需要可设立 会授权履行职责，提案应当提
2
战略委员会、审计委员会、提名委员会 交董事会审议决定。专门委员
和薪酬与考核委员会。 会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
第十二条 董事由股东大
第十二条 董事由股东大会选举或
会选举或更换，任期三年。董
更换，任期三年。董事任期届满，可连
3 事任期届满，可连选连任。董
选连任。董事在任期届满以前，股东大
事可在任期届满前由股东大会
会不得无故解除其职务。
解除其职务。
除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
审议通过公司《关于公司2019年第一季度报告的议案》（具体内容详见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
17、《关于公司召开 2018 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2019 年 5 月 13 日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔
湾）召开公司 2018 年年度股东大会，并对相关议案进行审议。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 20 日
报备文件：
1、湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、2018 年度总经理工作报告；
3、2018 年度董事会工作报告；
4、2018 年度独立董事述职报告；
5、2018 年度财务决算报告；
6、2018 年度审计委员会履职情况报告；
7、湖北济川药业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告；
8、湖北济川药业股份有限公司 2018 年度内部控制审计报告；
9、湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告；
10、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司 2018 年度募集
资金存放与使用的专项核查报告；
11、湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明；
12、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会
议审议的相关事项的独立意见；
13、湖北济川药业股份有限公司 2018 年度社会责任报告；
14、湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则（2019 年 4 月修订）。
