国金证券股份有限公司
                 关于湖北济川药业股份有限公司
                      持续督导现场检查报告


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为湖北济
川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）2017 年公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构（保荐代表人为周军军先生和周海
兵先生）和 2016 年非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机
构（保荐代表人为周海兵先生和廖卫平先生），根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，国金证券于 2019
年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 9 日对济川药业进行现场检查，现场检查内容包括：
公司治理和内部控制情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人
及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对
外投资情况；经营情况等。现将本次检查的情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2016 年募集资金情况

    2015 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093 号文
核准，济川药业非公开发行人民币普通股 2,816.93 万股，发行价格为每股 22.80
元，募集资金总额人民币 64,226.00 万元，扣除相关的发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 62,733.14 万元。

    （二）2017 年募集资金情况

    2017 年 10 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755 号文
核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金 843,160,000
元，实际募集资金 843,160,000 元，扣除承销与保荐费用 13,818,301.89 元(不含增
值税)，实际收到可转债认购资金 829,341,698.11 元。

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    二、现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制

    保荐机构查阅了济川药业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他内部控制制度，收集和查阅了济川药业各项会议决议、会议记录等资
料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决
制度是否落实。

    经核查，保荐机构认为：济川药业根据《公司法》等规范性文件制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章
制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南；公司依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度；公司章程规定的上
述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大会、董事会、监事会和高
管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督
和反馈系统健全、有效；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立
了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动行
为，内部控制制度得到有效执行。

    济川药业公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了济川药业相关的信息披露制度和相关公司公告，检查了公司
信息披露事项内部申报审批流程等。

    经核查，保荐机构认为：济川药业的信息披露制度符合相关规定，信息披露
档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情
况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：济川药业资产完整，资产、人员、机构、业务、财


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务保持完全独立，不存在关联方违规占用济川药业资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金账户的情况、募集资金的相关原始凭证和银行对账
单等资料。

    经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照相关
规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不
存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露
文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等，访谈了相关人员。

    经核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交
易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定
价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；公司对外担保、对
外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司股东利益的情况。

    （六）经营情况

    保荐机构查阅了公司的年报、中报和季度报告，了解行业情况变化，并与公
司董事、高级管理人员进行了交流，对公司的经营情况进行了现场检查。

    经核查，保荐机构认为：医药行业发展情况良好，清热解毒类、消化类、儿
科类、呼吸类、心脑血管类、妇科类等细分药品领域的市场需求稳定增长，公司
经营稳健，募集资金使用情况良好。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议



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    保荐机构已提请公司关注相关经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定
的经营状况。

    四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，济川药业积极提供所需文件资料，安排检查人员与
济川药业高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场检查结论

    经过现场检查，保荐机构认为：

    1、济川药业在公司治理、内部控制和信息披露等方面制度健全并得到有效
执行。

    2、公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在
与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存
放或违规使用募集资金的情况。

    3、公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象。

    4、公司的经营模式和产品结构并未发生重大不利变化，经营管理状况正常。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，系《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司持续
督导现场检查报告》之签章页。）






    保荐代表人：_______________                _______________

                   周军军                            周海兵




                                                 国金证券股份有限公司



                                                         年      月   日




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（本页无正文，系《国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司持续
督导现场检查报告》之签章页。）






      保荐代表人：_______________              _______________

                     周海兵                          廖卫平

   

   

   

   

                                                 国金证券股份有限公司



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