北京国枫律师事务所

                 关于湖北济川药业股份有限公司

               2018 年年度股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018]A0249 号


致：湖北济川药业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大
会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及湖北济川药业股份有限公司（以下
简称“济川药业”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）
指派律师出席济川药业 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由 2019 年 4 月 19 日召开的济川药业第八届董事会第
                                     1
十六次会议决定召集。2019 年 4 月 20 日，济川药业董事会在《证券时报》《上

海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上

刊登了《湖北济川药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》和《湖

北济川药业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，2019 年 5 月 8

日，济川药业董事会刊登了《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2018 年年度

股东大会的提示性公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说

明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方

式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人

等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行

了充分披露。



    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场

会议于 2019 年 5 月 13 日 14:00 在江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室召

开。济川药业通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向全体股东提

供网络形式的投票平台，上海证券交易所网络投票系统网络投票表决时间为本次

股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

互联网投票平台网络投票表决时间为 2019 年 5 月 13 日 9:15-15:00。



    经查验，济川药业董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及济川药业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次

股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会

议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、

召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及济川药业章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，本次股东大会由济川药业第八届董事会第十六次会议决定召集并发

布公告通知，本次股东大会的召集人为济川药业董事会。



    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
                                    2
计 76 人，代表股份 573,070,319 股，占济川药业股本总额的 70.3221%，出席本

次股东大会现场会议的人员还有济川药业董事、监事、高级管理人员及本所律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及济川药业章程的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为济川药业已公告的会议通知所列

出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会就会议通

知列明的以下议案及表决事项进行了逐项表决，表决结果如下：



    1、审议通过《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》

    表决结果：同意股份 573,065,519 股，反对 4,800 股，弃权 0 股，同意股份

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9991%。



    2、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：同意股份 573,065,519 股，反对 4,800 股，弃权 0 股，同意股份

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9991%。



    3、审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》

    表决结果：同意股份 573,065,519 股，反对 4,800 股，弃权 0 股，同意股份

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9991%。



    4、审议通过《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》

    表决结果：同意股份 573,065,119 股，反对 4,800 股，弃权 400 股，同意股

份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9990%。



    5、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：同意股份 573,065,519 股，反对 4,800 股，弃权 0 股，同意股份
                                   3
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9991%。



    6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意股份 573,064,019 股，反对 6,300 股，弃权 0 股，同意股份

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9989%。



    7、审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》

    表决结果：同意股份 570,903,940 股，反对 2,165,979 股，弃权 400 股，同

意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6219%。



    8、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年

度审计机构的议案》

    表决结果：同意股份 572,844,807 股，反对 225,512 股，弃权 0 股，同意股

份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9606%。



    9、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意股份 573,065,519 股，反对 4,800 股，弃权 0 股，同意股份

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9991%。



    10、审议通过《关于修订<董事会议案规则>的议案》

    表决结果：同意股份 573,065,519 股，反对 4,800 股，弃权 0 股，同意股份

占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9991%。



    11、关于补选公司监事的议案

    表决结果：同意股份 573,016,319 股，反对 54,000 股，弃权 0 股，同意股

份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9905%。



    12、关于补选公司监事薪酬的议案

    表决结果：同意股份 570,904,640 股，反对 2,165,279 股，弃权 400 股，同

意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6220%。
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    经查验，上述第九项议案为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权股

份总数的三分之二以上表决通过，上述其他议案经出席本次股东大会有表决权股

份总数的过半数表决通过。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合法律、行

政法规、规范性文件及济川药业章程的规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及济川药业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及济川药业章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式两份。




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