湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇 年 四 月
湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
湖北济川药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料目录
一、2019 年年度股东大会会议议程
二、2019 年年度股东大会须知
三、2019 年年度股东大会会议资料
非累积投票议案：
1 关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案
2 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
3 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
4 关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
5 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
6 关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
7 关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案
8 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案
9 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
10.00 关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案
10.01 发行股票的种类和面值
10.02 发行方式及发行时间
10.03 发行对象及认购方式
10.04 定价基准日、发行价格及定价原则
10.05 发行数量
10.06 限售期
10.07 募集资金投向
10.08 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
10.09 本次非公开发行决议的有效期限
10.10 本次非公开发行的上市地点
1
湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
11 关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案
12 关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案
13 关于前次募集资金使用情况报告的议案
14 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
的议案
15 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
16 关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金
的议案
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湖北济川药业股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2020 年 4 月 2 日 14:00
网络投票时间：2020 年 4 月 2 日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 济川药业办公楼
主 持 人：曹龙祥
序号 会议议程
一 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管
二
理人员；主持人宣布大会正式开始
三 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过
宣读议案，提请股东审议如下议案：
1、《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
2、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
四
6、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案》
8、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
9、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
10.00、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
10.01、《发行股票的种类和面值》
3
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序号 会议议程
10.02、《发行方式及发行时间》
10.03、《发行对象及认购方式》
10.04、《定价基准日、发行价格及定价原则》
10.05、《发行数量》
10.06、《限售期》
10.07、《募集资金投向》
10.08、《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》
10.09、《本次非公开发行决议的有效期限》
10.10、《本次非公开发行的上市地点》
11、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》
12、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
14、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
16、《关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
股东及股东代表对议案进行投票表决
五
回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
通过交易系统统计网络投票表决结果
主持人宣布各项议案表决结果
六 见证律师发表法律意见
签署股东大会决议和会议记录
主持人宣布大会结束
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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2019 年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次
股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真
履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询
的时间原则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三
项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代
理人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。
对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以
制止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
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2020 年 4 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司 2019 年度报告已制作完成，
并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2019 年度报告全文及摘要已于 2020 年 3 月 13 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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议案二：
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2019 年度董事会工
作情况及 2020 年工作思路。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
附件一：湖北济川药业股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
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附件一：
湖北济川药业股份有限公司
2019年度董事会工作报告
一、 2019年公司总体经营情况回顾
2019年，国家医疗卫生体制改革政策持续深入推进。药品方面，加强监管、
鼓励创新，深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革；医疗方面，提高医疗可
及性，完善医疗服务价格形成机制；医保方面，加大政府卫生支出和医保覆盖面，
提高支付质量及效率，推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式。
在此形势下，2019年公司上下围绕董事会制定的指导思想，大力推动中西医
药、中药药妆、中药保健品的“三业”布局，持续加大创新科研力度，积极推进
管理举措创新，公司业务整体较为平稳。
2019年，公司实现营业收入693,999.38万元，较上年下降3.72%。归属于上
市公司股东的净利润156,592.18万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后
的净利润156,592.18万元，分别比去年下降3.84%、1.70%。
二、2019年度董事会工作
2019年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作
有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，
公司积极应对，有力地保证公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了基础。主
要工作从以下几方面着手：
1、公司规范治理方面
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理
的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制
度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件
要求。
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报告期内，公司共召开了5次董事会、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核
委员会会议、1次战略委员会会议、4次审计委员会会议及1次股东大会，召集召
开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》
及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事
会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
2、募集资金使用方面
报告期内，实际使用2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金1,250.02万元；实际使用2016年非公开发行股份募集资金4,128.51万元；实际
使用2017年可转债募集资金10,613.70万元。
同时，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取
得了良好的投资收益。
3、对外投资方面
报告期内，公司对外投资主要为持有的南京逐陆31.03%股权、江苏泰兴农村
商业银行股份有限公司4.00%股权、江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司（原
江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司）7.50%股权以及成都博远嘉昱创业投资合
伙企业（有限合伙）1.72%股权。其中公司对南京逐陆认缴出资1,800万元，截至
2019年12月31日实缴出资额为1,200万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴
农村商业银行股份有限公司认缴出资3,000万元，截至2019年12月31日实缴出资
额为3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴建信村镇银行有限责任公
司认缴出资750万元，截至2019年12月31日实缴出资额为750万元，报告期内未有
新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为3,000
万元，截至2019年12月31日实缴出资2,100万元，报告期内出资900万元。
2019年12月，公司认购上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）3,000
万元的基金份额，报告期内未进行出资。
三、董事会决议事项
2019年公司共召开了5次董事会和1次股东大会，均以现场结合通讯方式召开，
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审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
曹龙祥 否 5 5 0 0 0 否 1
黄曲荣 否 5 5 0 0 0 否 1
曹 飞 否 5 5 0 0 0 否 1
刘 俊 否 5 5 0 0 0 否 1
吴星宇 是 5 5 5 0 0 否 1
晁恩祥 是 5 5 5 0 0 否 1
屠鹏飞 是 5 5 5 0 0 否 1
注：第八届董事会任期已于2020年3月2日届满，经公司2020年第一次临时股东大
会审议通过，第九届董事会的成员由曹龙祥、曹飞、黄曲荣、刘俊、姚宏、卢超
军和朱四一组成，任期自股东大会审议通过之日3年。
四、2020年工作思路
2020年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不
断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有
效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露
内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，进一步保障
公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资
本市场形象。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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议案三：
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2019 年度监事会工
作情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司监事会
2020 年 4 月 2 日
附件二：湖北济川药业股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
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附件二：
湖北济川药业股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司
的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董
事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合
法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积
极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2019 年度，公司监事会召开了第八届监事会第十三次至第十六次，共四次
监事会会议。具体情况如下：
（一）2019 年 2 月 27 日召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于董事会
秘书薪酬的议案》。
（二）2019 年 4 月 19 日召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2018 年度监事
会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2019 年度监事及高级管理人员
薪酬的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的
议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、
《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2019 年度审计机构的议案》、《关于公司 2019 年第一季度报告的议
案》、《关于补选公司监事的议案》、《关于补选公司监事薪酬的议案》。
（二）2019 年 8 月 23 日召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司 2019 年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告（2019 年半年度）的议案》。
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（三）2019 年 10 月 25 日召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司 2019 年度工作的核查评价
（一）公司运作情况
2019 年，公司第八届监事会共列席了公司 5 次董事会和 1 次股东大会会议，
对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理
人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的
内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤
勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司
利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理
等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认
为:公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映
公司的财务状况和经营成果。公司 2019 年度财务决算真实可靠，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具
的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。
（三）公司募集资金存储和实际使用情况
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券
交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资
资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，利用闲置募集资金购买银行理
财产品，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况均
严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（四）公司内部控制评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认
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为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控
制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；
公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大
内部控制缺陷。监事会对公司出具的《2019 年度内部控制评价报告》审阅后认
为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实的
反映了公司内部控制的实际情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，
依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进
一步完善法人治理结构，提高治理水准。
湖北济川药业股份有限公司监事会
2020 年 4 月 2 日
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议案四：
关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2019 年度独立董事
工作情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
附件三：湖北济川药业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
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附件三：
湖北济川药业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为湖北济川药业股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”）现任独立董事，现就 2019 年度工作情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董
事会人数的三分之一以上，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比
例的要求，保证了董事会决策的独立性。
（一）个人履历
1、2019 年末在任独立董事
晁恩祥先生，1935 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
主任医师。1982 年至今任职于北京中日友好医院，现为该院首席专家、主任医
师。
屠鹏飞先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教
授，博士生导师。曾任北京医科大学药学院副教授、教授，现任北京大学药学
院教授、博士生导师，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事。
吴星宇先生，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，
中国注册会计师。曾任职于中国外汇交易中心清算部、上海证券交易所上市公
司监管一部，南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理，安徽奥特佳科技发展
有限公司董事，奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理、财务总监。现任职
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
山鹰国际控股股份公司副总裁，北京同仁堂股份有限公司、上海普利特复合材
料股份有限公司、国联证券股份有限公司独立董事。
2、2020 年换届后独立董事
公司第八届董事会任期已于 2020 年 3 月 2 日届满，经 2020 年 3 月 2 日召
开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，第九届董事会独立董事为姚宏、卢
超军和朱四一，任期为自股东大会选举通过之日起三年。
姚宏先生，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级
经济师。曾任上海市财政局办公室副主任。现任本公司独立董事、高林资本管
理有限公司合伙人、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席、松树铭志（上
海）股权投资管理有限公司董事长。
卢超军先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。
曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、
万鸿集团股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、上海嘉坦律师事务所
律师。
朱四一先生，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
高级会计师。曾任皖北煤电集团有限责任公司资产财务部主任会计师、副部长，
安徽恒源煤电股份有限公司计划财务部副部长、部长。现任本公司独立董事，
安徽恒源煤电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
（二）2019 年末在本公司董事会专门委员会的任职情况
董事会审计委 董事会薪酬与 董事会提名委 董事会战略委
姓名
员会 考核委员会 员会次数 员会
晁恩祥 — — — —
屠鹏飞 委员 召集人 委员 —
吴星宇 召集人 委员 召集人 —
（三）独立董事独立性说明
2019 年末在任的独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
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（一）出席董事会及专门委员会、股东大会情况
2019 年度独立董事出席董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会薪酬
与考核委员会会议、董事会提名委员会会议及股东大会会议情况如下：
参加董 参加董事 参加董事 参加董事 出席股东
姓名 事会次 会审计委 会薪酬委 会提名委 缺席次数 大会的次
数 员会次数 员会次数 员会次数 数
晁恩祥 5 0 0 0 0 1
屠鹏飞 5 4 1 1 0 1
吴星宇 5 4 1 1 0 1
报告期内，独立董事均按时参加以上董事会及专门委员会会议，并对所有
议案进行了审议。独立董事对公司 2019 年度的董事会议案及其他非董事会议案
事项无异议，就重大事项发表同意意见百分比为 100%，上市公司提供的材料充
分，不存在独立董事因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案
的情况。
（二）发表独立意见情况
2019 年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
时间 届次 独立意见
2019 年 2 月 第八届董事会 关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理
27 日 第十五次会议 的独立意见
1、关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的独立意
见；
2、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见；
3、关于公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬的
独立意见；
4、关于 2018 年度内部控制评价报告及内部控制审
2019 年 4 月 第八届董事会 计报告的独立意见；
19 日 第十六次会议 5、关于 2018 年度募集资金存储和实际使用情况专
项报告的独立意见；
6、关于会计政策变更的独立意见；
7、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2019 年度审计机构的议案
8、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专
项说明和独立意见
2019 年 12 第八届董事会
关于聘任公司总经理的独立意见
月 20 日 第十九次会议
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年，独立董事通过实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件往来等
多种方式全面了解公司生产经营情况，及时获悉公司重大事项的进展。积极出
席公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对董事会重要决策事项发表
独立意见，提出相关建议，切实履行了独立董事职责。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支
持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董
事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规
范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级
管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据“证监发(2005)120 号”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等规定，独立董事对公司截至 2019 年 12 月 31 日的对外担保情况及关联方资金
占用情况进行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风
险，不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）募集资金使用情况
公司 2019 年度募集资金存储和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情
形。
（三）信息披露执行情况
独立董事对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披
露定期报告 4 次，临时报告 36 次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法
规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决
策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）董事、高级管理人员提名任免、聘任解聘及薪酬确定情况
报告期内，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依
据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，
独立董事认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务
审计从业资格，对公司的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供
审计服务的经验与能力。在 2018 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注
册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，同意公司继续聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内部控
制审计机构。2019 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构。2019 年 5 月
13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了关于续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机构的议案。
（六）内部控制执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，
并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员
会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。董事会专门委员会中除战略
委员会外,召集人均由独立董事担任，独立董事对相关事项进行了认真审议，保
证了决策的科学、规范。
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（八）现金分红及投资者回报情况
2018 年度公司的利润分配预案为以公司 2019 年 3 月 31 日总股本
814,909,009 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 12.30 元（含税），
以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行
权益分派。独立董事认为：公司董事会制订的 2018 年度利润分配预案符合有关
法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其
是中小股东利益的情况。上述利润分配方案已于 2019 年 6 月 3 日实施完毕，最
终以方案实施前的公司总股本 814,921,742 股为基数，每股派发现金红利 1.23
元（含税），共计派发现金红利 1,002,353,742.66 元。
四、总体评价和建议
2020 年，我们在担任湖北济川药业股份有限公司第九届董事会的独立董事
期间，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司《独
立董事现场工作制度》等法律法规和规章的要求，将进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结
构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，继
续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，起到独立董事应
起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展，诚信勤勉地履行了独立董
事的职责。
（以下无正文）
独立董事：姚宏、卢超军、朱四一
2020 年 4 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司 2019 年度财务决算
情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
附件四：湖北济川药业股份有限公司 2019 年度财务决算报告
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件四：
湖北济川药业股份有限公司
2019 年度财务决算报告
2019 年，国家医疗卫生体制改革政策持续深入推进。药品方面，加强监管、
鼓励创新，深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革；医疗方面，提高医疗
可及性，完善医疗服务价格形成机制；医保方面，加大政府卫生支出和医保覆
盖面，提高支付质量及效率，推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方
式。
在此形势下，2019 年公司上下围绕董事会制定的指导思想，大力推动中西
医药、中药药妆、中药保健品的“三业”布局，持续加大创新科研力度，积极
推进管理举措创新，公司业务整体较为平稳。现将 2019 年财务决算情况汇报如
下：
一、主要会计数据
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审
计报告（信会师报字[2020]第 ZA10210 号）。2019 年，公司实现营业收入
693,999.38 万元，较上年下降 3.72%。归属于上市公司股东的净利润 162,297.39
万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 156,592.18 万元，分
别比去年下降 3.84%、1.70%。
最近三年公司主要会计数据：
本期比上年
项目 2019 年 2018 年 同期增减 2017 年
（%）
营业收入（万元） 693,999.38 720,820.58 -3.72 564,200.91
归属于上市公司股东的净利润
162,297.39 168,786.33 -3.84 122,346.35
（万元）
归属于上市公司股东扣除非经
156,592.18 159,300.58 -1.70 115,449.44
常性损益净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
214,767.61 170,914.73 25.66 118,875.04
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.99 2.08 -4.33 1.51
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
稀释每股收益（元/股） 1.99 2.07 -3.86 1.51
扣除非经常性损益后的基本每
1.92 1.96 -2.04 1.43
股收益（元/股）
减少 6.31
加权平均净资产收益率（%） 28.43 34.74 31.78
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 5.36
27.43 32.79 29.99
均净资产收益率（%） 个百分点
归属于上市公司股东的净资产
610,443.00 545,782.13 11.85 440,181.07
（万元）
总资产（万元） 866,464.33 779,732.24 11.12 666,254.48
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 0.70 个
工业 668,060.03 91,244.06 86.34 -4.19 0.99
百分点
增加 5.16 个
商业 24,107.10 19,037.69 21.03 7.58 0.98
百分点
减少 0.76 个
合计 692,167.14 110,281.75 84.07 -3.83 0.98
百分点
2019 年，公司实现主营业务收入 692,167.14 万元，其中医药工业主营业
务收入为 668,060.03 万元，同比减少 4.19%，主要是由于以蒲地蓝消炎口服液
为代表的清热解毒类产品销售下降所致；医药商业主营业务收入为 24,107.10
万元，同比增长 7.58%。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
本期 上期期 本期期
期末 末数占 末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
数占 总资产 较上期
总资 的比例 期末变
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
产的 （%） 动比例
比例 （%）
（%）
主要系经营活动现金
货币资金 228,481.52 26.37 158,690.13 20.35 43.98
净流入所致
交易性金融 主要系自 2019 年 1 月
19,000.00 2.19 0 1 日起执行新金融工
资产
具准则，按最新金融资
产分类，暂时闲置的募
其他流动资 集资金购买理财减少
1,006.38 0.12 30,360.93 3.89 -96.69
产 且从其他流动资产调
整为交易性金融资产
主要系自 2019 年 1 月
应收票据 0 14,078.95 1.81 -100 1 日起执行新金融工
具准则，按最新金融资
应收款项融 产分类，应收票据调整
20,749.67 2.39 0 为应收款项融资且应
资
收票据回笼增加所致
可供出售金 主要系自 2019 年 1 月
0 4,950.00 0.63 -100
融资产 1 日起执行新金融工
具准则，按最新金融资
产分类，公司部分股权
其他非流动 投资调整为其他非流
9,388.07 1.08 0
金融资产 动金融资产列报，按公
允价值计量，公允价值
变动增加所致
主要系报告期内上海
投资性房地
5,093.56 0.59 0 济嘉办公房屋用于出
产
租所致
长期待摊费 主要系报告期内绿化
441.08 0.05 207.67 0.03 112.4
用 费用增加所致
主要系产品预收款增
预收款项 1,562.97 0.18 568.21 0.07 175.07
加所致
主要系固定资产加速
递延所得税 折旧增加及其他非流
8,297.04 0.96 5,540.52 0.71 49.75
负债 动金融资产公允价值
变动增加所致
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位：万元
2019 年费用占
序
费用项目 2019 年 2018 年 变动比例% 营业收入比例
号
（%）
1 管理费用 25,823.14 23,935.41 7.89 3.72
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2 销售费用 344,911.35 366,365.29 -5.86 49.70
3 研发费用 21,014.16 19,648.05 7.00 3.03
4 财务费用 -2,195.08 440.77 -598.01 -0.32
5 所得税费用 27,017.24 28,892.08 -6.49 3.89
财务费用比去年同期下降 598.01%，主要系报告期内利息收入增加所致。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
序号 项目 2019 年 2018 年 变动比例%
1 经营活动产生的现金流量净额 214,767.61 170,914.73 25.66
2 投资活动产生的现金流量净额 -44,445.56 -26,314.54 -68.90
3 筹资活动产生的现金流量净额 -100,530.67 -81,071.10 -24.00
投资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期内暂时闲置的募集资金购
买理财产品到期收回减少所致。筹资活动产生的现金流量净额减少主要系 2018
年度现金分红增加所致。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2020]
第 ZA10210 号”审计报告，2019 年度合并报表归属于上市公司股东净利润
1,622,973,893.05 元，2019 年末累计未分配利润 3,675,180,795.09 元。2019 年
母公司净利润 1,581,199,124.40 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金 158,119,912.44 元，加上年初未
分配利润 1,120,699,983.70 元，减去母公司已派发现金股利 1,002,353,742.66 元，
截止 2019 年末母公司累计未分配利润 1,541,425,453.00 元。
2019 年度的利润分配方案如下：以公司截至 2020 年 2 月 29 日的总股本
814,922,199 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 12.30 元（含税），预
计派发现金股利 1,002,354,304.77 元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的
可转债处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生
变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分
配比例不变的原则对分红总额进行调整。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相
一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟定公司第九届董事、监
事在 2020 年的薪酬标准（税前）如下：
姓名 职务 基础年薪（万元） 绩效奖励（万元）
曹龙祥 董事长 150.00 150.00
曹 飞 副董事长、总经理 110.00 110.00
黄曲荣 副董事长 110.00 110.00
刘 俊 董事、副总经理 100.00 100.00
姚 宏 独立董事 12.00 --
卢超军 独立董事 12.00 --
朱四一 独立董事 12.00 --
孙 荣 监事会主席 40.00 40.00
周新春 监事 20.00 20.00
石 珊 职工监事 7.00 7.00
在公司兼任其他职务的董事、监事的薪酬标准由基础年薪和绩效奖励两部
分组成，绩效奖励根据公司总体经营目标的实现情况，并结合每个人的绩效考
核情况发放，实际发放的绩效奖励以绩效奖励标准为基础，可以上下浮动 30%。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 4 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化
公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
附件五：湖北济川药业股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件五：
湖北济川药业股份有限公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
为进一步完善湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政
策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司
未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划，具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划
以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2020-2022）的具体股东回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的
合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相
结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取
中期利润分配。
（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
且上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
5、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比
例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况
下，可采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条
件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的
年均可分配利润的 30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达 20%。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
四、本规划的执行及决策机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回
报规划拟定，经董事会审议通过后报股东大会批准。董事会在审议利润分配预
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件
及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表明确意
见。股东大会对利润分配预案进行审议前，董事会应当通过电话、传真、邮件
和实地接待等多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经董事
会审议通过后提交股东大会审议通过,按照《公司章程》的有关规定进行审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股
东的净利润之比低于 30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，应当采取如下措施：
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现
金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的
问题。
利润分配预案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，
同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股
1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按
照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东
表决结果。
（四）公司按照规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润
分配政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定和股东大会决议的要求，
利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否履行职责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变
更的，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更程序是否合规。
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
变化，确需调整或变更利润分配政策和本规划的，应经过详细论证后履行相应
的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应
当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调
整或变更是否符合《公司章程》、相关法律规划和规范性文件的规定发表意见。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
六、关于本规划的未尽事宜
本规划自股东大会通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
湖北济川药业股份有限公司
2020 年 4 月 2 日
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议案九：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会发布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照
上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司
符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和
要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会发布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，
具体如下：
（一）议案 10.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）议案 10.02 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证
监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）议案 10.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规
对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购
本次非公开发行的股票。
（四）议案 10.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
其中：
发行期首日前 20 个交易日公司股票均价=发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
（五）议案 10.05 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 20,000 万股（含 20,000 万股），不超过
本次非公开发行前公司总股本的 30%。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积
转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，
则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
日，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数
据为准。
（六）议案 10.06 限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起，6 个月内不得转让。本
次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交
易所等监管部门的相关规定。
（七）议案 10.07 募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过140,500.00万元（含140,500.00万
元），在扣除相关发行费用后的净额将全部拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 7.2 亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 54,499.72 47,000.00
2 中药提取车间五项目 26,189.18 21,800.00
3 原料六车间建设项目 23,243.00 22,800.00
4 产品研发项目 40,854.48 35,500.00
5 数字化经营管理平台建设项目 13,482.00 13,400.00
合计 158,268.38 140,500.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对
项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会
决定的专项账户集中管理，专款专用。
（八）议案 10.08 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例
共享。
（九）议案 10.09 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）议案 10.10 本次非公开发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
42
湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会发布的《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发
行事宜，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》
（《湖北济川药业股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》已于 2020 年 3
月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露）。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
43
湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体
情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《湖北济川药
业股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（《湖
北济川药业股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》已于 2020 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露）。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
44
湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500 号）的有关规定，公司编制了《湖
北济川药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（《湖北济川药业
股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》已于 2020 年 3 月 13 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露）。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
45
湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发（2013）110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同
时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺（《湖北济川药业股份有限
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的
公告》已于 2020 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露）。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发
行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件
及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
（二）根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的
具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发
行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、
相关中介机构等相关事宜；
（三）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发
行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（四）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额
及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
（五）在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会
对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会
及其委派人员办理工商变更登记；
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
（七）本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总
股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
（八）在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发
生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行
事宜；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽
然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公
开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（十）聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
（十一）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其
他事宜；
（十二）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流
动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司为提高募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，经 2020 年 3
月 12 日召开的第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议，同
意 2017 年公开发行可转换公司债券募投项目“口服液塑瓶车间新建（含危化
品库）项目”结项并与已结项的 2016 年非公开发行股份募投项目“天济药业
搬迁改建项目”的节余募集资金及利息收入和理财收益（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均发表明确
同意意见。具体情况如下：
一、 募集资金及募投项目基本情况
（一）2016 年非公开发行股份募集资金
1、实际募集资金金额及资金到账时间
2015 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093 号
文核准，公司非公开发行人民币普通股 28,169,298 股，发行价格为每股 22.80
元，募集资金总额人民币 642,259,994.40 元，扣除相关的发行费用人民币
14,928,589.20 元后，实际募集资金净额为人民币 627,331,405.20 元。资金于
2016 年 5 月 5 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师
报字[2016]第 114698 号验资报告验证。
2、募投项目的基本情况
单位：万元
序号 承诺投资项目 拟募集资金投资 调整后的承诺投资金额
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
项目一 天济药业搬迁改建 11,172.00 8,834.65（注 1）
项目二 济源医药物流中心项目 7,766.00 7,766.00
项目三 固体四五车间高架库二 20,160.00 22,497.35（注 1）
项目四 研发质检大楼后续设备添置 4,955.00 4,955.00
项目五 补充流动资金 18,800.00 18,680.14（注 2）
合计 62,853.00 62,733.14
注 1：募投项目“天济药业搬迁改建项目”2018 年结项并将节余募集资金 2,337.35 万元用
于募投项目“固体四五车间高架库二项目”，具体详见公司于 2018 年 10 月 20 日发布的
2018-058 号公告；
注 2：补充流动资金的调整数系发行费用。
（二）2017 年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额及资金到账时间
2017 年 10 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755 号
文核准，公司公开发行可转换公司债券 8,431,600 张，票面金额 100 元/张，
发行总额 84,316.00 万元，发行费用 1,521.77 万元，实际募集资金净额为
82,794.23 万元，资金于 2017 年 11 月 17 日全部到位，已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第 ZA16370 号验资报告验证。
2、募投项目的基本情况
单位：万元
调整后的承诺投资金额
序号 承诺投资项目 拟募集资金投资
（注）
项目一 3 号液体楼新建（含高架库）项目 21,470.12 21,084.23
口服液塑瓶车间新建（含危化品库）
项目二 8,451.42 8,295.00
项目
项目三 杨凌医药生产基地建设项目 51,608.49 50,680.00
项目四 综合原料药车间新建项目 2,786.62 2,735.00
合计 84,316.64 82,794.23
注：募集资金承诺投资总额的调整数系发行费用。
二、募投项目资金使用及节余情况
（一）天济药业搬迁改建项目
2018 年 10 月 19 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过《关于单个募投项目结项并将节余募集资金用于其
他募投项目的议案》，同意“天济药业搬迁改建项目”结项，并将扣除尚待支
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
付的部分项目余款或质保金 1,445.19 万元后的项目节余募集资金 2,337.35 万
元（不含利息收入）用于募投项目“固体四五车间高架库二”。截至本公告披
露日，上述项目余款及质保金已完成最终决算，与原定尚待支付的金额相比有
部分节余，同时天济药业利用闲置募集资金理财也有部分利息收入，募集资金
具体节余情况如下：
单位：万元
后续拟使用募 利息收入
募集资金承 募集资金累 募集资金
承诺投资项目 集资金支付金 （扣除手
诺投资总额 计投入金额 节余金额
额 续费）
天济药业搬迁
8,834.65 8,314.40 327.67 654.56 847.15
改建项目
截至本公告披露日， 天济药业搬迁改建项目”累计投入募集资金 8,314.40
万元，尚有部分项目余款或质保金 327.67 万元未付，支付完毕后节余募集资
金 847.15 万元（含利息收入）。
（二）口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目
截至本公告披露日，公司 2017 年公开发行可转换公司债券募投项目“口
服液塑瓶车间项目”已完成建设，达到预计可使用状态，上述项目募集资金使
用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 募集资金累计投 后续拟使用募集 募集资金节
承诺投资项目
资总额 入金额 资金支付金额 余金额
口服液塑瓶车间
新建（含危化品 8,295.00 1,082.88 4,148.98 3,063.14
库）项目
截至本公告披露日，“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”累计投
入募集资金 1,082.88 万元，尚有部分项目余款或质保金 1,413.58 万元未付以
及铺底流动资金 2,735.40 万元未付，支付完毕后节余募集资金 3,063.14 万元
（不含利息收入）。
三、 募集资金节余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关
规定，谨慎使用募集资金，产生节余金额的主要原因包括：
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，在保证项目质量的提前下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加
强项目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。
2、口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目由于立项至实施间隔较长，
公司对部分设备型号及采购数量进行重新规划，并将前期预算部分设备由外购
改为利旧厂区原有设备，从而有效降低采购成本。
3、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和使
用，保证募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行了现金管理，
获得了一定的投资收益。
四、 节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将“天
济药业搬迁改建项目”节余募集资金 847.15 万元（含利息收入，实际金额以
资金转出当日专户余额为准）永久补充江苏天济药业有限公司流动资金，用于
日常生产经营活动；将“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”结项，并
将节余募集资金 3,063.14 万元（不含利息收入，实际金额以资金转出当日专
户余额为准）永久补充济川药业集团有限公司流动资金，用于日常生产经营活
动。
五、 独立董事、监事会、保荐机构关于本次部分募投项目结项并用节余
募集资金永久补流的相关意见
（一）独立董事的意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次部分募投项目结项并用节
余募集资金永久补流，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及其全体股东利益的情形。本事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司
章程》、《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定。综上，我们
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湖北济川药业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
一致同意本次部分募投项目结项并用节余募集资金永久补流，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
（二）监事会的意见
监事会认为：公司“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”已达成可
使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求对该募投项目予以结项并将
节余募集资金与“天济药业搬迁改建项目”的节余募集资金一起用于永久补流，
有利于提高募集资金的使用效率，促进公司主营业务的发展，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批
程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）保荐机构的意见
保荐机构认为：济川药业部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永
久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构对公
司部分募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
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