山鹰国际控股股份公司

     独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的

                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独

立董事制度》等有关法律法规的规定，作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“公

司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，我们对公司

第七届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    1、我们同意聘任吴明武先生为公司总裁，聘任潘金堂先生、孙晓民先生、

石春茂先生和江玉林先生为公司副总裁，其中，石春茂先生同时兼任公司财务负

责人，聘任杨昊悦女士为公司董事会秘书，黄烨女士为公司证券事务代表。上述

候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、经审阅上述相关人员个人履历等材料，我们未发现《公司法》规定不得

担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；上

述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，且能够胜任所聘

岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益

的独立意见

    经审议，公司独立董事认为：公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、
及2016年度个人综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励
对象进行了调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，所作的决
定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。在首次已获授但尚未行权的激励对
象中，有8名激励对象因离职等原因，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票
期权386万份。调整后，符合行权条件的激励对象人数为74名，首次授予但尚未
行权的股票期权数量由5,823万份调整为5,437万份；鉴于在符合行权条件的74
名激励对象中，有14名激励对象因2016年度个人综合考评未达标，该14名激励对
象不符合相关法律法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，
应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权268.8万份。
    综上，本次调整后符合本次可行权条件的激励对象人数为 60 名，应收回并

注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 654.8 万份，首次授予第一

个行权期可行权股票期权数量为 1,906 万份。我们同意公司对首次股票期权激励

对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。

    三、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权

条件的独立意见

    经审核，我们认为：公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件

（含第一个行权期业绩考核指标）已满足。公司董事会同意本次符合条件的 60

名激励对象行权，并确定行权日为 2017 年 12 月 15 日，对应股票期权的行权数

量为 1,906 万份。第一个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。公司首次

授予股票期权第一次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及

公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》

的相关规定。

    董事会就本次股票期权激励行权有关议案表决时，关联董事做了回避表决，

表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关

规定。

                                        独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡

                                                   二○一七年十二月一日