天册律师事务所 法律意见书
关于
山鹰国际控股股份公司
2017 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
天册律师事务所
关于山鹰国际控股股份公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H0417 号
致：山鹰国际控股股份公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山鹰国际控股股份公司（以下简
称“山鹰纸业”或“公司”）的委托，指派张声律师、傅肖宁律师参加山鹰纸业
2017 年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供山鹰纸业 2017 年年度股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随山鹰纸业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对山鹰纸业本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了山鹰纸业 2017 年年度股东大会，现
出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，山鹰纸业本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知于 2018 年 3 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站上公告。此外，公司股东吴丽萍、林文新在 2018
年 3 月 28 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，公司于 2018 年 3 月 29
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上对增
加临时提案事宜进行了公告。
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根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1. 《2017 年度董事会工作报告》
2. 《2017 年度监事会工作报告》
3. 《2017 年度独立董事述职报告》
4. 《2017 年度财务决算报告及 2018 年度经营计划》
5. 《2017 年度利润分配预案》
6. 《2018 年年度报告及摘要》
7. 《2018 年度公司董事薪酬预案》
8. 《2018 年度公司监事薪酬预案》
9. 《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
10. 《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
11. 《关于发行短期融资券的议案》
12. 《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》
13. 《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
14. 《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>及<股东大会议事规则>的
议案》
15. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
16. 《关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
17. 《关于终止公开发行公司债券事项的议案》
18. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
19. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
19.01《本次发行证券的种类》
19.02《发行规模》
19.03《票面金额和发行价格》
19.04《债券期限》
19.05《债券利率》
19.06《还本付息的期限和方式》
19.07《转股期限》
19.08《转股价格的确定和调整》
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19.09《转股价格向下修正条款》
19.10《转股股数确定方式》
19.11《赎回条款》
19.12《回售条款》
19.13《转股后年度有关股利的归属》
19.14《发行方式及发行对象》
19.15《向原股东配售的安排》
19.16《债券持有人会议相关事项》
19.17《本次募集资金用途》
19.18《募集资金存管》
19.19《担保事项》
19.20《本次发行方案的有效期》
20. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
21. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
22. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》
23. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的议案》
24. 《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
25. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》
（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次会议现场部分召开的时间为 2018 年 4 月 10 日 14 点 30 分；网络投票起止时间：
自 2018 年 4 月 10 日至 2018 年 4 月 10 日，采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。本次会议现场部分召开地点为安徽省马鞍山市勤俭
路 3 号公司会议室。
本次股东大会拟表决的相关议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告
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中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《山鹰国际控股股份公司章程》及本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2018 年 4 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权
代表共计 27 人，共计代表股份 1,475,534,757 股，占山鹰纸业股本总额的 32.29%，
其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其
授权代表 26 人，共计代表具有有效表决权的股份 319,405,941 股，占公司有效表
决权股份总数的 6.99%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 11 人，共计代表具有有
效表决权的股份 1,468,981,432 股，占山鹰纸业具有有效表决权的股份总额的
32.14%。
通过网络进行投票的股东共计 16 人，共计代表具有有效表决权的股份
6,553,325 股，占山鹰纸业具有有效表决权的股份总额的 0.14%。
本所律师认为，山鹰纸业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表
决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
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记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提
出异议。
具体表决结果如下：
(一) 非累积投票议案表决情况
1. 2017 年度董事会工作报告
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,512,157 99.9984 22,600 0.0016 0 0.0000
2. 2017 年度监事会工作报告
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,512,157 99.9984 22,600 0.0016 0 0.0000
3. 2017 年度独立董事述职报告
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,512,157 99.9984 22,600 0.0016 0 0.0000
4. 2017 年度财务决算报告及 2018 年度经营计划
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,509,557 99.9982 25,200 0.0018 0 0.0000
5
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5. 2017 年度利润分配预案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,441,057 99.9936 93,700 0.0064 0 0.0000
6. 2018 年年度报告及摘要
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,467,757 99.9954 67,000 0.0046 0 0.0000
7. 2018 年度公司董事薪酬预案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,443,657 99.9938 91,100 0.0062 0 0.0000
8. 2018 年度公司监事薪酬预案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,456,657 99.9947 78,100 0.0053 0 0.0000
9. 关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
6
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A股 1,475,512,157 99.9984 22,600 0.0016 0 0.0000
10. 关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,512,157 99.9984 22,600 0.0016 0 0.0000
11. 关于发行短期融资券的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
12. 关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,475,057 99.9959 59,700 0.0041 0 0.0000
13. 关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,457,557 99.9947 70,800 0.0047 6,400 0.0006
14. 关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》
的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
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股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,456,657 99.9947 78,100 0.0053 0 0.0000
15. 关于修订《监事会议事规则》的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,463,957 99.9952 70,800 0.0048 0 0.0000
16. 关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,450,257 99.9942 84,500 0.0058 0 0.0000
17. 关于终止公开发行公司债券事项的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,508,657 99.9982 26,100 0.0018 0 0.0000
18. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
19.01 本次发行证券的种类
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审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,422,157 99.9923 112,600 0.0077 0 0.0000
19.02 发行规模
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19.03 票面金额和发行价格
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19.04 债券期限
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
19.05 债券利率
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
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19.06 还本付息的期限和方式
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
19.07 转股期限
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19.08 转股价格的确定和调整
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19.09 转股价格向下修正条款
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19.10 转股股数确定方式
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
10
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A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19.11 赎回条款
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
19.12 回售条款
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
19.13 转股后年度有关股利的归属
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
19.14 发行方式及发行对象
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19.15 向原股东配售的安排
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
11
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票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,429,457 99.9928 105,300 0.0072 0 0.0000
19.16 债券持有人会议相关事项
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
19.17 本次募集资金用途
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,429,457 99.9928 105,300 0.0072 0 0.0000
19.18 募集资金存管
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
19.19 担保事项
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,429,457 99.9928 105,300 0.0072 0 0.0000
19.20 本次发行方案的有效期
审议结果：[通过]
表决情况：
12
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股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
20. 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,422,157 99.9923 112,600 0.0077 0 0.0000
21. 关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,505,757 99.9980 29,000 0.0020 0 0.0000
22. 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
23. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,423,057 99.9924 111,700 0.0076 0 0.0000
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24. 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,463,957 99.9952 70,800 0.0048 0 0.0000
25. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案
审议结果：[通过]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 1,475,415,757 99.9919 119,000 0.0081 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号
票数 比例 票数 比例 票 比
数 例
1 2017 年度董事 319,383,341 99.9929 22,600 0.0071 0 0.00
会工作报告
00
2 2017 年度监事 319,383,341 99.9929 22,600 0.0071 0 0.00
会工作报告
00
3 2017 年度独立 319,383,341 99.9929 22,600 0.0071 0 0.00
董事述职报告
00
4 2017 年度财务 319,380,741 99.9921 25,200 0.0079 0 0.00
决算报告及
2018 年度经营 00
计划
5 2017 年度利润 319,312,241 99.9706 93,700 0.0294 0 0.00
分配预案
00
14
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6 2018 年年度报 319,338,941 99.9790 67,000 0.0210 0 0.00
告及摘要
00
7 2018 年度公司 319,314,841 99.9714 91,100 0.0286 0 0.00
董事薪酬预案
00
8 2018 年度公司 319,327,841 99.9755 78,100 0.0245 0 0.00
监事薪酬预案
00
9 关于 2018 年 319,383,341 99.9929 22,600 0.0071 0 0.00
度向银行申请
综合授信额度 00
的议案
10 关于为控股子 319,383,341 99.9929 22,600 0.0071 0 0.00
公司向银行申
请授信额度提 00
供担保的议案
11 关于发行短期 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
融资券的议案
00
12 关于使用闲置 319,346,241 99.9813 59,700 0.0187 0 0.00
自有资金进行
结构性存款或 00
购买理财产品
的议案
13 关于公司及控 319,328,741 99.9758 70,800 0.0221 6,40 0.00
股子公司开展
金融衍生品投 0 21
资业务的议案
14 关于修订《公 319,327,841 99.9755 78,100 0.0245 0 0.00
司章程》、《董
事会议事规 00
则》及《股东
大会议事规
则》的议案
15 关于修订《监 319,335,141 99.9778 70,800 0.0222 0 0.00
事会议事规
则》的议案 00
16 关于制定公司 319,321,441 99.9735 84,500 0.0265 0 0.00
未来三年
（2018-2020 00
年）股东回报
规划的议案
15
天册律师事务所 法律意见书
17 关于终止公开 319,379,841 99.9918 26,100 0.0082 0 0.00
发行公司债券
事项的议案 00
18 关于公司符合 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
公开发行可转
换公司债券条 00
件的议案
19.01 本次发行证券 319,293,341 99.9647 112,600 0.0353 0 0.00
的种类
00
19.02 发行规模 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
00
19.03 票面金额和发 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
行价格
00
19.04 债券期限 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
00
19.05 债券利率 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
00
19.06 还本付息的期 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
限和方式
00
19.07 转股期限 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
00
19.08 转股价格的确 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
定和调整
00
19.09 转股价格向下 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
修正条款
00
19.10 转股股数确定 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
方式
00
19.11 赎回条款 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
00
19.12 回售条款 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
00
16
天册律师事务所 法律意见书
19.13 转股后年度有 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
关股利的归属
00
19.14 发行方式及发 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
行对象
00
19.15 向原股东配售 319,300,641 99.9670 105,30 0.0330 0 0.00
的安排
0 00
19.16 债券持有人会 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
议相关事项
00
19.17 本次募集资金 319,300,641 99.9670 105,30 0.0330 0 0.00
用途
0 00
19.18 募集资金存管 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
00
19.19 担保事项 319,300,641 99.9670 105,30 0.0330 0 0.00
0 00
19.20 本次发行方案 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
的有效期
00
20 关于公司公开 319,293,341 99.9647 112,600 0.0353 0 0.00
发行可转换公
司债券预案的 00
议案
21 关于前次募集 319,376,941 99.9909 29,000 0.0091 0 0.00
资金使用情况
报告的议案 00
22 关于公司公开 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
发行可转换公
司债券募集资 00
金使用可行性
分析报告的议
案
23 关于公开发行 319,294,241 99.9650 111,700 0.0350 0 0.00
可转换公司债
券摊薄即期回 00
报的风险提示
与填补措施及
相关主体承诺
的议案
17
天册律师事务所 法律意见书
24 关于制定公司 319,335,141 99.9778 70,800 0.0222 0 0.00
《可转换公司
债券持有人会 00
议规则》的议
案
25 关于提请股东 319,286,941 99.9627 119,000 0.0373 0 0.00
大会授权董事
会全权办理本 00
次公开发行可
转换公司债券
具体事宜的议
案
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及
决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，山鹰纸业本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结
果合法、有效。
18
天册律师事务所 法律意见书
（本页为 TCYJS2018H0417 号《关于山鹰国际控股股份公司 2017 年年度股东大
会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一八年四月十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：张 声
签署：
承办律师：傅肖宁
签署：