山鹰纸业：关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的公告2018-12-06
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2018-132
债券简称：12 山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16 山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权本次拟行权数量：1,449.9 万份
行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、2016 年 9 月 1 日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公
司”）第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关
于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独
立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。
具体内容刊登于 2016 年 9 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上
海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临 2016-056、临 2016-059
和临 2016-062）。
2、2016 年 9 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2016
年 9 月 22 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中
国证券报》和《证券时报》（公告编号：临 2016-068）。
（二）股票期权授予及调整情况
1、股票期权授予情况
项目 首次授予 预留授予
授予日期 2016 年 11 月 1 日 2017 年 3 月 29 日
授予价格（元/份） 2.93 3.71
授予数量（万份） 5,823 226
授予人数 82 5
审议时间和审议会议 2016 年 11 月 1 日第六届董事会 2017 年 3 月 29 日第六届董事会
第十八次会议、第六届监事会第 第二十二次会议、第六届监事会
十四次会议 第十六次会议
注 1：鉴于 3 名激励对象在股权激励计划首次授予前离职，首次授予股票期权的激励对
象人数由 85 名调整为 82 名，授予数量由 5,980 万份调整为 5,823 万份。
注 2：经第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议同意，股权激
励计划中的 720 万份预留股票期权，授予 226 万份，剩余 494 万份不予授予并注销。
2、股票期权数量和行权价格的调整情况（万份，元/股）
调整前 调整后 调整前 调整后
审议时间和审议会议 期权类别 调整原因
数量 数量 价格 价格
首次授予股
2017 年 7 月 7 日第六 2.93 2.905
票期权
届董事会第二十六次 公司 2016 年度利润分配方案的实施
预留股票期
会议 3.71 3.685
权
2017 年 11 月 30 日第 因公司 7 名激励对象离职，1 名激励
七届董事会第一次会 首次授予股 对象逝世以及 14 名激励对象 2016 年
5,823 5,168.2
议、第七届监事会第 票期权 度个人综合考评未达标，激励对象由
一 次会议 82 名调整为 74 名。
首次授予股
2.905 2.772
票期权
公司 2017 年度利润分配方案的实施
2018 年 6 月 11 日第 预留股票期
3.685 3.552
七届董事会第十次会 权
议 因公司 1 名激励对象离职以及 1 名激
预留股票期
226 79.75 励对象 2016 年度个人综合考评未达
权
标，激励对象由 5 名调整为 4 名。
（三）股票期权行权情况
项目 首次授予股票期权第一个 预留授予股票期权第一
行权期 个行权期
行权日 2017 年 12 月 15 日 2018 年 6 月 25 日
行权价格（元/股） 2.905 3.552
行权数量（万份） 1,906 34.25
行权人数 60 3
行权后股票期权剩余数量（万份） 3,262.2 45.5
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）公司业绩条件及其他条件达成情况
股权激励计划规定的行权条件 符合行权条件的情况说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足股权激励
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 计划规定的行权条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、首次授予的股票期权第二个行权期公司业绩 公司 2015 年归属于上市公司股东的扣
条件： 除非经常性损益后的净利润为
以 2015 年的净利润为基数，2017 年净利润 142,372,262.58 元，2017 年归属于上
增长率不低于 200%。 市公司股东的扣除非经常性损益后的
注：上述净利润指标为归属于上市公司股东 净利润为 2,000,332,070.51 元，与
的扣除非经常性损益后的净利润。 2015 年属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润相比，增长率为
1305.00%，满足股权激励计划规定的
行权条件。
（二）激励对象第二个行权期行权条件达成情况
股权激励计划规定的行权条件 符合行权条件的情况说明
1、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足股权
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 激励计划规定的行权条件。
当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办 经核查：2017 年度激励对象综合考评
法》的规定： 结果“达标”69 名，满足股权激励计
（1）激励对象考核年度的综合考评结果 S≥ 划规定的行权条件；“不达标”1 名，
70 为“达标”，则激励对象可按照本计划规定的 取消上述激励对象第二期的行权额
比例分批次行权； 度（54.6 万份）并由公司注销。
（2）激励对象考核年度的综合考评结果 S＜
70 为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额
度，期权由公司注销。
（三）对未达到行权条件及放弃行权的权益处理说明
鉴于公司 4 名激励对象离职、2 名激励对象自愿放弃行权及 1 名激励对象
2017 年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股
票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授
但尚未行权的股票期权合计 289.2 万份。调整后，公司首次授予股票期权激励对
象人数由 74 名调整为 70 名，首次授予股票期权数量由 3,262.2 万份调整为 2,973
万份。
三、本次行权的具体情况
（一）本次行权的股票期权的授予日：2016 年 11 月 1 日
（二）行权数量：1,449.9 万份
（三）行权人数：67 名
（四）行权价格：2.772 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：本次行权为公司首次授予股票期权的第二个行权期行权。
（八）本次行权对象名单及行权情况：
行权数量 占首次授予股票期权 占授予时总
姓名 职务
（万份） 总量的比例 股本的比例
夏 林 原副董事长 57 0.98% 0.01%
潘金堂 董事、副总裁 57 0.98% 0.01%
林若毅 原副总裁 57 0.98% 0.01%
连巧灵 董事 57 0.98% 0.01%
孙晓民 董事、副总裁 56.7 0.97% 0.01%
江玉林 副总裁 54.3 0.93% 0.01%
小计 339 5.82% 0.07%
中层管理人员、业务（技术）骨干
1,110.9 19.08% 0.24%
共计 61 名
总计 1,449.9 24.90% 0.32%
注 1：以上百分比计算四舍五入后保留两位小数。
注 2：因公司第六届董事会任期届满，公司原副董事长夏林先生和原副总裁林若毅先生
已于 2017 年 11 月 30 日经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过后离任。
注 3：因公司第六届董事会任期届满，公司原副总裁林金玉女士已于 2017 年 11 月 30
日经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过后离职，根据公司《股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，不具备行权资格。
注 4：公司董事会秘书杨昊悦女士因 2017 年度个人综合考评未达标，根据公司《股票
期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，无法参与第二个行权期权益的行权，公司拟
对其已获授但尚未行权的第二个行权期权益予以注销，合计 54.6 万份。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
1、本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，
符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权
激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有 4 名激励对象因离职等原因
丧失股票期权激励对象资格，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权 216
万份。经董事会调整后符合行权条件的 70 名激励对象中，有 1 名激励对象因 2017
年度个人综合考评未达标，不符合《股票期权激励计划（草案）》等相关法律法
规中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权 54.6 万
份，因此本次可行权激励对象为 69 名。又因 2 名激励对象自愿放弃本次行权，
本次行权的激励对象为 67 名。
综上，经董事会调整后本次行权激励对象人数为 67 名，对应行权股票期权
数量 1,449.9 万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》
规定的第二个行权期内行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
（一）行权日：经公司第七届董事会第十六次会议审议，确定公司首次授予
股票期权第二个行权期的行权日为 2018 年 12 月 28 日，公司将统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（二）本次行权激励对象中的公司董事、高级管理人员在董事会确定的行权
日前 6 个月内未买卖公司股票。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
（一）根据股权激励计划，本次行权数量为 1,449.9 万份，公司净资产将因
此增加 4,019.12 万元 ，其中：总股本增加 1,449.9 万股，资本公积增加 2,569.22
万元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资
产收益率影响很小。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价
模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次行权已经
履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的
行权条件，本次行权的行权安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》
及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年十二月六日
