股票简称：山鹰纸业         股票代码：600567        公告编号：临 2018-130
债券简称：12 山鹰债        债券代码：122181
债券简称：16 山鹰债        债券代码：136369



                      山鹰国际控股股份公司
       关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    增资标的名称：山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”），为公司
    全资子公司。
    增资金额：公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币
    2,268,157,565.09元及其孳息对华中山鹰进行增资,前述增资款将根据募投
    项目的进度分期拨付到位，首期增资额为人民币469,346,019元。
    此次增资是公司公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集
    完成。


    一、使用募集资金增资的概述
    （一）使用募集资金增资的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核
准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值总
额人民币 2,300,000,000 元可转债公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资
金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年 11 月 27
日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验
[2018]430 号）。
    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：
                                                          单位：人民币万元
序号                   项目名称                  项目总投资     拟募集资金投资
  1      公安县杨家厂镇工业园热电联产项目             181,572         130,000
  2      年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）        132,134         100,000

                      总计                            313,706         230,000
      注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红
杉生产线项目。

      为保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次公开发行可转换公司债券募集资
金净额人民币 2,268,157,565.09 元及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰
进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为人民
币 469,346,019 元。
      （二）董事会审议情况
      公司第七届董事会第十六次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案
尚需提交公司股东大会审议。
      （三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
      二、增资对象基本情况
      （一）公司名称：山鹰华中纸业有限公司
      （二）法定代表人：冯军贤
      （三）注册资本：180,000 万元
      （四）成立日期：2017 年 1 月 16 日
      （五）住所：公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西。
      （六）经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售；
固体废物治理（不含危险废物处理）、污水处理、烟气治理及其技术研发、技术
咨询；再生资源回收、加工（不含固体废物危险废物、报废汽车等需经相关部门
批准的项目）；热电生产、供应（并网运行）；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货
物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    截至 2018 年 9 月 30 日，华中山鹰总资产人民币 2,145,261,755.38 元，净
资产人民币 1,798,763,245.56 元；2018 年前三季度净利润人民币 58,299,265.12
元。（以上数据未经审计)
   本公司为华中山鹰唯一股东，持有华中山鹰 100%股权，华中山鹰为本公司全
资子公司。
    三、本次增资对公司的影响及风险分析
    本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金及其孳息。
    公司对全资子公司华中山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，
不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有
利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
    此次增资是公司公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集
完成。
    四、增资后募集资金的管理
    为保证募集资金安全，公司将与华中山鹰并连同保荐机构、募集资金专户开
户银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该
募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
    五、专项意见
    （一）独立董事意见
    公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资
金投资项目，符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募
集资金项目，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合
《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。
我们同意公司使用募集资金净额人民币 2,268,157,565.09 元及其孳息对全资子
公司华中山鹰进行增资。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：经审核，公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发
行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需
要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全
体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金净额人民币 2,268,157,565.09 元
及其孳息对全资子公司华中山鹰进行增资。
    （三）保荐机构意见
    公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资
金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资
金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第十六次会议决议
    2、第七届监事会第十四次会议决议
    3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    4、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金以及使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》


    特此公告。


                                           山鹰国际控股股份公司董事会
                                                 二〇一八年十二月六日