股票简称：山鹰纸业           股票代码：600567       公告编号：临 2018-128
债券简称：12 山鹰债          债券代码：122181
债券简称：16山鹰债           债券代码：136369


                          山鹰国际控股股份公司
              第七届董事会第十六次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、会议召开情况
    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知
于 2018 年 11 月 29 日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出，会议于 2018 年 12
月 4 日上午以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董
事 7 人，实际参加表决董事 7 人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高
级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
       二、会议审议情况
    经审议表决，本次会议形成如下决议：
    （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际
控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，公
司公开发行面值总额人民币 2,300,000,000 元可转债公司债券，扣除发行费用后，
本次发行募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018
年 11 月 27 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2018]430 号）。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
公司《募集资金管理制度（2014 年修订）》等相关规定以及募集资金投资项目工程
进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股
东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，
本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币 180,000 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司
第七届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过 12 个月。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见，具体内容
刊登于 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于 2018 年 12 月 6 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》（公告编号：临 2018-129）。
    （二）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
    经中国证监会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批
复》(证监许可[2018]1622 号)核准，公司公开发行面值总额人民币 2,300,000,000
元可转债公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币
2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到账，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430 号）。
    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，
上述募集资金将投资于“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”和“年产 220 万吨
高档包装纸板项目（三期）”。项目实施主体为公司的全资子公司山鹰华中纸业有
限公司（以下简称“华中山鹰”）。
    为保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次公开发行可转换公司债券募集资金
净额人民币 2,268,157,565.09 元及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰进行
增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为人民币
469,346,019 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
    公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见，具体内容
刊登于 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用募
集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于 2018 年 12 月 6 日《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2018-130）。
    （三）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注
销部分权益的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》和
《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司首次授予股票期权第二
个行权期的 74 名激励对象中有 4 名激励对象已离职，不具备激励对象的资格，应注
销其所获授但尚未行权的剩余两期股票期权数量共 216 万份。调整后，公司首次授
予激励对象人数由 74 名调整为 70 名，首次授予但尚未行权的剩余两期股票期权数
量由 3,262.2 万份调整为 3,046.2 万份。鉴于上述 70 名激励对象中，有 1 名激励对
象 2017 年度个人综合考评未达标，不符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股
票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的可行权条件，应注销其所获授但尚未
行权的本期期权权益共 54.6 万份。可行权的 69 名激励对象中，2 名激励对象自愿
放弃行权，应注销其对应的本期期权权益 18.8 万份。上述注销的股票期权数量合计
为 289.2 万份。
    综上，首次授予第二个行权期的行权激励对象人数为 67 名，行权权益为 1,449.9
万份。本次行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余 1,523.1 万份。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、
董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为
关联董事回避表决。
    《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》
的具体内容刊登于 2018 年 12 月 6 日《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2018-131），公司监事会对本次行权的激励对
象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天
册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具
体内容刊登于 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （四）审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期符合行权条件的议案》
    根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，核对并经董事会薪
酬与考核委员会考核，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》中规定的行
权条件（含第二个行权期业绩考核指标）已满足。同意本次符合条件的 67 名激励对
象行权，并确定行权日为 2018 年 12 月 28 日，对应股票期权的行权数量为 1,449.9
万份。第二个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、
董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为
关联董事回避表决。
    《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的
公告》的具体内容刊登于 2018 年 12 月 6 日《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2018-132），公司监事会对本次行权的激励对
象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天
册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具
体内容刊登于 2018 年 12 月 6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （五）审议通过了《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》
    鉴于公司业务发展的需要，公司现决定不再续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天健事务所”）担任公司 2018 年度审计机构。公司董事会对天
健事务所在担任公司审计机构期间做出的勤勉、尽责表示诚挚的感谢。同时，公司
拟聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健”）为公司 2018
年度审计机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计和内部控制审计服务。并提请公
司股东大会授权董事会确定财务报告审计报酬和内部控制审计报酬事宜。华普天健
具有证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够
独立对公司财务状况进行审计，符合公司 2018 年度财务及内部控制审计工作要求。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
    公司全体独立董事发表了同意意见，具体内容刊登于 2018 年 12 月 6 日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于聘任 2018 年度审计机构的公告》的具体
内容刊登于 2018 年 12 月 6 日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：临 2018-133）。
    （六）审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2018 年 12 月 21 日下午 2:30 分以现场投票和网络投票相结合的方式
召开公司 2018 年第四次临时股东大会，审议如下议案：
    1．《关于修订<公司章程>的议案》；
    2．《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
    3．《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于 2018 年 12
月 6 日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临
2018-134）。
    三、备查文件
    1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                                  山鹰国际控股股份公司董事会
                                                        二〇一八年十二月六日