山鹰纸业：国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司2018年持续督导年度报告书2019-03-19
国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司
2018 年持续督导年度报告书
保荐机构名称:国金证券股份有限公司 被保荐公司名称:山鹰国际控股股份公司
保荐代表人姓名:梅兴中 联系电话:021-68826021
保荐代表人姓名:王保军 联系电话:021-68826021
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕529 号文)，山鹰国际控股股份公司
（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)
股票 784,313,725 股，发行价为每股人民币 2.55 元，扣除发行费用后，共计募
集资金净额为 1,970,482,610.66 元。本次发行募集资金已由国金证券股份有限
公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于 2016 年 7 月 1 日汇入公司账
户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》(天健验〔2016〕
257 号)。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山鹰国际控股股份公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)，山鹰纸业公开发行面
值总额 2,300,000,000 元可转债公司债券，扣除发行费用后，共计募集资金净额
为 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到账，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430 号）。
国金证券作为山鹰纸业 2016 年非公开发行股票及 2018 年公开发行可转换公
司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，由国
金证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国金证券出具本持续督导年度
报告书。
一、持续督导工作情况
2018 年度，保荐机构及保荐代表人对山鹰纸业的持续督导工作主要内容如
下：
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 已根据工作制度制定了相应
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体的持续督导工作制定相应的工作计划 工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 已与公司签订了保荐协议，
2 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 该协议明确了双方在持续督
明确双方在持续督导期间的权利义务 导期间的权利和义务
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
3 已按要求开展持续督导工作
方式开展持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 经核查，公司未发生该等情
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所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 形
公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
经核查，公司或相关当事人
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日
2018年度无《上海证券交易
起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容
5 所上市公司持续督导工作指
包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承
引》规定的违法违规、违背
诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督
承诺等事项
导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 经核查，公司及其董事、监
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 事、高级管理人员遵守相关
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务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 法律法规，并能切实履行其
各项承诺 所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，
公司已建立并有效执行相关
7 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则
制度、规则
以及董事、监事和管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
公司已建立并有效执行相关
8 制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生
制度、规则
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与
规则等
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅 公司已建立并有效执行相关
信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信 制度，公司信息披露符合上
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上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 市公司信息披露的相关法律
假记载、误导性陈述或重大遗漏 法规的规定
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 已按要求进行审阅，不存在
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 因发行人存在问题需向上海
10 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更 证券交易所报告的事项
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完 已按要求进行审阅，不存在
11 成对有关文件的审阅工作；对存在问题的信息披露 因发行人存在问题需向上海
文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不 证券交易所报告的事项
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
中国证监会安徽监管局出具
行政处罚决定书【2018】1
号，对公司曾任高管韩玉红
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
涉嫌违法买卖“山鹰纸业”
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
股票进行处罚，对韩玉红给
12 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
予警告，并处以3万元罚款。
具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
上述处罚文件下达时，韩玉
度，采取措施予以纠正
红已离任上市公司高管，已
督促公司完善内部控制制
度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行
公司及控股股东、实际控制
13 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等
人能够履行相关承诺
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场
持续关注公共传媒关于上市
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
公司的报道，并及时核实相
未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，
14 关情况，公司不存在应披露
应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公
未披露的重大事项或与披露
司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
的信息与事实不符的情况
告
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检
15 已按规定进行了现场检查
查工作要求，确保现场检查工作质量
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券
交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 经核查，公司未发生该等情
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陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； 形
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第
七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐
人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股
经核查，公司未发生该等情
17 东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
形
司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规
使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保
值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批
程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交
易所要求的其他情形
经核查，公司严格按照募集
资金管理制度的相关规定和
18 持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等
相关协议的约定，进行募集
资金的存放及使用
二、信息披露的审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对山鹰纸业持续督导期间的信息披露
文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募
集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为：山鹰纸业严格按照中国证监会和上海证券交易所的
相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，公司
信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项
经核查，山鹰纸业不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司 2018 年
持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
梅兴中 王保军
国金证券股份有限公司
年 月 日
