山鹰国际控股股份公司独立董事
 关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立
                                意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控
股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础
上，对公司第七届董事会第二十一次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
    一、对公司发行可转换公司债券的独立意见
    我们对公司本次公开发行可转换公司债券方案的独立意见如下：
    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券
的条件；
    2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规
定，且符合公司的实际情况；
    3、募集资金投资项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项
目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可
转换公司债券进行全面的了解；
    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；
    5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定。
    我们一致同意将公司公开发行可转换公司债券相关事宜，并同意提交公司股
东大会审议。
    二、对前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    我们认为公司编制的《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中
国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    我们一致同意《山鹰国际控股股份公司前次募集资金使用情况专项报告》的
内容，并同意提交公司股东大会审议。
    三、对聘任公司董事会秘书的独立意见
    公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专
业知识及工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不
存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不
得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将吴星宇先生的董事会秘书任职资
格提交上海证券交易所审核无异议。公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序
均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。同意公司聘任吴星宇先
生担任董事会秘书职务。




                                         独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
                                                   二○一九年四月二十日