证券简称：中珠医疗             证券代码：600568          编号：2018-056 号


                     中珠医疗控股股份有限公司
    关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的
                       事后审核问询函的公告

                                 特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018年5月18日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公
司”）收到上海证券交易所发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司2017年年
度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0568号）（以下简称“《问询函》”），
《问询函》的具体内容如下：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于重组标的业绩下滑

    年报披露，2017年公司实现营业收入9.81亿元，同比下降10.73%，实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）
-3495.94万元，同比下降124.04%。其中，公司通过重大资产重组收购的深圳市
一体医疗科技有限公司（以下简称一体医疗）未完成业绩承诺，2017年实现扣非
后净利润1.53亿元，低于当年承诺业绩1.75亿元，利润差额为2197.50万元。业
绩承诺未实现的主要原因为军队中心业务收入大幅下滑，以及固定资产处置损失
和减值。

    1、报告期内，公司中心合作业务实现营业收入1.04亿元，同比下降23.20%，
主要原因为按政策要求，2017年一体医疗与军队、武警医院26家合作项目逐渐全
部终止。其中，报告期内军队、武警合作中心收入为7341.72万元，同比下降
46.59%，净利润为2480.94万元，同比下降47.70%。请公司：（1）结合报告期内
军队、武警中心合作项目逐渐终止的时间进度，分析并补充披露后续相关业务收
入和净利润是否存在进一步下降的风险，及其对一体医疗与公司业绩的影响； 2）
结合一体医疗与民营医院新签肿瘤放疗中心的建设筹备进展、主要合作条款以及
影响新设合作中心盈利的主要因素，分析并补充披露后续年度新签合作中心的盈
利能力是否存在重大不确定性。

    2、年报披露，公司于2016年2月通过发行股份购买资产收购一体医疗100%
股权，交易对价为19亿元，形成商誉13.65亿元。2017年，一体医疗因终止部分
肿瘤放疗中心运营业务导致相关资产处于待清理状态，经评估计提医疗设备减值
准备3569.99万元，计提商誉减值准备2.64亿元。请公司：（1）补充披露一体医
疗资产及商誉减值专项评估中，对未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折
现率等重要评估参数的预测，充分说明相关参数确定的理由；（2）结合终止军
队、武警医院合作项目政策的出台时间，以及一体医疗终止合作项目的进程情况，
分析相关减值计提是否及时；（3）结合一体医疗新签合作中心的建设筹备进展，
以及医疗器械销售等其他业务的开展情况，分析评估报告对一体医疗关键财务指
标的预测是否审慎，商誉的减值计提是否充分，后续是否存在进一步减值的风险；
（4）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

    3、报告期内，公司医疗器械业务实现营业收入2.57亿元，同比增长61.51%，
占一体医疗营业收入的比重上升至68.03%，毛利率高达80.68%，同比增加6.02
个百分点。请公司结合报告期内医疗器械板块销售的主要产品类型、数量、金额
的变动，以及销售渠道拓展情况，补充披露医疗器械营收及毛利率均大幅增长的
主要原因，并与同行业公司数据进行对比。

    4、报告期内，一体医疗营业收入相比上一年度增加2243.80万元，应收账款
余额增加5001.07万元，应收账款的增加额显著高于营业收入。请公司：（1）结
合报告期内一体医疗收入结构、销售模式、信用销售政策等的变动情况，解释应
收账款余额大幅增长的主要原因，并分析一体医疗的业绩增长模式是否具有可持
续性；（2）结合相关业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报
酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的情况；（3）
余额前五名应收账款的形成原因、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能
存在的风险；（4）请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

    5、报告期末，一体医疗通过保理终止确认应收医疗器械销售款4600万元。
2018年3月21日，深圳联合保理有限公司已收到上述款项。请公司补充披露相关
应收账款的交易对方、形成原因、形成时间、终止确认时间、是否涉及关联方，
以及通过保理终止确认的主要原因。请会计师核查并发表意见。

    6、2016年，一体医疗出资1890.33万元收购云南纳沙科技有限公司（以下简
称云南纳沙）51.04%股权，购买日至报告期末云南纳沙实现收入3959.25万元，
净利润863.90万元。2018年3月，云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林
根据各自持股比例以2208.74万元回购一体医疗所持云南纳沙股权，一体医疗不
再向相关股东追索业绩承诺。请公司补充披露：（1）报告期内云南纳沙营业收
入和净利润的变动情况，如有重大变化，请结合云南纳沙主营业务的经营情况，
解释发生变化的原因；（2）云南纳沙对一体医疗2017年营业收入和扣非后净利
润的具体影响；（3）一体医疗短期内置入置出云南纳沙股权的主要考虑，相关
交易定价是否公允，不再追索业绩承诺等交易安排是否符合上市公司利益。请公
司董事会、独立董事、监事会发表意见。

    二、关于公司经营情况

    7、年报披露，公司2017年分季度营业收入、扣非后净利润、经营活动净现
金流的变动较大。其中，公司第二季度营业收入、扣非后净利润、经营活动净现
金流明显低于其他季度，第三季度营业收入、扣非后净利润大幅回升，但经营活
动净现金流仍然为负。请你公司结合主要产品在各季度的销售情况、回款情况和
收入确认时点，补充披露第二、第三季度相关业绩指标大幅波动的主要原因。

    8、年报披露，公司医药业务收入同比下降45.60%，毛利率同比减少17.93
个百分点，注射用克林霉素磷酸酯、盐酸林可霉素滴眼液、双氯芬酸钠滴眼液、
阿奇霉素颗粒、曲昔匹特片等产品销售量同比下降57%～99%。报告期内，公司持
股95%的控股子公司湖北潜江制药股份有限公司（以下简称潜江制药）净利润由
-15.77万元下降至-2867.85万元，亏损幅度进一步加大。请你公司：（1）结合
报告期内公司主要药品销售价格和数量的变动情况，说明医药业务收入、毛利率
以及潜江制药业绩大幅下滑的主要原因；（2）补充披露公司相关药品销售量大
幅下降的主要原因；（3）补充披露公司截至目前开展仿制药一致性评价的情况，
包括需开展、已开展、未开展一致性评价的药品及其基本情况；（4）补充披露
公司是否能按要求在规定期限届满前完成相关药品的一致性评价，以及如果未能
完成将对公司产生的影响。

    三、关于财务会计信息

    9、年报披露，报告期末公司对控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下
简称中珠集团），其他关联方阳江市浩晖房地产开发有限公司、郴州高视伟业房
地产开发有限公司、珠海西海矿业投资有限公司、铜川市鸿润丰煤业有限公司、
珠海中珠物业管理有限公司、深圳市一体投资控股集团有限公司、潜江中珠实业
有限公司等其他应收款余额合计为10.23亿元，同比增长34.67%。请公司补充披
露对上述关联方其他应收款的具体形成时间、原因及合理性，收取的资金占用费
是否公允，是否属于非经营性资金占用，并请会计师发表意见。

    10、年报披露，报告期内公司计提坏账损失4279.29万元，同比增长412.03%。
请公司：（1）结合相关主要款项的类别、账面价值、形成原因、账龄、对手方、
减值情况、计提依据等，分析并补充披露坏账损失计提大幅增长的主要原因；（2）
说明相关坏账损失计提是否及时，是否符合企业会计准则；（3）请会计师对上
述各项进行核查并发表意见。

    请你公司于2018年5月21日披露本问询函，并于2018年5月28日之前，就上述
事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。



    公司将根据上海证券交易所的要求，尽快组织相关人员对《问询函》所述相
关内容进行回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注
意投资风险。



    特此公告




                                        中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                                二〇一八年五月二十一日