中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
中珠医疗控股股份有限公司
ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月十七日
中国珠海
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程
二、2018 年第二次临时股东大会会议注意事项
三、2018 年第二次临时股东大会表决办法
四、审议《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
中珠医疗控股股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一八年九月十七日 上午 10:30
地 点：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦六楼会议室
主持人：董事长许德来先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2018 年第二次临时股东大会会议注意事项”。
三、董事会秘书宣布“2018 年第二次临时股东大会表决方法”。
四、推选 2018 年第二次临时股东大会监票人。
五、对下列议案进行审议：
1、审议《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》；
六、股东发言及回答股东提问。
七、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
八、现场股东大会休会（统计投票表决结果）
九、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
十、统计投票表决结果，宣读大会决议。
（一）股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
（二）董事会秘书宣读 2018 年第二次临时股东大会决议。
十一、股东大会律师见证。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
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2018 年第二次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次 2018 年第二次临时股东大会的正
常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意
事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会
议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法
规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对
于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股
份份额行使表决权，可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯
其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、本次会议为 2018 年第二次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司表决
权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项又是属于
《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前
十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会
办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，
安排股东发言。
五、本次股东大会共有 1 项议案，特别议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 1 为涉及关联股东回避表决的议
案，关联股东珠海中珠集团股份有限公司需回避表决。
六、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
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2018 年第二次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二
次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记
名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两
种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加
投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、
反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票
人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申
报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对
不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会由多项表决事项
时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于
该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规
定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多余发
出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半
数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人 3 人，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会
议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由
会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员报送到上海信息网络投票有限公
司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
十、本办法经本次大会讨论通过后生效。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
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议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案
各位股东：
鉴于公司原募投项目已不适合继续使用募集资金投入，为充分使用募集资金，
提高募集资金使用效率。经审慎决策，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中
珠医疗”、“公司”或“上市公司”）拟终止原募投项目“标的公司及上市公司肿瘤诊
疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”；将原计划募集资金予以
部分变更，部分变更的募集资金总额为 41,800.00 万元，其中：5,000.00 万元拟用
于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00 万元拟用于“收购桂南医院
60%股权项目”；20,000.00 万元拟用于“增资收购中珠俊天 85%股权项目”。
具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投
资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]226 号）文件核准，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或
“公司”，原名“中珠控股股份有限公司”）向深圳市一体投资控股集团有限公司（以
下简称“一体集团”）发行 96,071,607 股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公
司（以下简称“一体正润”）发行 28,020,843 股股份、向深圳市金益信和投资发展
有限公司（现更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”，以下简称“金益信和”）
发行 6,671,485 股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）
100%股权。同时，中珠医疗获准非公开发行不超过 74,413,279 股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金，发行价格不低于 17.51 元/股，因 2014 年利润分配和 2015
年利润分配，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至 17.47 元/股，发行价格经
过竞价程序最终确定为 17.48 元/股。公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A
股）74,370,708 股（每股面值人民币 1 元），募集资金总额人民币 1,299,999,975.84
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元，扣除承销保荐 27,500,000.00 元(其中包括增值税进项税额 1,556,603.77 元)
后的金额为 1,272,499,975.84 元，已于 2016 年 7 月 25 日汇入公司在浙商银行广州
分行开立的账号为 5810000010120100064253 的募集资金专用账户内，扣除其他直接
发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,264,515,605.13 元，其中增加股本人民币
74,370,708.00 元，增加资本公积 1,192,153,446.42 元(其中包括增值税进项税额
2,008,549.29 元)。截至 2016 年 7 月 25 日，募集资金已全部到账，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 711843 号）。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资
金存储于募集资金专户，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《关
于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行 A 股股票方案，公司募集资金
使用计划如下：
单位：万元
募集资金拟投入 募集资金拟投入金额
序号 投资项目 项目投资总额
金额 占募集资金比例
标的公司及上市公司肿
1 61,254.00 58,000.00 44.62%
瘤诊疗中心投资项目
“肿么办”——肿瘤垂直
2 3,007.06 3,000.00 2.31%
门户平台项目
3 补充流动资金 65,000.00 65,000 50.00%
支付本次重组的相关中
4 4,000.00 4,000 3.08%
介费用
总计 133,261.06 130,000.00 100.00%
（二）募集资金使用情况
截至 2018 年 7 月 31 日，公司累计使用募集资金 67,750.00 万元（其中：补充
流动资金 65,000.00 万元，支付重组的相关中介费用 2,750.00 万元）。募投项目使
用募集资金具体如下：
单位：万元
募集资金拟 募集资金项目余
序号 投资项目 累计投入金额
投入金额 额（未统计利息）
标的公司及上市公司肿瘤诊疗中
1 58,000.00 0.00 58,000.00
心投资项目
“肿么办”——肿瘤垂直门户平台
2 3,000.00 0.00 3,000.00
项目
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3 补充流动资金 65,000.00 65,000.00 0.00
4 支付本次重组的相关中介费用 4,000.00 2,750.00 1,250.00
总计 130,000.00 67,750.00 62,250.00
（三）拟终止的募集资金投资项目情况
鉴于原募投项目因政策变化等原因已无法继续实施，为了更好地集中资源，贯
彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审
慎决策，拟终止下列募投项目，具体如下:
单位：万元
募集资金承诺投 截至公告日募集资 本年度实现
序号 项目名称
资额 金实际投资额 收益
标的公司及上市公司肿瘤诊
1 58,000.00 0.00 0.00
疗中心投资项目
“肿么办”——肿瘤垂直门户
2 3,000.00 0.00 0.00
平台项目
总计 61,000.00 0.00 0.00
（四）变更后募集资金投资项目
公司拟终止“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿
瘤垂直门户平台项目”，将原部分募集资金予以变更。变更后募集资金投资项目具体
如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金预计投资金额
1 新设肿瘤诊疗中心投资项目 13,856.00 5,000.00
2 收购桂南医院 60%股权项目 21,000.00 16,800.00
增资收购中珠俊天 85%股权项目 28,000.00 20,000.00
总计 62,856.00 41,800.00
本次拟变更募集资金投资项目中，“新设肿瘤诊疗中心投资项目”拟实施的肿瘤
诊疗中心签署合作协议时已分别予以披露，详见关于子公司签署肿瘤诊疗中心合作
协议的相关公告；“收购桂南医院 60%股权项目”已经公司第八届董事会第三十八次
会议审议通过，详见 2018 年 6 月 27 日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收
购广西玉林市桂南医院有限公司 60%股权的公告》（编号：2018-081 号）；“增资收购
中珠俊天 85%股权项目”已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2018
年 3 月 31 日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司中珠富盈增资收购中
珠俊天（北京）医疗科技有限公司 85%股权关联交易的公告》（编号：2018-025 号），
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该事项已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
因“增资收购中珠俊天 85%股权项目”根据《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》关于关联交易 10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重
于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的
法人或者其他组织”的约定，公司在审议时，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序
予以审议。因而，本次变更募集资金投资项目涉及关联交易。
2018 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于
终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》。关联董事回避表决，表决结
果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。独立董事就上述事项发表了事前审
核意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
(五)本次未能变更用途的募集资金计划使用情况
本次因“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂
直门户平台项目”终止，该部分变更募集资金用途后剩余募集资金为 19,200.00 万
元，公司将在保持投资主营业务的前提下，积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发
展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，履行相应的审
议和披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次募集配套资金总额不超过 13.00 亿元，原计划用于标的公司（一体医疗）
及上市公司（中珠医疗）肿瘤诊疗中心投资项目、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台
项目、补充流动资金以及用于支付本次重组的相关中介费用。
1、原项目计划投资情况
（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目
A、标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资
根据一体医疗的业务规划，以及目前与医院的洽谈或协议签订情况，预计未来
3 年内，一体医疗至少新增 5 家合作肿瘤诊疗中心，预计投资总额约为 21,055.00
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万元，计划使用募集资金 20,000.00 万元。对于新增肿瘤诊疗中心的投资预计情况
如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资额
1 武警北京市总队医院 3,900.00
2 中国人民解放军第一四九医院 1,005.00
3 安徽中医药大学第三附属医院 4,045.00
4 广元肿瘤医院 6,410.00
5 阜阳市民生医院 5,695.00
合计 21,055.00
B、标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资
对于已开业肿瘤诊疗中心，为了满足合作医院的诊疗需求，需要更新部分肿瘤
诊疗设备及添置新型大型设备。对已开业肿瘤诊疗中心的新增投资主要追加投资用
于 PET-CT、伽玛刀、直线加速器及替换钴源等，预计需要新增投资 21,309.00 万元，
其中计划使用募集资金投入 20,000.00 万元。
C、上市公司新增肿瘤诊疗中心的投资
根据公司的业务规划，以及目前与医院的洽谈或协议签订情况，预计未来 3 年
内，公司至少新增 3 家合作肿瘤诊疗中心，预计投资总额约为 18,890.00 万元，计
划使用募集资金 18,000.00 万元。对于新增肿瘤诊疗中心的投资预计情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资额
1 新疆伊犁州奎屯医院 4,400.00
2 沧州市人民医院 7,500.00
3 永煤集团总医院 5,990.00
4 诊疗中心项目筹建营运资金 1,000.00
合计 18,890.00
（2）“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目
“肿么办”是一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨
询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、
传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该平台功能丰富，包括肿瘤百科、问答、群组、
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活动、肿瘤专题讲堂、资讯等功能，基本能通过网络平台互动一站式解决肿瘤治疗
过程中的各类问题。
2、原项目实际投资情况
截至 2018 年 7 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金拟 募集资金项目余额
序号 投资项目 累计投入金额
投入金额 （未统计利息）
标的公司及上市公司肿瘤诊疗
1 58,000.00 0.00 58,000.00
中心投资项目
“肿么办”——肿瘤垂直门户平台
2 3,000.00 0.00 3,000.00
项目
3 补充流动资金 65,000.00 65,000.00 0.00
4 支付本次重组的相关中介费用 4,000.00 2,750.00 1,250.00
总计 130,000.00 67,750.00 62,250.00
（二）变更的具体原因
公司拟终止“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿
瘤垂直门户平台项目”，在保持公司投资主营业务不变的前提下，将其部分募集资金
变更用于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”、“收购桂南医院 60%股权项目”、“增资收
购中珠俊天 85%股权项目”。
1、拟终止“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”
鉴于 2016 年 3 月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动
的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。
《通知》指出，中央军委计划用 3 年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有
偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面
彻底清理医疗合作项目的通知》。
原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心 26 家中有 24 家为
军队和武警医院，截至 2017 年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中
心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军
队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于 2017 年底全部终
止合作。
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原“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”中项目及终止原因如下：
类别 项目名称 终止原因
武警北京总队医院 受军改政策影响，截至 2017 年底，项目已终止合作
中国人民解放军第一四九医院
标的公司
因后期受政策、医院性质、相关科室组建发展等影响，双方
新增肿瘤 安徽中医药大学第三附属医院
无法就合作方案达成一致，协议未能签署，项目搁置
诊疗中心
广元肿瘤医院 经对经营情况调查核实，该项目预计无法到达投资预期，不
阜阳市民生医院 适合继续使用募集资金投资
新疆伊犁州奎屯医院 经对经营情况调查核实，该项目预计无法到达投资预期，不
上市公司 沧州市人民医院 适合继续使用募集资金投资
新增肿瘤 中心已于 2016 年 8 月 29 日正式营运，其投入资金全部为公
诊疗中心 永煤集团总医院 司自有资金，在规定时间内未实施资金置换事宜，目前已不
适合继续使用募集资金
2、拟终止“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”
原募投项目“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”是一体医疗以“专注肿瘤、
关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、
医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的
建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于
内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿
瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时
“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”
项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医
院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。
鉴于以上原因，为了充分使用募集资金，提高募集资金使用的经济效益，公司
决定终止“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直
门户平台项目”，在保持公司投资主营业务不变的前提下，将其部分募集资金变更用
于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”、“收购桂南医院 60%股权项目”、“增资收购中珠
俊天 85%股权项目”，加快中珠医疗的整体战略布局，完善公司医疗医药大健康产业
的业务网络。
三、变更后新项目的情况
为提高募集资金使用效率，公司本次变更的募集资金总额为 41,800.00 万元，
其中：5,000.00 万元拟用于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00 万元拟用于
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“收购桂南医院 60%股权项目”；20,000.00 万元拟用于“增资收购中珠俊天 85%股
权项目”。
（一）新设肿瘤诊疗中心投资项目
1、项目概述
截至目前，子公司一体医疗已新签 16 家肿瘤诊疗中心合作项目，根据公司的业
务整体规划和项目进展情况，本次拟选择 5 家肿瘤诊疗中心合作项目使用募集资金
投入，项目预计投资总额约为 13,856.00 万元，包含自有设备、自产设备、前期已
投入设备、未来需投入设备及筹建期运营资金，计划使用募集资金 5,000.00 万元。
对于新设肿瘤诊疗中心投资项目的投资预计情况如下：
单位：万元
序号 实施医院 项目预计投资额 募集资金拟投入资金
1 武冈展辉医院 2,532.00 1,019.00
2 衡阳英博肿瘤医院有限公司 942.00 892.00
3 嘉鱼康泰医院 1,193.00 243.00
4 兰溪瑞康医院有限公司 3,097.00 1,135.00
5 湖南泰和医院管理有限公司 5,792.00 1,455.00
6 项目运营资金 300.00 256.00
总计 13,856.00 5,000.00
本项目投资总额为 13,856.00 万元，主要用于 5 家肿瘤诊疗中心的肿瘤诊疗设
备整体解决方案，计划投资情况如下：
单位：万元
募集资金投资 募集资金投
序号 投资项目 金额（万元） 投资占比
（万元） 资占比
1 设备购置费用 12,790.00 92.31% 4,744.00 94.88%
2 机房建设费 766.00 5.53% 0.00 0.00%
3 中心运营资金 300.00 2.16% 256.00 5.12%
总计 13,856.00 100.00% 5,000.00 100.00%
2、经济效益分析
单位：万元
投资总额 预计平 预计平
投资项目
序号 合作期限 合作分配比例 （含机房 均内部 均动态
名称
建设） 收益率 回收期
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一体提供放疗设备及配套辅助，合
作方提供场所及辅助设施；自主经
15 年（自中心开
营，自负盈亏，医院统一收费，独
武冈展辉 展首例治疗并试
1 立核算；按毛收入分配（1-5 年， 2,532.00 12.01% 4.50
医院 运行半年后开始
一体 87%：院方 13%；6-10 年，一
计算）
体 82%：院方 18%；11-15 年，一
体 77%：院方 23%）
一体提供放疗设备及配套辅助，合
作方提供场所及辅助设施；自主经
衡阳英博 15 年（自中心归 营，自负盈亏，医院统一收费，独
2 肿瘤医院 还前期基建等费 立核算；按毛收入分配（1-5 年， 942.00 23.71% 3.86
有限公司 用后开始计算） 一体 80%：院方 20%；6-10 年，一
体 75%：院方 25%；11-15 年，一
体 70%：院方 30%）
一体提供放疗设备及配套辅助，合
作方提供场所及辅助设施；自主经
15 年（中心开展
营，自负盈亏，医院统一收费，独
嘉鱼康泰 首例治疗并试运
3 立核算；按收入扣除成本后分配 1,193.00 22.73% 4.29
医院 行半年后开始计
（1-5 年，一体 80%：院方 20%；
算）
6-10 年，一体 75%：院方 25%；11-15
年，一体 70%：院方 30%）
一体提供放疗设备及配套辅助，合
作方提供场所及辅助设施；自主经
营，自负盈亏，医院统一收费，独
兰溪瑞康 20 年（从治疗首
立核算；按毛收入按比例分配（1-5
4 医院有限 例病人开始计 3,097.00 7.57% 5.60
年，院方 20%：一体 80%；6-10 年，
公司 算）
院方 22%：一体 78%；11-15 年，
院方 24%：一体 76%；16-20 年，
院方 26%：一体 74%；）
一体提供放疗设备及配套辅助，合
作方提供场所及辅助设施；自主经
营，自负盈亏，医院统一收费，独
湖南泰和 20 年（自中心正
立核算；按毛收入按比例分配（1-4
5 医院管理 式接受治疗病人 5，792.00 8.39% 5.20
年，院方 20%：一体 80%；5-7 年，
有限公司 后开始计算）
院方 25%：一体 75%；8-10 年，院
方 28%：一体 72%；11-20 年，院
方 30%：一体 70%）
3、项目进展情况
序 大型医疗设备配置
合作医疗机构 医院性质 医疗机构执业许可情况 筹备进展
号 证情况
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
正在向当地主管部 机房建设已完工，部
1 武冈展辉医院 民营医院 登记号：430581PDY001020
门申报 分设备待采购
衡阳英博肿瘤 登记号： 正在向当地主管部 机房待装修，部分设
2 民营医院
医院有限公司 32600515143040817A3002 门申报 备待采购
市卫计委已经批 机房选址已确定待
嘉鱼县康泰医 登记号：
3 民营医院 复，待省卫生行政 开工建设，设备待采
院 76741336-142122117A1001
部门审批 购，
登记号： 机房选址已确定待
已取得,证书号金
4 兰溪瑞康医院 民营医院 PDY10046733078117A1002 开工建设，设备待采
卫[2018]14 号
购，
湖南泰和医院 登记号： 正在向当地主管部 机房装修中，部分设
5 民营医院
管理有限公司 PDF00621943010516A1002 门申报 备已采购
注：根据《大型医用设备配置许可管理目录（2018 年）》等相关规定，公司子公司一体医
疗拟投放的伽玛刀和直线加速器等设备属于乙类大型医疗设备，需合作医院报省级卫生部门批
准。
（二）收购桂南医院 60%股权项目
1、项目基本情况
本次新增的“收购桂南医院 60%股权项目”由中珠医疗负责实施，中珠医疗拟
部分变更募集资金 16,800.00 万元用于对桂南医院 60%股权的收购。中珠医疗收购
上海桂南企业管理中心（有限合伙）（以下简称“桂南管理中心”）所持广西玉林市
桂南医院有限公司 60%股权事宜，已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。
详见 2018 年 6 月 27 日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购广西玉林市桂
南医院有限公司 60%股权的公告》（编号：2018-081 号）、2018 年 6 月 28 日披露的
《中珠医疗控股股份有限公司关于收购广西玉林市桂南医院有限公司 60%股权的补
充公告》（编号：2018-083 号）。
公司名称：广西玉林市桂南医院有限公司
统一社会信用代码：91450900MA5KFCPU37
类型：其他有限责任公司
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
住所：玉林市苗园路 402 号
经营场所：玉林市玉州区静安路 86 号
法定代表人：农维昌
注册资本：壹佰零捌万零玖佰元整
成立日期：2016 年 12 月 2 日
营业期限：长期
经营业务范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童
保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、精神科、传染科、急诊医学科、康复医学科、
临终关怀科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西玉林市桂南医院是营利性二级综合性医院，目前拥有以下经营证照：医疗
机构执业许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证、母婴保健技术服务执业许可
证、职业健康检查机构资质批准证书。
2、项目投资的必要性
本次投资的目的是为加快中珠医疗的整体战略布局，加大医疗医药大健康产业
融合，不断完善中珠医疗的业务网络，完善医疗医药大健康产业链，结合公司在肿
瘤治疗技术和经验，整合桂南医院后，能够迅速布局玉林肿瘤治疗业务市场，扩大
公司医疗业务板块，增加利润增长点。
3、项目总投资
中珠医疗收购桂南管理中心所持广西玉林市桂南医院有限公司 60%股权，经双
方协商确定 60%股权转让价为 21,000 万元。
4、项目经济效益
本次收购桂南医院 60%股权系公司实施医疗医药大健康产业整体战略布局的重
要举措，完成收购后，通过并购桂南医院 60%股权将有助于公司进一步丰富在医疗
医药大健康产业的业务网络，整合公司现有资源产生协同效应，能够迅速布局玉林
肿瘤治疗业务市场。实现投资回报，维护公司和股东的利益。
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
在本次收购过程中，桂南管理中心承诺在项目收购之日起三个会计年度（2018
年度、2019 年度、2020 年度）内，按照 2017 年审计口径 ，2018 年度、 2019 年度
和 2020 年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前
述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）分别不低于 2,684 万元、
3,006 万元、3,300 万元。预计项目投资回收期为 9.8 年，年平均投资收益率为
10.04%。
5、募集资金投入计划
根据《广西玉林市桂南医院有限公司股权收购协议》，收购桂南医院 60%股权的
转让价款 21,000 万元分五期支付。第一期在股权转让协议签署后 10 工作日内，中
珠医疗支付桂南管理中心股权转让款 15%首期款即人民币 3,150 万元，若本次股权
转让协议被监管机构核准或监管机构、监管机构人员提出口头或书面异议，桂南管
理中心应当将该款项退回；第二期在桂南企业管理中心将 60%股权转让至中珠医疗
名下并办理股权工商变更和医院证照变更手续登记后 10 个工作日内，中珠医疗累计
支付桂南管理中心对价款至全部总价款的 70%，即中珠医疗支付桂南管理中心股权
转让款至 14,700 万元；第三期、第四期、第五期分别在 2018 年度、2019 年度、2020
年度审计报告出具日或该年度 4 月 30 日 前（以先达到为准）10 个工作日内，分别
支付桂南企业管理中心对价款的 10%，即每期分别支付 2,100 万元。
本次拟用募集资金支付第一期、第二期和第三期对应的款项，总计 16,800 万元。
根据双方交易《备忘录》约定：“第一期股权转让款经双方协商，由中珠医疗将前次
募集资金变更用途后再用于本次股权收购，待募集资金变更所需的决策程序和监管
部门审核等手续全部完成后三个工作日予以支付”；“桂南管理中心对因第一期支付
条款修改可能会超过原协议约定的支付期限，并承诺不会因支付期限延迟而追究中
珠医疗的任何法律责任”。
6、其他说明
本次投资事宜已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广西玉林市桂南医院有限公司审计报告及财
务报表》（信会师报字[2018]第 ZE10839 号）、由上海立信资产评估有限公司评估并
出具《广西玉林市桂南医院有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》（信资评报字[2018]第 40065 号）。
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（三）增资收购中珠俊天 85%股权
1、项目基本情况
本次新增的“增资收购中珠俊天 85%股权项目”由中珠医疗全资子公司珠海中
珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）下属横琴中珠富盈投资管理
企业（有限合伙）（以下简称“中珠富盈”）负责实施，中珠富盈与中珠俊天（北京）
医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业
（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）签署《合作协议》及《增资协议》，拟以增资
2.8 亿元方式取得中珠俊天 85%股权，从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院有限公司
（以下简称“忠诚医院”）。
本次增资收购事项，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》关
于关联交易 10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其
他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。因此，本次募集
资金项目变更涉及关联交易。
该投资事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司 2018
年第一次临时股东大会审议批准。详见公司在上海证券报、中国证券报、证券时报、
证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2018 年 3 月 31 日披露的《中
珠医疗控股股份有限公司关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科
技有限公司 85%股权关联交易的公告》（编号：2018-025 号），2018 年 4 月 3 日披露
的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）
医疗科技有限公司 85%股权关联交易的补充公告》（编号：2018-027 号）。
公司名称：中珠俊天（北京）医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA006GHNXG
类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区花乡高立庄 615-1 号
法定代表人：魏巍
注册资本：2000 万人民币
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
成立时间：2016 年 6 月 24 日
经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；销售
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、医疗器械（限 I 类）。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
中珠俊天持有忠诚医院 100%股权，忠诚医院于 2017 年 2 月 22 日成立，类型：
有限责任公司（法人独资）；住所：北京市丰台区花乡高立庄 615 号；法定代表人：
魏巍；统一社会信用代码：91110106MA00C1N957；经营范围：肿瘤医疗服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；肿瘤科医疗服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）。
2017 年 9 月 15 日，北京市卫生和计划生育委员会作出《关于同意设置北京忠
诚肿瘤医院的批复》（京卫医[2017]195 号）。同意中珠俊天设置“北京忠诚肿瘤医
院”；类别为肿瘤医院，级别为三级；经营性质为营利性；地址为北京市丰台区花乡
高立庄 615 号；投资总额：3 亿元人民币；床位 400 张；牙床 4 台等。
2、项目投资的必要性
本次投资的目的是为加快中珠医疗的整体战略布局，加大医疗医药大健康产业
融合，不断完善中珠医疗的业务网络，完善医疗医药大健康产业链，结合公司在肿
瘤治疗技术和经验，有助于公司进入北京医疗市场，整合已有肿瘤放疗资源，能够
迅速布局北京市肿瘤治疗业务市场，扩大公司医疗业务板块，增加利润增长点。
3、项目总投资
中珠医疗全资子公司中珠益民下属中珠富盈出资人民币 2.8 亿元，以增资入股
方式取得中珠俊天 85%股权（其中：人民币 11,333.3333 万元作为认缴注册资本，
16,666.6667 万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为 13,333.3333 万
元）。
4、项目经济效益
本次中珠医疗全资子公司中珠益民下属中珠富盈增资入股方式取得中珠俊天
85%股权，系公司实施医疗医药大健康产业整体战略布局的重要举措，通过收购中珠
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
俊天 85%股权后，将有助于公司进一步丰富在医疗医药大健康产业的业务网络，将
与公司现有肿瘤业务资源产生协同效应，能够迅速布局北京市肿瘤治疗业务市场。
实现投资回报，维护公司和股东的利益。
忠诚医院项目总投资 3 亿元，项目建成后，预计投资回报期为 4.78 年，平均年
投资回报率为 12.01%。
5、募集资金投入计划
协议约定签订且完成中珠俊天增资的工商变更登记手续后 1 年内根据医院的建
设施工进度分批实缴到位；截至目前，已完成中珠俊天本次增资的工商变更手续。
待募集资金变更所需的董事会、股东大会审议批准后，根据医院建设施工进度予以
分批投入。
6、项目建设周期
忠诚医院已于 2017 年 6 月开工建设，预计建设周期为 20 个月，由中珠富盈负
责管理医院的施工建设（包括主体施工、装修、设备采购安装），施工建设费用按
照施工进度从本项目的投资款中予以调配；由合作方负责忠诚医院所需场地，负责
办理医院的各项报批、许可及验收手续，以及医院的科室设置、医护人员配置，预
计医院的施工建设完成后 6 个月内，取得医疗机构执业许可证。
7、其他说明
本次投资事宜已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具《中珠俊天（北京）医疗科技有限公司审计报
告》（信会师报字[2018]第 ZE50032 号）、上海立信资产评估有限公司评估并出具《中
珠医疗控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司
股东全部权益资产评估报告》（信资评报字(2018）第 40022 号）。
中珠俊天已向北京市丰台区环保部门提交了环境影响报告书，目前正在审批过
程中。
四、投资项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、肿瘤诊疗中心与医院市场需要巨大
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2014 年世界卫生组织发表了《全球癌症报告 2014》，研究称 2012 年全球癌症
患者和死亡病例都在令人不安的增加，新增癌症病例有近一半出现在亚洲，其中大
部分在中国，中国新增癌症病例位居前列。
近年来，各地政府十分重视医疗卫生的投入和建设，各级医院都得到了快速发
展，医疗水平也明显提高。但随着城市经济不断发展，人口增加及肿瘤发病率的升
高，肿瘤诊疗资源的配置存在不足，鉴于肿瘤疾病治疗专科化的发展趋势，肿瘤病
人的治疗往往需多种治疗方式并行，包括手术治疗、放射治疗、化学治疗、生物治
疗、基因治疗、物理治疗等相结合。这样精细化分科和治疗，才能进一步提高诊疗
水平和服务质量。一些地区肿瘤诊疗专业资源缺乏，导致有不少肿瘤患者转院到外
地诊治，得不到及时、方便、快捷、有效的诊治，这显然不能满足老百姓日益增长
的医疗健康需求，因此未来建立肿瘤诊疗中心和肿瘤医院市场发展空间较大。
2、符合我国产业政策和发展建设
从《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号）提出“大
力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务”到 2014 年财政部、
发改委出台《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《财
政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、《国家发展改革委关
于开展政府和社会资本合作的指导意见》等政策，给予了社会资本充分的支持与保
障。因此，本次变更募集资金所投资项目符合我国相关产业政策和发展建设的要求，
同时也与公司的主营业务相匹配。
3、有利于公司医疗医药大健康产业整体战略布局
受国家政策因素的影响，一体医疗跟军队和武警医院合作的肿瘤诊疗中心，已
于 2017 年底全部终止，目前开拓的肿瘤治疗中心项目的合作方多为民营医院，变更
募集资金所投资项目，公司经过了严格的筛选、考察、尽调、谈判、审批等流程，
对标的医院平台及市场环境进行了深入的调研，对当地人口、经济、医疗竞争环境
进行分析，项目所在区域肿瘤诊疗中心发展具有较好的市场容量，对投入医疗设备
配置组合予以优化，充分发挥公司在设备投放、专家团队等方面的资源优势，实施
差异化竞争推广手段，增强肿瘤诊疗中心及医院在当地的品牌影响力，促进肿瘤中
心项目持续、稳定、健康发展。肿瘤诊疗中心的快速发展，也有利于中珠医疗完善
医疗医药大健康产业的整体战略布局。
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
（二）风险提示
1、行业政策风险
我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革，陆续出台了《关于促进健康服务
业发展的若干意见》、《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》、《关于印发全
国医院信息化建设标准与规范(试行)的通知》、《关于印发进一步改善医疗服务行动
计划》（2018-2020 年）等多项政策，在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投
融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境，民营资本参与我国医疗体系提供
了较好的政策环境。但国家医改政策细节和政策的执行尚需要进一步探索，在政策
的具体执行过程中仍然存在一定的不确定性。如果上述有关政策的实施不及预期，
或出现重大变化，可能影响新项目未来的经营。
2、行政审批风险
新设肿瘤诊疗中心投资项目都已签订相关的合作协议，部分合作项目的医院还
在申请大型医疗设备的配置证等文件，虽然相关审批手续是医院的责任，但合作肿
瘤诊疗中心项目的具体实施存在一定的不确定性。
中珠俊天持有北京忠诚肿瘤医院有限公司已取得营业执照、取得北京市卫生和
计划生育委员会的《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》，目前正在办理医疗机
构申请执业登记注册及项目环评。尚需卫生部门、环保部门等政府管理部门的核准
和审批，具有一定的不确定性，进而未来可能对北京忠诚肿瘤医院有限公司业绩实
现产生影响。
3、项目未来经济效益实现风险
公司本次变更募集资金投资项目已经过审慎的研究论证，具有良好的技术积累
和市场基础，但在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及经营
不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超
出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算，进而造成募集资金投资项目的实
施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。
4、桂南医院的业绩承诺风险
桂南管理中心承诺桂南医院 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的税后净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 2,684 万元、3,006
中珠医疗控股股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
万元、3,300 万元。
桂南医院的历史经营业绩良好，但未来若出现经济环境和产业政策发生不利变
化、市场竞争加剧等情况，则其未来业绩可能无法达到预期，进而造成业绩承诺无
法实现，提请投资者关注相关风险。
5、商誉减值风险
收购股权交易作价较标的资产账面净资产增值，根据《企业会计准则》，对合并
成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，
该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提
减值准备，在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次
交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，
提请投资者注意商誉减值风险。
6、诊疗中心与医院管理风险
虽然公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定
持续发展。但若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的
需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每
个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。
详见公司 2018 年 8 月 31 日披露的《中珠医疗关于终止原部分募投项目并变更
部分募集资金用途的公告》（编号：2018-101 号）。
请各位股东予以审议！
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年九月十七日
