中珠医疗控股股份有限公司独立董事

                    就公司相关事项发表的独立意见


    中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2019 年 4 月
29 日召开第九届董事会第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，
现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

     一、公司独立董事关于利润分配的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号文）、《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事
求是的态度，在充分了解公司 2018 年度财务状况、经营成果和 2019 年发展规划后，
作为公司独立董事对公司 2018 年度利润分配方案发表如下独立意见：

    鉴于 2018 年度公司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司
持续稳定经营和全体股东长远利益，提出 2018 年度不进行利润分配的预案，符合公
司实际情况，符合《公司章程》等规定中的现金分红政策要求，董事会对该议案的审
议程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意 2018 年度不进行利
润分配的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    二、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构发
表如下意见：

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作
的要求；自担任公司审计机构以来, 勤勉尽责、认真务实，遵循了独立、客观、公正
的执业准则，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、
经营成果和内控情况。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益
的情况。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司 2018 年年度股东大会
审议。

 三、公司独立董事关于 2018 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会对外担保的相关规定，我们本着实事求是的态度，通过对公司有
关情况的了解和查询，发表专项说明和独立意见如下：

    1、公司在 2018 年度审计过程中发现，中珠医疗于 2018 年 4 月 16 日与深圳南山
宝生村镇银行股份有限公司（以下简称“宝生村镇银行”）签订最高保证额合同，为
公司全资子公司珠海横琴中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）在宝
生村镇银行的 5,000 万元授信额度，提供主债权担保，担保的主债权为对中珠正泰在
额度内开立的商业承兑汇票以用于不特定主体在债权人处办理贴现业务或质押给债
权人作为办理其他信贷业务的担保措施而形成的一系列债权余额，担保期限为全部债
务履行期届满之日后两年止。

    中珠正泰于 2018 年在 5,000 万元授信额度内向关联方珠海市天水机电有限公司
开具了总金额为 5000 万元的商业承兑汇票，到期日为 2019 年 4 月。前述 5000 万元
商业承兑汇票存在背书转让行为，被背书人又以收到的商业承兑汇票为质押物向宝生
村镇银行进行质押，导致 2018 年 12 月 31 日，中珠正泰因对上述商业承兑汇票有法
定承兑义务，进而形成担保责任。截至报告日，持票人未进行承兑，中珠正泰未发生
履约付款。

    2、一体医疗于 2018 年 1-6 月为一体集团向平安银行深圳分行贷款人民币 1.75
亿元提供人民币 1.859 亿元银行存单质押担保；该笔贷款已于 2019 年 1 月 23 日还清，
银行存单质押保证金人民币 1.859 亿元已于 2019 年 1 月 23 日释放；于 2019 年 1 月
21 日为画仓投资向建设银行深圳中心区支行贷款人民币 1.9 亿元提供银行存款质押担
保，提供银行存款质押保证金人民币 2 亿元。

    3、2018 年 4 月中珠医疗存入浙商银行广州分行保证金户 5,000 万元，作为控股
股东中珠集团与浙商银行之间就资管计划提出的《差额补足协议》的履约保证金，该
笔担保未履行相关决策审批流程及信息披露义务。

    上述担保，未经公司董事会、股东大会审议，违反了中国证监会《关于规范上市
公司对外担保的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》的有关规定，属于违规对外担保。对此，我们正在督促公司与
相关方沟通，采取有效整改措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保，解决占用资
金等以消除对公司的影响。

    除上述担保情况外，截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为
8.34 亿元人民币，公司实际为控股或控制的公司提供担保累计为 4.41 亿元人民币，
公司对外担保对象均为控股子公司或控股孙公司，无逾期担保事项。

       四、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》的有关规定，我们仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）《中珠医疗控股股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第 ZE10367
号），并认真审查了公司与控股股东珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资金欠款
的相关情况，公司已于 2019 年 3 月 22 日召开第八届董事会第四十四次会议审议通过
关于债务代偿的关联交易事项，尚未提交股东大会审议，我们将继续高度关注该事项
的进展情况，并在后续加大对公司与控股股东及其关联方资金往来的监督力度，对公
司日常经营给予专业化的指导意见，保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益。

       五、公司独立董事关于 2019 年度公司对外担保计划的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅《关
于 2019 年度公司对外担保计划的议案》和听取公司董事会及有关人员的汇报后，我
们对公司第九届董事会第二次会议审议的公司 2019 年度对外担保计划发表如下独立
意见：

    公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有
效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提
供担保可解决其经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我
们同意公司的 2019 年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董
事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。

     六、对 2018 年度公司内部控制评价报告的独立意见

    2018 年度公司内部控制存在重大缺陷，作为公司独立董事，我们十分重视本次内
部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开
展公司内部自查整改，认定相关责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方
面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本
规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有
效的内部控制。

    七、对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告内部控制的有效
性进行了审计，出具了信会师报字[2019]第 ZE10366《中珠医疗控股股份有限公司内
部控制审计报告》（以下简称“《内部控制审计报告》”），该报告对公司内部控制有
效性出具了否定意见。我们认可《内部控制审计报告》中会计师的意见，并同意公司
董事会作出的关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。我们
将积极督促公司董事会及管理层切实履行消除内部控制重大缺陷拟采取的措施，切实
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    八、对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中
珠医疗关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的专项审核报告，认为：

    公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或
变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

     九、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    作为中珠医疗的独立董事，我们根据有关规定，认真审阅公司预计 2019 日常关
联交易涉及的合同及相关材料，对提交公司第九届董事会第二次会议审议的《关于预
计 2019 年日常关联交易的议案》发表以下意见：

     1、公司预计的 2019 年度日常关联交易，均为日常生产经营相关的交易，符合
《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，双方遵循“自愿、平
等、等价”原则，按市场定价原则客观公允，交易条款公平合理，不会影响公司经营
的独立性。

    2、公司已在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会审议该议案的表决程
序合法有效，关联董事已回避对该议案的表决，关联交易事项不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情况。

    3、公司预计的 2019 年度日常关联交易事项尚需提请公司 2018 年年度股东大会
审议批准，关联股东应回避表决。

    我们同意公司预计的 2019 年度日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。

    十、关于会计政策变更的的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）、《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金
融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会
计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017
年修订）》（财会〔2017〕14 号）以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
本着对公司股东负责的原则，对公司会计政策变更发表如下意见：

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变
更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计
政策的变更。

    十一、关于计提资产减值准备和预计损失的独立意见
    公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真的审核，发表独立意见如下：公司
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据
充分，体现了会计谨慎性原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合
公司利益和实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状
况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性,董事会审计委员会同意
本次计提资产减值准备。同意公司本次计提资产减值准备。

    十二、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见

    作为公司独立董事，我们注意到立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018
年度财务报表出具了保留意见审计报告，经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）项
目合伙人就审计情况和拟发表审计意见及理由进行多次充分沟通、了解，为维护年报
审计机构的独立性，我们尊重年审会计机构的独立判断和发表的审计意见。

    我们审阅了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董
事会关于保留意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除保留意见涉
及事项的措施和办法是必要的，我们同意董事会的相关说明和意见。

    同时，我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉
及的对外担保、关联方资金占用等事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中
小股东的合法权益。




                                                   中珠医疗控股股份有限公司

                                          独立董事：杨振新、曾艺斌、曾金金

                                                     二〇一九年四月二十九日