中珠医疗：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-07-16
中珠医疗控股股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
中珠医疗控股股份有限公司
ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年七月二十三日
中国珠海
中珠医疗控股股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议议程
二、2019 年第二次临时股东大会会议注意事项
三、2019 年第二次临时股东大会表决办法
四、会议议案
1、审议《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》；
中珠医疗控股股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
中珠医疗控股股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一九年七月二十三日 上午 10:30
地 点：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦六楼会议室
主持人：董事长叶继革先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2019 年第二次临时股东大会会议注意事项”。
三、董事会秘书宣布“2019 年第二次临时股东大会表决方法”。
四、推选 2019 年第二次临时股东大会监票人。
五、对下列议案进行审议：
1、审议《关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》；
六、股东发言及回答股东提问。
七、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
八、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果）。
九、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
十、统计投票表决结果，宣读大会决议。
（一）股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
（二）董事会秘书宣读 2019 年第二次临时股东大会决议。
十一、股东大会律师见证。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
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2019 年第二次临时股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次 2019 年第二次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事
项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会
议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法
规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对
于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股
份份额行使表决权，可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯
其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、本次会议为 2019 年第二次临时股东大会，单独持有或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会
办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，
安排股东发言。
五、本次股东大会只有 1 项议案，无特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，
关联股东需回避表决。
六、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十三日
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2019 年第二次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司 2019 年第二
次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记
名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两
种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加
投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、
反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票
人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决
申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事
项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席
本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发
出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以
上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人 3 人，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会
议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由
会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员报送到上海信息网络投票有限公
司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
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十、本办法经本次大会讨论通过后生效。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十三日
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议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案
各位股东：
公司经全面自查发现，公司全资孙公司存在以下关联交易未履行必要的审议程
序，对此公司及公司管理层予以高度重视并积极进行整改，严格按照相关法律、法
规及公司章程，结合实际情况，完善上述关联交易事项的相关审批程序，提交公司
股东大会补充审议。具体情况如下：
一、本次关联交易的基本情况
鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠
款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为控制风险，确保收
回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，中珠集团及其关联
方通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还欠款。具体交易情况如下：
1、2019 年 1 月 12 日，公司全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以下
简称“春晓房地产”）与珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”）签署《资
产转让协议》，恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路 2001 号一层商场（不
动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第 0093396 号，以下简称“恒虹一层商场”）
转让给春晓房地产，双方确认的转让价格为人民币 3.89 亿元。上述资产已于 2019
年 1 月 15 日完成过户手续。
2、2019 年 1 月 12 日，公司全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简称“桥
石贸易”）与珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”）签署《资产转让协议》，
中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区上华路 2 号 17 栋一至三层商场（不动产权证
号：粤（2016）珠海市不动产权第 0008478 号，以下简称“中珠商贸三层商场”）转
让给桥石贸易，双方确认的转让价格为人民币 3.13 亿元。截至目前，中珠商贸三层
商场尚未完成过户手续。鉴于控股股东自身债务问题，为进一步保证标的资产安全，
已于 2019 年 4 月 23 日将中珠商贸 100%股权质押给桥石贸易。
3、2019 年 5 月 23 日，公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以下简
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称“泽泓公司”）与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）
签署《股权转让协议》，以 6.3 亿元的价格收购前海顺耀祥所持珠海中珠商业投资有
限公司（以下简称“中珠商业”）30%的股权，该部分股权不存在权利限制，并已于
2019 年 5 月 27 日取得《核准变更登记通知书》过户至泽泓公司。
二、本次关联交易的相关方概述
（一）交易关联方介绍
1、公司名称：珠海中珠集团股份有限公司；统一社会信用代码：
914404001925379523；类型：股份有限公司(未上市)；住所：珠海市拱北迎宾南路
1081 号中珠大厦十七楼；法定代表人：许德来；注册资本：人民币 40,000 万；成立
日期：1991 年 03 月 08 日；经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产
经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海
市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44 号文执行）；批发、
零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。
关联关系：中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份，为中珠医疗控股股东
2、公司名称：珠海恒虹投资有限公司；统一社会信用代码：914404007829615851；
类型：其他有限责任公司；住所：珠海市前山明珠南路 3138 号恒隆大厦 3 楼 303
室；法定代表人：刘阳；注册资本：人民币 20,000 万元；成立日期：2005 年 11 月
25 日；经营范围：建筑材料（不含钢材）、日用杂货、机械设备、机电设备、电子
产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售（不设店铺）；企业管理咨询；礼仪服
务，公关活动策划，企业形象策划；项目投资，物业租赁、物业管理（凭资质证经
营）；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：中珠集团直接和间接持有恒虹投资 100%股份
3、公司名称：辽宁中珠房地产开发有限公司；统一社会信用代码：
91211100699420825X；类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；住所：辽宁省盘
锦市双台子区科技街北、双兴路东、五金机电汽配城 2#-603 室；法定代表人：范军；
注册资本：美元柒仟万元整；成立日期：2010 年 02 月 09 日；经营范围：房地产开
发与经营、物业管理。公司开发项目地址位于：盘锦市城区东北路，西起沟海铁路，
东至环城东路，南至小柳河、双台子河右岸堤，北至双绕河南街，占地 9000 亩。（凭
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资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：中珠集团持有辽宁中珠 50%股份。
4、公司名称：珠海中珠商贸有限公司；统一社会信用代码：914404007820087354；
类型：有限责任公司(中外合资)；住所：珠海市香洲上华路 1 号活动中心三层 303
室；法定代表人：钟霞；注册资本：人民币 25000 万；成立日期：2005 年 11 月 08
日；经营范围：建筑材料（不含钢材）、日用杂货、机械设备、机电设备、电子产品、
床上用品、玩具、工艺品的批发、零售（不设店铺）；企业管理咨询；礼仪服务，公
关活动策划，企业形象策划；物业租赁、物业管理（凭资质经营）；信息技术领域的
技术开发、技术服务、技术咨询。以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
关联关系：中珠商贸法定代表人为公司下属孙公司副总经理。
（三）本次交易其他相关方情况
1、公司名称：深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司；统一社会信用代码：
91440300MA5DFF7U06；类型：有限责任公司；住所：深圳市前海深港合作区前湾
一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：黄业坚；
注册资本：人民币 500 万元；成立日期：2016 年 06 月 28 日；经营范围：股权投资；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、创业投资业务，企
业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、
专卖商品）；文化活动策划；会议策划；自有物业租赁。
关联关系：前海顺耀祥及其主要股东与上市公司、控股股东不存在关联关系和
潜在利益安排。
2、公司名称：深圳市盛洪瑞投资发展有限公司；统一社会信用代码：
91440300MA5DQBYT3R；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：深圳市南山区
粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C 座 19A；法定代表人：
郭东风；注册资本：人民币 20,000 万元；成立日期：2016 年 12 月 8 日；经营范围：
企业管理咨询；市场营销策划；文化交流活动策划；自有物业租赁管理；投资信息
咨询；投资项目策划；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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关联关系：与本公司之间无关联关系。
3、珠海市春晓房地产投资有限公司；统一社会信用代码：914404006615489972；
类型：有限责任公司（法人独资）；住所：珠海市斗门区白蕉镇金田二路 98 号 16
号商铺；法定代表人：易国生；注册资本：1,000 万元；成立日期：2007 年 6 月 1
日；经营范围：房地产投资；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
关联关系：为公司全资孙公司。
4、公司名称：珠海市桥石贸易有限公司；统一社会信用代码：
914404005536243584；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：珠海市金湾区红旗
镇广安路玉龙花园 20#之 5 栋 23#商铺；法定代表人：易国生；注册资本：100 万；
成立日期：2010 年 3 月 25 日；经营范围：商业批发零售（不含许可经营项目），房
地产开发（凭资质证经营）。
关联关系：为公司全资孙公司。
5、公司名称：珠海市泽泓企业管理有限公司；统一社会信用代码：
91440400MA537XY38B；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：珠海市拱北迎
宾南路 1081 号中珠大厦 607 室；法定代表人：刘志坚；注册资本：100 万元；成立
日期：2019 年 5 月 9 日；经营范围：企业管理、商业批发、商务服务。
关联关系：为公司全资孙公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的之一
1、交易标的：珠海市香洲区迎宾南路 2001 号一层商场；权属情况：国有建设
用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海恒虹投资有限公司；不动产权证号：粤
（2016）珠海市不动产权第 0093396 号。
2、资产运营情况：该交易标的位于拱北口岸核心商圈，公交便捷、道路通达状
况良好，商业聚集程度高，生活及公共配套设施齐全、区位优势明显。截至目前，
上述交易标的未对外出租出售。
3、交易标的资产抵押情况：珠海恒虹投资有限公司于 2017 年 4 月 19 日与珠海
华润银行股份有限公司签订《固定资产暨项目融资借款合同》合同编号：华银（2017）
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珠固贷字（总营）第 2333 号），贷款金额为人民币 1.5 亿元，贷款期限自 2017 年 4
月 19 日起，至 2025 年 4 月 19 日止；于 2017 年 4 月 19 日与珠海华润银行股份有限
公司签订《抵押合同》（合同编号：华银（2017）珠抵字（总营）第 2333 号），抵押
财产清单如下表：
权属证明文件名称及文
抵押财产名称、型
序号 号（发票、证书、批文、 抵押财产所处 抵押财产情况
号规格等
合同等）
粤（2016）珠海市不动产 珠海市香洲区迎宾 南路 建筑面积
1 房产
权第 0093396 号 2001 号一层商场 5375.46m2
截至协议签署之日，上述贷款余额约 5000 万元，已由恒虹投资在收到资产转让
价款后全部偿还，并已完成相关解除抵押手续。上述资产已于 2019 年 1 月 15 日过
户至春晓房地产。
4、评估情况：以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，珠海市香洲区迎宾南路 2001
号一层商铺在评估基准日的评估值为 389,720,850.00 元（大写：人民币叁亿捌仟玖
佰柒拾贰万零捌佰伍拾元整）。
（二）交易标的之二
1、交易标的：珠海市香洲区上华路 2 号 17 栋一至三层商场；权属情况：国有
建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海中珠商贸有限公司；不动产权证号：粤
（2016）珠海市不动产权第 0008478 号。
2、资产运营情况：该交易标的位于珠海市体育中心商圈，为住宅小区和学校密
集区，居住人口多，道路通达状况良好，商业配套齐全。截至目前，上述交易标的
由珠海雅筑物业管理有限公司整体承租作为商业经营用途，租赁期限自 2014 年 6
月 5 日至 2026 年 6 月 4 日，到期后可重新出租，或者提前解除租赁协议再出租。
3、交易标的资产抵押情况：珠海中珠商贸有限公司于 2016 年 1 月 26 日与交通
银行股份有限公司珠海分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：A07151202010），
贷款金额为人民币捌仟万元整，贷款期限自 2016 年 1 月 26 日起，至 2026 年 10 月
30 日止；2016 年 1 月 26 日与交通银行股份有限公司珠海分行签订《抵押合同》（合
同编号：A11151202310），抵押财产清单如下表：
抵押财产名称、 权属证明文件名称及文号（发
序号 抵押财产所处 抵押财产情况
型号规格等 票、证书、批文、合同等）
粤（2016）珠海市不动产权第 珠海市香洲区上华路 2 建筑面积
1 房产
0008478 号 号 17 栋一至三层商场 8384.89m2
截至目前，上述抵押资产尚未办理解除手续。待桥石贸易向中珠商贸支付剩余
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资产转让价款 7400 万元后，由中珠商贸全部偿还上述银行贷款，并办理中珠商贸三
层商场解除抵押手续。为进一步保证交易标的安全，2019 年 4 月 23 日已将中珠商
贸 100%股权质押给桥石贸易。
4、评估情况：以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，珠海市香洲区上华路 2 号
17 栋 1-3 层商铺在评估基准日的评估值为 312,661,748.00 元（大写：人民币叁亿壹
仟贰佰陆拾陆万壹仟柒佰肆拾捌元整）。
（三）交易标的之三
1、交易标的：珠海中珠商业投资有限公司 30%股权
2、公司名称：珠海中珠商业投资有限公司；统一社会信用代码：
914404007946958785；类型：其他有限责任公司；住所：珠海市拱北迎宾南路 1081
号中珠大厦 1709 室；法定代表人：冯高忠；注册资本：人民币 1,000 万元；成立时
间：2006 年 11 月 17 日；经营范围：项目投资、农畜产品(不含国家专营专控产品)、
建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料(不含贵金属)的批发、
零售。
3、权属情况：前海顺耀祥持有中珠商业 30%股份，盛洪瑞投资持有中珠商业 70%
股份。除法律法规规定的情形，本次收购标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及
其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权
属转移的其他情形。
本次交易若完成后，中珠商业股东情况为：盛洪瑞公司持有 70%股份，泽泓公
司持有 30%股份。
4、标的公司拥有的项目情况：
中珠商业目前拥有的夏湾批发市场城市更新项目（以下简称“城市更新项目”），
占地 3.94 万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通场站混合用
地。2018 年 11 月 23 日，珠海市香洲区住房和城市更新局出具《关于批复夏湾批发
市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》（《珠香住更【2018】
197 号》），对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，规划总计容建筑面
积 23.85 万平方米，其中商业建筑面积 2.56 万平方米、商务建筑面积 20.3 万平方
米，配建一级邻里中心建筑面积 0.88 万平方米，公交首末站建筑面积 0.11 万平方
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米；并核定项目实施主体为中珠商业，供地方式为协议出让。
该城市更新项目位于珠海拱北片区，距离轻轨珠海站、拱北口岸仅 1 千余米，
距离粤澳新通道仅 800 米，离澳门直线距离 500 米，区位条件优越，具体定位为以
商业高端写字楼为主导的高端大型城市综合体项目，拟在批发市场原址上将该用地
建成总建筑面积超过 23 万㎡（不含地下室）的 5A 甲级写字楼、商业中心，使之成
为港珠澳同城区域的地标性建筑。
目前，该城市更新项目地上建筑物租约已解除，主体建筑已拆除并平整，地价
评估报批工作已结束。2019 年 6 月 17 日，珠海市香洲区城市更新局在珠海特区报
对该城市更新项目的评估地价作出公示（香洲 2019DJ003 号），公示该项目的评估总
地价扣减前为 925,714,044 元。根据相关地价计收及政府收购补偿办法，将会对上
述评估总地价进行扣减，并在完成扣减后，进行补缴地价。扣减金额尚未最终确认，
最终扣减实际数额以政府相关部门确定的结果为准。
因该项目属于拆建类城市更新，依据《珠海经济特区城市更新管理办法》第五
十六条规定“取得城市更新单元规划、项目实施方案批复文件和签订拆迁补偿安置
协议后，方可实施拆建。拆建类城市更新项目实施主体应当按基本建设程序办理相
关规划、用地、建设等手续，实施项目开发。” 目前该城市更新项目已完成拆迁补
偿安置协议签订工作，后续中珠商业将根据城市更新项目申报程序及开发计划，办
理相关证照及资质申请工作。上述事项，不会对本次交易的评估定价产生影响，不
会对后续建设开发构成实质性障碍。
5、审计情况：截至 2018 年 11 月 30 日，中珠商业总资产 669,063,001.81 元，
总负债 674,733,975.93 元，所有者权益-5,670,974.12 元，营业总收入 0 元，净利
润-11,571,915.96 元。
6、评估情况：以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，被评估单位珠海中珠商业
投资有限公司总资产账面价值为 66,906.30 万元，评估价值为 277,358.18 万元，增
值额为 210,451.89 万元，增值率为 314.55%；总负债账面价值为 67,473.40 万元，
评估价值为 67,473.40 万元，无增减变动；净资产账面价值为-567.10 万元，净资
产评估价值为 209,884.78 万元，增值额为 210,451.89 万元。
四、本次购买资产暨关联交易的主要内容和进展情况
（一）恒虹一层商场转让协议的主要条款
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2019 年 1 月 12 日，春晓房地产与恒虹投资签署《资产转让协议》，主要内容如
下：
1、协议双方同意并确认，本协议项下的资产转让价格是依据北京华亚正信资产
评估有限公司出具的华亚正信评报字[2019]B02-0001 号《资产评估报告》作出的，
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。恒虹投资将其持有的珠海市香洲区迎宾南路 2001
号 1 层商铺及与该商铺有关的权益转让给买春晓房地产，协议双方确认的价格为人
民币 3.89 亿元（大写：叁亿捌仟玖佰万元整）。
2、自本协议签署之日起 30 个工作日内，春晓房地产应通过银行转账或双方约
定的其他方式，支付转让价款人民币 2 亿元（大写：贰亿元整）作为首期款。
3、在资产过户完成时，春晓房地产应通过银行转账或双方约定的其他方式向卖
方在中国境内的账号支付剩余的转让价款，即人民币 1.89 亿元（大写：壹亿捌仟玖
佰万元整）。自收到资产过户通知起 30 个工作日内，春晓房地产应通过银行转账支
付相应金额至卖方。
4、评估基准日自资产过户完成日，拟转让的收益或者亏损由春晓房地产享有或
承担。
5、双方应依有关中国法律缴纳各自在本协议下的有关税款。
（二）中珠商贸一至三层商场转让协议的主要条款
2019 年 1 月 12 日，桥石贸易与中珠商贸签署《资产转让协议》，主要内容如下：
1、协议双方同意并确认，本协议项下的资产转让价格是依据北京华亚正信资产
评估有限公司出具的华亚正信评报字[2019]B02-0002 号《资产评估报告》作出的，
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。中珠商贸将其持有的珠海市香洲区上华路 2 号
17 栋一至三层商铺及该商铺有关的权益转让给桥石贸易，协议双方确认的价格为人
民币 3.13 亿元（大写：叁亿壹仟叁佰万元整）。
2、自本协议签署之日起 30 个工作日内，桥石贸易应通过银行转账或双方约定
的其他方式，支付转让价款人民币 2 亿元（大写：贰亿元整）作为首期款，同时，
中珠商贸需无条件配合买方办理股权质押手续，以确保桥石贸易在资产未过户前的
合法权益得到最大程度的保护。
3、在资产过户完成日，桥石贸易应通过银行转账或双方约定的其他方式向中珠
中珠医疗控股股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
商贸在中国境内的账号支付剩余的的转让价款，即人民币 1.13 亿元（大写：壹亿零
叁佰万元整）。自收到资产过户通知起 30 个工作日内，桥石贸易应通过银行转账支
付相应金额至中珠商贸并配合卖方办理股权解押手续。
4、评估基准日自资产过户完成日，拟转让的收益或者亏损由桥石贸易享有或承
担。
5、双方应依有关中国法律缴纳各自在本协议下的有关税款。
（三）中珠商业 30%股权转让协议的主要条款
2019 年 5 月 23 日，泽泓公司与前海顺耀祥签署《股权转让协议》的主要内容
如下：
1、前海顺耀祥同意将所持有的珠海中珠商业投资有限公司 30%的股权转让给泽
泓公司，泽泓公司同意以 63,000 万元的价格购买上述股权。
2、泽泓公司同意在本协议生效后 30 天内以转帐形式一次性支付股权转让价款
给前海顺耀。
3、若前海顺耀祥违约，应向泽泓公司退回已付的转让款并赔偿 100 万元的违约
金，若泽泓公司未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额 1%
的违约金，延迟付款超过 15 天，前海顺耀祥有权解除本协议，已收取的转让款不予
退还。
（四）本次关联交易的进展情况
1、春晓房地产和桥石贸易已于 2019 年 1 月和 5 月分别向恒虹投资、中珠商贸
支付现金 3.89 亿和 2.39 亿共计 6.28 亿元；桥石贸易尚需支付中珠商贸 0.74 亿元，
用于中珠商贸偿还银行借款以办理中珠商贸一至三层商场解押手续并完成资产过
户。
2019 年 1 月 15 日，恒虹一层商场已办理完成过户手续。中珠商贸一至三层商
场尚待完成相关解押手续后办理资产过户；为进一步保证交易标的安全，2019 年 4
月 23 日，已将中珠商贸 100%股权质押给桥石贸易。
2、截至目前，泽泓公司已完成 6.3 亿元股权转让款的支付，并于 2019 年 5 月
27 日取得《核准变更登记通知书》完成中珠商业 30%股权的工商变更手续。
中珠医疗控股股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
3、控股股东及其关联方在收到上述款项后，已于 2019 年 1 月和 5 月归还应偿
还公司相关资金欠款共计 5.75 亿元，于 2019 年 5 月 16 日、17 日，归还应偿还公
司相关资金欠款共计 3.8 亿元。详见公司于 2019 年 5 月 30 日披露的《中珠医疗关
于资金占用事项的进展公告》（编号：2019-051 号）、2019 年 6 月 20 日披露的《中
珠医疗股关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的时候审核问询函的回复公
告》（编号：2019-054 号）。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2019 年 7 月 5 日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于补充
审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，在对该事项的审议表决中，关联
董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事
前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计
委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本
次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货
相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十三日
