安阳钢铁:为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证反担保的公告2017-10-10
证券代码:600569 证券简称:安阳钢铁 编号: 2017 —050
安阳钢铁股份有限公司
为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证
反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为改善公司融资结构,满足公司业务需要,安阳钢铁股份有限公
司(以下简称“公司”)拟将 3 号高炉部分设备以售后回租方式与建
信金融租赁有限公司开展融资租赁业务,融资金额为 5 亿元人民币,
融资期限为 3 年,安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保,依
据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定,要
求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将安国用(45)第 244
(一)号国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司,作为公
司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反
担保系为公司控股股东提供担保,构成关联交易。同时授权董事长签
署公司上述交易所需要的合同及相关文件。该议案尚需经公司股东大
会审议通过。
董事会审议该议案时,关联董事李利剑、李存牢、张怀宾依法回
避表决。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:安阳钢铁集团有限责任公司
2、注册资本: 313,153.20 万元
3、法定代表人:李利剑
4、成立日期:1995 年 12 月 27 日
5、注册地址:河南省安阳市殷都区梅园庄
6、经营范围:经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁(以上限分支机构凭
有效许可证经营)。经营政府授权的国有资产,冶金产品和副产品、
钢铁延伸产品、化工产品(不含易燃易爆及危险品)、冶金辅料、机
加工产品、农副产品(不含棉、烟、茧、粮)生产经营;冶金机电设
备设计、制造和经营,技术服务、协作、咨询服务;利用自有电视台,
发布国内电视广告,承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、
广电器材的销售;住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司的关系:安阳钢铁集团有限责任公司持有本公司 60.14%
的股权,是本公司的控股股东。
被担保人具体相关的产权及控制关系的方框图如下:
河南人民政府国有资产监督管理委员会
100%
安阳钢铁集团有限责任公司
60.14%
安阳钢铁股份有限公司
2016 年经审计的主要财务数据:资产总额 4,262,042 万元,负
债总额 3,592,313 万元,净资产 669,728 万元,资产负债率 84.29%。
2016 年度实现总收入 3,729,747 万元,利润总额 10,991 万元,净利
润 6,680 万元。截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的主要财务数据:资
产总额 4,428,178 万元,负债总额 3,645,137 万元,净资产 783,041
万元,资产负债率 82.32%。2017 年 1-6 月份实现总收入 1,729,414
万元,利润总额 5,500 万元,净利润 5,225 万元。
安阳钢铁集团有限责任公司信用等级为 AA。
三、担保协议的主要内容
为改善公司融资结构,满足公司业务需要,安阳钢铁股份有限公
司(以下简称“公司”)拟将 3 号高炉部分机器设备以售后回租方式
与建信金融租赁有限公司开展融资租赁业务,融资金额为 5 亿元人民
币,融资期限为 3 年,安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保。
依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定,
要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将安国用(45)第
244(一)号国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司,作
为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此
次反担保系为公司控股股东提供担保,构成关联交易。公司董事会经
审议,同意本公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限
责任公司,作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证
的反担保。
四、董事会意见
1、公司董事会认为:此次反担保事项的产生是公司与建信金融
租赁有限公司开展融资租赁业务融资 5 亿元,安阳钢铁集团有限责任
公司为此进行担保所致。因此,公司同意为安阳钢铁集团有限责任公
司提供相应反担保,其实质是为支持本公司自身的经营发展。本次为
关联方提供反担保遵循客观、公平、对等的原则。
2、据公司董事会核实:被担保方安阳钢铁集团有限责任公司的
发展前景与资信情况良好,业务广泛且经营稳定,资产安全性高,可
偿还资金充足。公司董事会认为,本次反担保事项有利于本公司募集
资金,不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
事前认可:
1、 公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任
公司,作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反
担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保,也体现风险共担,利
益共享的公平原则,不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中
小股东的利益情形。此反担保有利于保障公司控股公司安阳钢铁集团
有限责任公司的正常生产经营需要,是可行的。
2、 请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,
执行相关的审批程序。
3、同意将此议案提交公司董事会审议。
独立意见:
公司本次关联交易行为不违背国家相关法律法规和本公司章程
的规定,关联交易公平、合理,程序合法。
六、对公司影响
本次公司通过对安阳钢铁集团有限责任公司提供反担保,有利于
保证安阳钢铁集团有限责任公司保持正常经营,有利于更好地推动公
司生产经营有序地进行,经营业绩有更好地发展。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2017 年 9 月 30 日